发行人、公司、本公司、梦百合 指 梦百合家居科技股份有限公司 恒康美国 指 Healthcare US Co., Ltd. 恒康南卡 指 Healthcare SC, LLC 恒康香港 指 Healthcare Group（HongKong）Co., Limited 泰国里高 指 Nisco (Thailand) co., Ltd Metal Power 指 Metal Power Company Limited 深圳朗乐福 指 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司 上海梦百合 指...
证券简称：梦百合 证券代码：603313
梦百合家居科技股份有限公司
（xxxxxxxxxxxx 000 x）
0000 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实xx。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经 2021 年 10 月 27 日公司召开的第
三届董事会第五十次会议、2021 年 11 月 15 日之召开的 2021 年第三次临时股东
大会、2022 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过。根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
6、公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自有资金投资金额 | 拟使用前次募集资金 投入金额注 | 募集资金投入金额 |
1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 8,536.80 | - | 45,900.00 |
2 | 美国亚利桑那州生产基地扩建 项目 | 45,030.69 | - | 19,367.20 | 25,663.49 |
3 | 智能化、信息化升级改造项目 | 18,500.00 | - | - | 18,500.00 |
4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | - | - | 38,500.00 |
合 计 | 156,467.49 | 8,536.80 | 19,367.20 | 128,563.49 | |
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析”。
12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 39
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 39
三、公司未来三年（2022-2024 年）年股东回报规划 51
在本预案中，除非另有说明，下列词语含义如下：
发行人、公司、 本公司、梦百合 | 指 | 梦百合家居科技股份有限公司 |
恒康美国 | 指 | Healthcare US Co., Ltd. |
恒康南卡 | 指 | Healthcare SC, LLC |
恒康香港 | 指 | Healthcare Group（HongKong）Co., Limited |
泰国里高 | 指 | Nisco (Thailand) co., Ltd |
Metal Power | 指 | Metal Power Company Limited |
深圳朗乐福 | 指 | 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司 |
上海梦百合 | 指 | 上海梦百合家居科技有限公司 |
西班牙梦百合 | 指 | Mlily Spain, S.L. |
欧洲梦百合 | 指 | Mlily Europe S. L. |
上海恒旅 | 指 | 上海恒旅网络科技有限公司 |
美国 MOR | 指 | MOR Furniture For Less, Inc. |
CBD | 指 | China Beds Direct, LLC |
香港零压 | 指 | 香港零压家居科技有限公司 |
南通零压 | 指 | 南通零压家居科技有限公司 |
恒康美国控股 | 指 | Healthcare US Holding, Inc |
恒康亚利桑那 | 指 | Healthcare Arizona, LLC |
恒康塞尔维亚 | 指 | HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA |
恒康西班牙 | 指 | HEALTHCARE FOAM, S.L. |
西班牙思梦 | 指 | MATRESSES DREAMS, S.L. |
COMOTEX | 指 | COMOTEX STSTEMAS DEL DESCANSO, S.L.U. |
MAXCOLCHON | 指 | MAXCOLCHON, S.L.U. |
CSIL | 指 | xx轻工业信息中心 |
OTA 平台 | 指 | 全称为 Online Travel Agency，中文译为“在线旅行社”，即在线酒 店、旅游、票务等预订系统平台统称。 |
记忆绵 | 指 | 指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸收冲击力、减少震 动、低反弹力释放等力学性能。 |
记忆绵床垫 | 指 | 采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造体型轮廓，带来无压力贴合 感。 |
记忆绵枕 | 指 | 以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成型两种成型工艺进 行加工的枕头，能有效分解人体相关部位压力，抵消反弹力。 |
记忆绵家居用品 | 指 | 采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙 发、记忆绵靠垫等。具有舒适、环保、轻便等特点。 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产，产品以客户的品 牌进行销售 |
ODM | 指 | Original Design Manufacture 的缩写，自主设计制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的 品牌进行销售 |
OBM | 指 | Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以自主品 牌进行销售 |
注：本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人基本信息
公司名称（中文） | ： | 梦百合家居科技股份有限公司 |
公司名称（英文） | ： | Healthcare Co., Ltd |
法定代表人 | ： | xxx |
xx社会信用代码/ 注册号 | ： | 91320600750031850R |
成立日期 | ： | 2003 年 5 月 30 日 |
注册资本 | ： | 48,654.8339 万元 |
xxxx | ： | xxxxxxxxx 000 x |
xxxx | ： | 000000 |
电话 | ： | 0000-00000000 |
传真 | ： | 0513-88568659 |
网站 | ： | |
电子邮箱 | ： | |
上市时间 | ： | 2016 年 10 月 13 日 |
上市交易所 | ： | 上海证券交易所 |
股票简称及代码 | ： | 梦百合（000000.XX） |
经营范围 | ： | 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品快速增长
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据 CSIL 的统计，2020 年全球床垫市场约为 290.38 亿美元，2021 年-2022 年全球床垫市场消费规模预计仍将持续增长，达到 300 亿美元和 310 亿美元，床垫市场空间广阔。美国床垫市场
规模从 2011 年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，且 2021 年-2022 年，美国床垫市场预计仍将保持 3%的增长，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从 2011 年的 47.01 亿美元增长至 2020 年的
85.40 亿美元，复合增长率为 6.86%，2022 年中国床垫市场规模预计达到 90.60亿元。随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同时，随着品类升级、使用周期缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。
记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者睡 眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自 1992 年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市 场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺 的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。同时，由于记忆绵材质具有可 压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及 消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。记忆绵床垫产 品导入我国的时间较短，中国床垫市场仍以弹簧与其他材质混合为主，随着国内 消费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床垫的市场份额将快速增长。
（2）贸易摩擦持续升温，国内家具制造业企业加快全球布局
现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20 世纪 80 年代以来，随着发达国家劳动力和能源成本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较低、政局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造及出口国家。
近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料等方面均具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。美国于 2018 年 9 月公布的征税清单中，包括木制家具、软体家具等均被列入其中。2019 年以来，较多国内家具企业被美国加征关税、反倾销税和反补贴税。0000 x 0 x，xx、越南、塞尔维亚等国家的部分家具产品亦被纳入美国反倾销清单中。
在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外税费成本，以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，贸易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将会被挤出市场，同时，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口，具有一定规模及实力并提前布局美国产能的龙头企业可以借此机会进一步获得市场空间，形成竞争优势，完成行业整合。
2、政策背景
（1）国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局
近年来，随着我国企业竞争能力的不断提升，国家鼓励一部分企业“走出去”，参与全球市场的竞争，通过参与全球竞争，改善不足，进一步提升企业的综合竞争能力和跨国经营能力。2021 年 3 月颁布的《“十四五”规划纲要》明确指出， “坚持引进来和走出去并重，以高水平双向投资高效利用全球资源要素和市场空间，完善产业链供应链保障机制，推动产业竞争力提升。推动中国产品、服务、
技术、品牌、标准走出去，支持企业融入全球产业链供应链，提高跨国经营能力和水平”。我国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实 行以备案制为主的对外投资管理方式，推动国内改革与对外开放更好地协同发展、 “走出去”与“引进来”相互促进，培育具有国际竞争力的跨国企业，提升我国 企业在全球产业链和生产网络中的地位。
（2）产业政策支持为家具行业营造良好发展环境
家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的行业。 2016 年 3 月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚 持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识 产权保护。在该等产业政策的支持下，行业得到了良好的发展环境。
近年来，家具制造行业的重要政策如下：
时间 | 部门 | 行业政策 | 主要内容 |
2013 | 商务部 | 《家居行业经营服务规范》 | 提出创新研发各类节能材料和节能产品、节能工法工艺、节能设计，生产可回收、可再生产品，倡导节能家居、绿色家居等理念。要求家居行业的各企业宣传节能、低碳、环保的生活理念，提 高员工和顾客的社会责任意识。 |
2014 | 中国家具协会 | 《关于促进家具行业环境保护工作的指导意见》 | 家具行业环境保护工作应坚持保护优先、预防为主、协会参与、企业施治的原则。企业应将环境保护工作纳入企业发展规划，确保环境保护与企业发展同步进行，处理好经济发展与环境保护之 间的关系。 |
2014 | 中国家具协会 | 《中国家具行业知识产权保护办法》 | 支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功能等方面的发明、创造；维护自身知识产权合法权益或行业整体利益；独立或与政府、协会等国内外组织或企业合作开展知识产权保护相关活动，提 升知识产权保护意识。 |
2015 | 国务院 | 《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意 见》 | 推动外贸商品结构调整。加强对重点行业出口的分类指导。继续巩固和提升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家具、塑料制品等劳动密集型产品 在全球的主导地位。 |
时间 | 部门 | 行业政策 | 主要内容 |
2016 | 中国家具协会 | 《中国家具行业“十三五”发展规划》 | 提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保战略，促进生态xx建设；加强品牌建设，培育大型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；注重电子商务，促进贸易发展；提升行业 设计水平，加强知识产权保护。 |
2016 | 工信部 | 《轻工业发展规划（2016- 2020）》 | 推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展。促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，支持智能车间（工 厂）建设，培育个性化定制新模式。 |
2017 | 商务部 | 《对外贸易发展“十三五”规划》 | 加快外贸转型升级基地建设。培育一批综合型、专业型基地，加强公共服务和宣传引导，突出扶优扶强，增强基地创新发展能力，使之切实发挥示范带动作用。加快推进贸易平台建设。进一步培育若干个国际知名度高、影响力大的会展平 台，深入推进内外贸结合商品市场、电子商务平台建设，培育一批带动功能强、服务优质的进口促进平台，发挥其带动促进作用。加快推进国际营销网络建设。鼓励企业在境外建设一批品牌推广效果好的展示中心、集散配送功能强的分拨中心、区域辐射半径大的批发市场、市场渗透能力强的零售网点、服务能力强的售后服务网点和备件基地、区域辐射能力强的临港经贸合作区等商 贸物流性经贸合作区。 |
2019 | 工业和信息化部 | 《制造业设计能力提升专项行动计划书 （2019-2022 年）》 | 在消费品领域，支持家具等设计创新，开展众 创、众包、众设等模式，促进设计创新驱动家具行业发展。 |
2020 | 商务部 | 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通 知》 | 促进家电家具家装消费，激活家电家具市场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。 |
3、公司经营背景
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售，具体情况如下：
经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵制品生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的营业收
入分别为 383,158.83 万元、653,013.43 万元和 813,925.46 万元，最近三年的年均复合增长率为 45.75%。
（1）ODM 客户优质稳定，自主品牌业务快速发展
公司以外销为主，目前公司产品已销往美国、英国、日本等全球 73 个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。公司业务模式主要包括 ODM 业务和自主品牌业务。ODM 业务方面，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，具有较为稳定的客户群体，并为 Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）、Mattress Firm
（美国最大床垫零售商）等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；且该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。
在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，公司大力发展自主品牌业务。一方面，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、上海恒旅、梦百合美国等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布世界各地；另一方面，通过“开放、共享”的资源协同机制，公司不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模；此外，公司收购的美国 MOR、西班牙思梦、深圳朗乐福等境内外销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现生产基地与销售网络的良好联动，进一步提升公司自主品牌营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增强公司自主品牌产品的市场份额。公司自主品牌业务发展较快，自主品牌效应逐渐凸显。
（2）提前布局全球化产能，规模化生产优势较强
公司提前布局全球化产能，近年来通过自建和并购等方式，目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，公司全球化的产能布局已初步成型。通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，使得公司在未来的市场竞争中具备了可以快速调整自身产能安排的先占优势，提高公司的抗风险能力。2021 年美国第二轮床垫反倾销终裁落地，公司提前布局全球化产能，美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，增强公司的盈利能力。未来公司将进一步完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。
规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大订单的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口厚垫产品至美国市场已不具备经济性。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场对公司产品的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
因此，公司决定对美国生产基地进行扩产建设，通过加大美国产能布局，满足美国市场订单需求，进一步提高公司在美国地区的市场份额，降低贸易摩擦带来的业绩影响。
2、提升在美国市场的竞争优势，增强公司盈利能力
美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL 的统计，美国床垫市场规模从2011年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。
公司提前布局全球化产能，目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美国生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
3、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度
公司目前现有布套、弹簧网等家居配套产品产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，过往的外协加工企业的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。
在可预见的中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。
此外，布套等家居配套产品难以批量生产，需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外国家的人工费用较高，境外生产不具备经济性，且布套等配
套产品关税较低，从境内出口至境外仍然具备经济性。
公司决定在境内建设家居产品配套生产基地，进一步实现家居配套产品的自主生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险。
4、提高信息化、智能化水平，保障公司可持续发展，实现战略目标
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。
近年来，公司持续推广 SAP 系统应用，西班牙 SAP 项目以及南通零压 SAP项目的成功上线，进一步验证公司 SAP 系统模板自身标杆的可复制性和全球化应用，为公司全球化战略提供系统保障，同时 SAP 系统的深化应用使得销售、生产、采购、仓库实现整体联动，提高了公司的运营管理水平，SAP 系统的推广和深化应用初见成效。
为了持续提升企业信息化建设水平和生产智能化水平，使公司管理能力进一步精细化，公司拟实施智能化、信息化升级改造项目，持续深化企业以 SAP 为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与xx系统的集成；全面深化 RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势。智能化、信息化升级改造项目可以不断提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，保障公司可持续发展。
5、优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司业务规模快速增长，生产经营主体不断增加，公司经营规模的
扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加；同时，公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，2020 年以来，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，公司主要原材料价格出现较大幅度的上升，公司对流动资金需求量有所增加；此外，公司逐步建立“MLILY”“Mlily 梦百合”“零压房”等自主品牌体系，为提高自主品牌知名度和影响力，公司需要加快建设自主品牌销售渠道并持续投入大量的渠道推广费用，自主品牌渠道建设及推广对流动资金需求较大。
通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进一步推进公司业务体系的优化和自主品牌的建设，为实现公司全球化战略提供资金保障。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
x次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
x次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
x次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
（五）发行数量
x次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
（六）限售期
x次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自有资金投资金额 | 拟使用前次募集资金投入 金额注 | 募集资金投入金额 |
1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 8,536.80 | - | 45,900.00 |
2 | 美国亚利桑那州 生产基地扩建项目 | 45,030.69 | - | 19,367.20 | 25,663.49 |
3 | 智能化、信息化 升级改造项目 | 18,500.00 | - | - | 18,500.00 |
4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | - | - | 38,500.00 |
合 计 | 156,467.49 | 8,536.80 | 19,367.20 | 128,563.49 | |
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，在募集资金到位
后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）未分配利润的安排
x次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
x次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
x次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
x次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至本预案修订稿出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案修订稿出具日，xxxxx直接持有公司 49.27%的股份，为公司控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，xxxxx仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
x次非公开发行相关事项已经 2021 年 10 月 27 日公司召开的第三届董事会
第五十次会议、2021 年 11 月 15 日公司召开的 2021 年第三次临时股东大会、
2022 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过，本次非公开发行尚须取得中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
一、本次募集资金的使用计划
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自有资金投资金额 | 拟使用前次募集资金投入 金额注 | 募集资金投入金额 |
1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 8,536.80 | - | 45,900.00 |
2 | 美国亚利桑那州 生产基地扩建项目 | 45,030.69 | - | 19,367.20 | 25,663.49 |
3 | 智能化、信息化 升级改造项目 | 18,500.00 | - | - | 18,500.00 |
4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | - | - | 38,500.00 |
合 计 | 156,467.49 | 8,536.80 | 19,367.20 | 128,563.49 | |
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）家居产品配套生产基地项目
1、项目实施的必要性
（1）进一步扩大家居产品配套产品的规模化生产能力
经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。
同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。
（2）提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度
公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆
解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。
此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。
本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。
2、项目实施的可行性
（1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品市场规模快速提升
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据 CSIL 的统计，2020 年全球床垫市场约为 290.38 亿美元，2021 年-2022 年全球床垫市场消费规模预计仍将持续增长，达到 300 亿美元和 310 亿美元，床垫市场空间广阔。美国床垫市场
规模从 2011 年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，且 2021 年-2022 年，美国床垫市场预计仍将保持 3%的增长，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从 2011 年的 47.01 亿美元增长至 2020 年的
85.40 亿美元，复合增长率为 6.86%，2022 年中国床垫市场规模预计达到 90.60亿元。随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同时，随着品类升级、使用周期缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。
近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。未来随着消费者收入水平提升及对记忆绵床垫认知的提升，记忆绵床垫市场规模将进一步提升。记忆绵床垫市场规模的不断提升将为本次募投项目的产能消化提供保障。
（2）公司大力发展国内销售渠道，销售规模不断提升
公司在国内市场多元渠道发力，酒店渠道和线下门店开拓力度加大，线上销售业务不断增长，内销业务实现快速增长。
公司于 2017 年成立上海恒旅，开拓酒店渠道，将其在业内率先推出的“零压绵”床垫以“零压房”的模式推向了酒店，致力于为商旅客人打造促进深度睡眠的房型体系，住客入住体验后将有效增加购买零压绵床垫的可能性。近三年来酒店渠道收效显著，成为公司内销收入增长的重要驱动力，市场知名度和影响力持续提升。同时，公司通过直营+经销模式大力开拓线下渠道，驱动公司线下销售收入大幅增长及品牌力提升。
未来，公司将通过“开放、共享”的资源协同机制，强化线上线下一体化运营，全渠道打通布局；加强与国内众多知名酒店的合作关系，联手 OTA 平台，大力推广“梦百合零压房”。与此同时，与国内外全国性家居卖场、区域性家居卖场保持良好的合作关系，全力拓展国内销售网点，实现 3 年“千店计划”的同时，推进“千城万点”项目的实施。
此外，随着互联网消费人群的不断扩大，电商渠道日益兴起。电商红利的爆发极大的提高了床垫购买的便捷性，电商渠道可以实现消费者层级跨越，直接面对终端市场，有利于公司更便捷地将产品辐射至更广阔的消费群体。由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，公司线上销售业务呈增长态势。
公司多元的销售渠道和不断提升的销售规模将带动新增产能的消化。
（3）境外生产基地的投产将为配套产品产能消化提供保障
随着公司美东南卡生产基地、美西亚利桑那生产基地、西班牙生产基地的投产和美国亚利桑那州生产基地扩建项目的实施，公司家居配套产品需求将进一步增长。考虑到美国、西班牙的人工成本及土地成本较高，且家居配套产品关税较低，上述境外生产基地所需配套产品将主要由国内提供。境外生产基地的投产将为本项目产能消化提供一定保障。
（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目
1、项目实施的必要性
（1）加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，目前公司主营产品受美国贸易摩擦影响情况具体如下：
主营产品 | 产品出口至美国需被加征税费情况 |
床垫-厚垫 | 母公司：25%加征关税+57.03%的反倾销税+97.78%的反补贴税；里高家具：25%加征关税+162.76%的反倾销税； 泰国里高：反倾销税 763.28%； 塞尔维亚梦百合：反倾销税 112.11% |
床垫-薄垫 | 中国出口至美国：15%累计加征关税 |
枕头 | 中国出口至美国：15%累计加征关税 |
沙发、电动床等家具 类产品 | 中国出口至美国：25%累计加征关税 |
受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口厚垫至美国市场已不具备经济性。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的厚垫产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
（2）美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇
美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，2021 年-
2022 年，美国床垫市场仍将保持 3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
2011 年至 2022 年美国床垫市场消费规模（亿美元）
<.. image(图表, 条形图, 瀑布图 描述已自动生成) removed ..>
数据来源：CSIL
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长尤为迅猛。根据 Statista 数据，2018 年-2022 年美国记忆绵床垫及枕头市场规模预计从 52.00 亿美元增长至 73.40 亿美元，年均复合增长率为 9.00%，高于行业平均增速。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次非公开发行，公司将实现美西亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
（3）贸易摩擦形成供给缺口，进一步增强公司在美国市场的竞争优势
受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫
市场供给存在一定缺口。
公司提前布局全球化产能，目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
（4）项目建设是公司规模扩张、全球发展战略的重要组成部分
公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长期发展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度，公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，服务公司美国市场，使公司配备更贴近客户的生产服务能力，提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。
随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，切近目标市场区域，建立起辐射xx的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地位的有效手段。
公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场，近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以有效地对现有美国生产基地供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞争力，确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。
2、项目实施的可行性
（1）美国床垫市场保持持续增长
床垫作为家居行业中刚需程度较高的消费品，具有较大的市场空间，在全球经济逐步复苏的情况下，床垫的消费规模也在逐步增长，其中美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，2021 年-2022 年，美国床垫市场仍将保持 3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
2011 年至 2022 年美国床垫市场消费规模（亿美元）
<.. image(图表, 条形图, 瀑布图 描述已自动生成) removed ..>
数据来源：CSIL
持续增长的美国床垫市场为本次募投项目的产能消化提供了市场保障。
（2）美国已有生产基地运营良好，亚利桑那具备建设生产基地的良好条件公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，美东、美西生产基地均已
投入使用，持续承接美国床垫市场订单，帮助公司更好地服务现有客户并开拓新的海外客户。美国已有生产基地运营良好，预期实现良好的经济效益，具备继续扩产的可行性。
美国亚利桑那州亦具备良好的建设条件。从区位角度，亚利桑那州地处美国西南部，面积约 29.5 万平方公里，为美国第 6 大州。亚利桑那州东接新墨西哥
州，南与墨西哥合众国毗连，西隔科罗拉多河与加利福尼亚州相望，西北界内华达州，北接犹他州。公司可以更低的运营成本、交通费用和更少的时间将货物发往位于加利福尼亚州及其他美国西部的客户。此外，亚利桑那州是全美企业所得税税率最具竞争力的 5 个州之一。亚利桑那州税负较低、州政府规模较小，使之成为全美营商成本较低的州之一。且亚利桑那州素来有超越政治的商业传统，始终致力于支持企业发展，该州连续多年降低税负或通过相关惠商法案。
美国已有生产基地运营良好，具备扩产的可行性，且亚利桑那州的区位优势和税收优势将为公司建设生产基地提供良好的条件。
（3）公司具备多年的海外运营经验
作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验。截至目前，公司已建成塞尔维亚工厂、泰国工厂、美东南卡工厂、美西亚利桑那工厂、西班牙工厂等多家海外生产基地，各海外生产基地均有序推进。公司丰富的海外生产及运营经验将为公司在美国实施募投项目提供保障，亚利桑那州生产基地的建设在实施上不存在实质性障碍。
（4）公司具有良好的经营基础和渠道基础
公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。
经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球 70 多个国家及地区。公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合、梦百合美国作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由 ODM 向 OBM 转型。同时通过收购美国 MOR 和西班牙思梦，加快自主品牌全球化布局。美国 MOR 作为美国西海岸一家具有较高区域知名度及行业影响力的家居连锁零售商，通过收购美国 MOR，进一步提升了公司在美国营销网
络的覆盖面积和物流分拨能力，增加了自主品牌零售终端的覆盖，增强公司自主品牌产品的市场份额。
公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。
（三）智能化、信息化升级改造项目
1、项目实施的必要性
（1）经营规模的扩大需要企业保持信息化运营投入
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。
此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。
在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信息 化管理能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，使 得企业实时获取全局经营态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市场变 化趋势的能力，及时识别风险，提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体 家居行业代表企业，智能化、信息化系统的持续升级建设是公司实现品牌可持续 化发展和提高市场竞争力的必要手段，更是公司顺应全球软体家居产业发展趋势，
适应行业快速发展，保持公司行业优势地位的必然选择。
2、智能化、信息化建设保障公司可持续发展，实现战略目标
信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT 平台的基础上，拟通过配置升级版 SAP 服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备，改善运营中软硬件实力，通过 SAP 系统向公司其他板块进行管理模式输出，提升公司统一管控能力。公司将持续深化企业以 SAP 为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与xx系统的集成；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势；公司将进一步全面深化 RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂。
智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的 IT 技术团队，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
2、项目实施的可行性
（1）公司信息化系统开发经验丰富
公司在国内同行业中较早引入 ERP 管理系统、SAP 系统及 WMS 仓库管理系统等信息化管理系统，建立了企业数据中心，并培养了一批既懂信息技术、又熟悉公司业务的 IT 技术人员，这些技术人员对公司业务运作流程和业务运作环节需要的技术支持极为了解，这些经验为本项目建设提供了重要基础。
公司在信息化系统开发和升级技术方面拥有丰富经验，2019 年美国工厂SAP企业资源管理软件和 WMS 仓储管理系统推广项目完成，实现企业自身标杆在海外工厂的应用，验证自身标杆的可复制性和全球性。此外，对终端门店管理系统
的开发建设，更好地支持公司国内品牌战略和扩展国内市场业务战略目标，拉近与终端市场距离，实时获取终端市场信息，辅助管理层决策分析。
公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。本项目由公司技术团队实施，是在现有信息化建设基础上进行升级建设，技术方案以所积累的信息化建设经验为基础，确保了本项目技术方案的可行性。
（2）完善的内控管理制度为信息系统升级改造提供了保证
公司目前已经建立了一系列科学的、执行力度大的管理章程和制度，确保企业信息化系统稳定、有效的运行。
在信息系统开发和改造项目管理方面，公司严格执行系统开发的相关制度及流程，以确保信息系统可靠及安全使用。①在提出系统开发申请和审核环节进行严格审核；②在开发系统测试、验收与培训环节进行全面测试、验收、培训、资料归档；③在系统开发完成环节坚持平稳过渡线下、线上业务转换，对过渡过程进行有效监控。
在信息化系统运维管理方面，公司严格执行系统运维管理流程，确保系统应急预案有效安全运行，系统权限变更合理且用户赋权准确无误，以及正版软件授权合理。在数据安全管理方面，公司严格按照公司数据安全管理制度执行，确保数据库管理操作正确可行，数据库变更按计划进行，以及数据库安全以及用户授权准确无误。
公司目前的管理体系和健全的内部的控制制度，为项目的顺利实施提供了有效保证。
（3）强大的技术研发团队为项目建设提供人才保证
经过多年的发展，公司组建了一只精通信息技术、熟悉公司业务的技术团队，共有人员五十余人，其中近一半人员为开发团队，均为行业资深技术人才，团队核心人员更是具有丰富的信息管理系统开发和维护的经验。在项目实施过程中，技术人员会凭借对现有业务的了解及业务部门的充分参与，从而保证在不影响现
有业务的基础上，完成本项目的实施。
同时，公司技术部门建立了一整套完善的人才吸引、培养、激励等制度，从制度上保证技术创新人才的优势；根据公司的总体目标和要求，技术部门均制定管理、考核、激励等规章制度。
本项目是充分考虑公司现有业务的实际情况，在软体家具行业的经验和资源，以及融资能力等诸多因素拟定的。公司组织架构和人力资源也为实现业务发展计 划提供了相应的制度和人才保证。
（四）补充流动资金
x次拟使用募集资金补充流动资金 38,500.00 万元。本次募集资金补充流动资金合理性与必要性分析如下：
1、满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的营业收入分别为 383,158.83 万元、
653,013.43 万元和 813,925.46 万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投产的背景下，预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
2、满足自主品牌推广对流动资金的占用
公司逐步建立“MLILY”“Mlily 梦百合”“零压房”等自主品牌体系，并通过独家赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴等方式提高自主品牌知名度，不断扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。公司顺应行业内销售渠道多元化发展的趋势，加大自主品牌销售渠道布局。
内销方面，公司以上海梦百合、上海恒旅、南通零压为主要业务平台，并通 过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系， 与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国内市场；境外自主品牌推广方 面，公司采取自主团队运营+代理+自有渠道 3 种运营方式。自主团队运营即通过 建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过寻找海外合作 伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠道即公 司通过收购美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售 给终端消费者。上述自主品牌的发展战略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。
综上，本次通过补充流动资金项目，不但可以保证公司业绩快速增长所需的流动资金，同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
x次募集资金投资项目的实施，将有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平。家居产品配套生产基地项目的实施将提高床垫等家居的配套产品自产率，保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险；美国亚利桑生产基地建设项目的实施将扩大公司在美国生产基地的产能，减少贸易摩擦对公司业绩的影响，进一步增强公司在北美市场的竞争优势；智能化、信息化升级改造项目的实施将提高公司运营效率，优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增强公司的综合竞争力；补充流动资金项目将有助于缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
x次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，资产负债结构更趋合理。同时，募集资金投资项目实施后，从长期来看，公司营业收入规模及利润水平将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
x次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务及公司的全球化布局展开。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司记忆绵床垫的海外产能及家居配套产品产能将得到进一步扩张，从而更好的满足客户的需求，减轻中美贸易摩擦对公司外销的影响。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）对公司章程的影响
x次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）对股东及高级管理人员结构的影响
按照本次非公开发行股数的上限测算，本次发行完成后，xxxxx仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变动。
（四）对业务结构的影响
x次发行后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到优化，有助于加快生产基地全球化布局，并进一步完善公司产品线，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
x次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，从长期来看，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，美国产能的扩张将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行后，xxxxx仍为公司的控股股东。本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 67.18%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
x次募集资金部分所投项目为美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能化、信息化升级改造项目，均为与公司主营业务密切相关的投资项目，符合公司未来的发展规划。本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司 “MLILY 梦百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知名床垫品牌提供 ODM 服务。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有 OEM 厂商研发设计能力不断提升，逐步向 ODM 厂商转型，记忆绵家居制品行业 ODM 市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在
日益激烈的竞争中处于不利地位。此次募集资金在美国扩产，也将面临美国本土市场更加激烈的竞争。
2、国际市场需求波动风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平等因素影响，公司收入以外销为主，公司不断加大美国地区的市场开拓，美国市场逐步成为公司最主要的收入来源地。美国经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2019 年美国 GDP 增速为 2.16%，但受新冠肺炎疫情影响，2020 年美国 GDP 增速为-3.50%。目前，美国经济整体保持复苏态势，在多项激励措施推动下，2021 年美国 GDP 增长率达 5.7%，美国经济有所好转，但不能排除未来美国经济出现大幅波动，导致美国记忆绵家居制品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。
3、持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在 同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上 提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已 设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客 观因素的存在，产品设计能力及创新能力与 SERTA（舒达）、TEMPUR（泰x x）等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产 品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
4、中美贸易摩擦风险
近年来，随着中美间贸易顺差不断增大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大。近年来，美国陆续对公司产品开展反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等。针对日益强盛的单边贸易主义及贸易摩擦带来的风险，公司继续密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化
布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来中美贸易摩擦继续升级，可能对公司经营业绩带来冲击。
5、国际航运运力不足及航运价格波动风险
2020 年以来，受新冠肺炎疫情、全球供应链停摆等影响，国际航运运力空前紧张，且由于港口防疫措施严格，港口运行效率下降，船舶出入港时间延长，加重了国际航运运力紧张的局面，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度受到一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位，对公司利润造成不利影响。如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况仍持续，将对发行人出口货物的交付速度和利润的影响有所加大。
（三）经营风险
1、汇率波动风险
公司主要的海外生产基地的日常运营采用外币记账，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，当前人民币汇率的变化趋势不明朗，因此公司存在产生汇兑损益的风险。此外主营业务收入中海外销售主要以美元定价结算，本次进行海外扩产，公司的产品外销规模将来可能进一步扩大，若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临汇率波动的风险，对公司的利润造成影响。
为减少人民币对美元汇率波动对公司经营业绩产生的影响，公司与多家银行签署远期结售汇协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定。从中长期看，公司在部分锁定人民币汇率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程度，但远期结售汇协议受人民币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能对公司利润表产生影响。
2、境外子公司经营风险
公司在自有品牌国际化发展策略下，进一步拓展了海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有二十三家境外子公司，其中梦百合美国、西班牙梦百合、CBD、美国 MOR和香港零压为销售平台；恒康香港、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；
恒康西班牙、 恒康塞尔维亚、 西班牙思梦及其子公司 COMOTEX 、 MAXCOLCHON 等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康美国、恒康南卡和恒康亚利桑那为美国地区的生产销售平台，泰国里高和 Metal Power 是东南亚地区的生产销售平台。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的 波动及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。公司原材料成本占公司 生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。2020 年， 受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格从 2020 年下半年 开始出现较大幅度的上升。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价 格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营 业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
4、营销网络管理风险
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、梦百合美国等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。
5、出口产品质量标准趋严风险
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如 2013 年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014 年 6 月底，欧盟在其官方公报 OJ 上发布了新的床垫生态标签标准 2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准 2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。
6、重大未决诉讼的风险
公司存在三笔作为被告（被反诉人）且标的金额超过 500 万元的未决诉讼案件。其中，与子公司 CBD 少数股东 Xxxxxxxx X. Folkin 之间的诉讼已由美国田纳西州xxxx县衡平法院于 2021 年 8 月 30 日（美国时间）做出一审判决，美国
衡平法院于 2022 年 2 月 8 日就公司提出的动议申请作出判决。根据调整后的判
决书，我方需付赔偿总额由一审判决的 2,470.56 万美元调整为 1,727.41 万美元，
公司已在 2021 年年度财务报表中全额计提预计负债。针对此案件，公司已聘请专业的律师团队提交动议和上诉以维护公司和全体股东的合法权益。虽然公司已经按照一审及动议结果全额计提预计负债，但上述案件对公司当期及期后利润和日常经营仍存在重大不确定性风险。
7、控股股东质押的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，xxxxx共持有公司股份 23,972.17 万股，占公司总股本的 49.27%。xxxxx质押公司股份 13,872.14 万股（含权益分派调整），占其持股总数的 57.87%，占公司总股本的 28.51%。目前，实际控制人质押比例较高，如未来公司股价大幅下跌触及补仓情形，控股股东、实际控制人将采取补充质押、追加保证金、及时偿还借款本息等方式避免违约风险，但若xxx无法及时偿还借款本息或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补充
质押、追加保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
（四）技术风险
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的xx技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）财务风险
1、短期债务偿还风险
2019 年末至 2022 年 3 月末，公司流动比率分别为 1.29 倍、1.43 倍、1.06 和
1.05 倍，速动比率分别为 0.92 倍、0.93 倍、0.59 倍和 0.58 倍，合并资产负债率分别为 47.97%、47.80%、67.45%和 67.18%。报告期各期末流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率整体呈上升趋势。截止 2022 年 3 月末，短期借款余额 183,365.36 万元、一年内到期的非流动负债 64,304.08 万元，存在一定的短期偿债压力。发行人 2022 年到期的短期借款金额较大，针对前述负债，发行人与部分银行沟通续期或者在偿还前述贷款后新签贷款合同，达到续期的效果。如果未能与该等银行签订相关续签合同，将对公司的短期偿债能力产生不利影响。
2、应收账款回收风险
2019 年末至 2022 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为 79,109.68 万元、
99,720.33 万元、112,524.58 万元和 131,386.04 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 30.33%、25.90%、25.44%和 29.78%，占比较高。公司严格控制应收账款的规模，建立了良好的应收账款内部控制制度和严格的资金回款责任制度。公司
主要客户均为合作多年的老客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款整体正常，总体质量较好。但随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款将有进一步增加的趋势。
3、资金流动性风险
2019 年 1-12 月、2020 年 1-12 月、2021 年 1-12 月和 2022 年 1-3 月，经营活动产生的现金净流入分别为 12,979.50 万元、58,252.60 万元、6,792.25 万元和- 10,708.83 万元，2022 年 1-3 月经营活动净现金流呈现负数，经营性资金流动性有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若公司应收账款数额不断增加，将降低公司资金xx速度与运营效率，对公司的日常运营产生不利影响。此外，目前公司货币资金及其他流动资产余额较高，可覆盖有息负债规模，且公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致资金流动性风险。
4、存货规模较大的风险
2019 年末至 2022 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 74,177.97 万元、
136,774.84 万元、193,913.10 万元和 198,623.71 万元，占资产总额的比例分别为
16.06%、19.33%、21.08%和 21.62%，存货规模及占资产总额的比例呈逐年上升趋势，主要系受国际贸易摩擦和新冠疫情及国际航运运力受限等影响所致。报告期各期末，公司存货金额较大，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货xx，将存在存货xx率下降引致的经营风险。随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。
5、每股收益及净资产收益率下降风险
x次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
（六）审批风险
x次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，而能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）新冠肺炎等不可抗力风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体迅速蔓延，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动和企业生产经营或贸易往来等措施积极应对。在此背景下，导致了全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等不利影响。虽然目前国内疫情已基本稳定，但如果此次疫情在全球范围内得不到有效控制，将给全球经济及记忆绵家居市场带来重大影响。尽管公司已采取各项措施积极应对，但仍无法完全排除后续疫情变化对公司生产经营产生不利影响的风险。
一、公司的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 13,099.38 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 15,161.86 万元的 86.40%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金分红金额（含税） | - | 13,099.38 | - |
归属于母公司所有者的净 利润 | -29,740.72 | 37,858.57 | 37,367.73 |
现金分红额/当年净利润 | - | 34.60% | - |
最近三年累计现金分红 | 13,099.38 | ||
最近三年年均净利润 | 15,161.86 | ||
最近三年累计现金分红/最 近三年年均净利润 | 86.40% | ||
0000 x 0 x 00 x，0000 x年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配预案》，决定不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。主要系：①美国、塞尔维亚以及泰国等海外生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地 2019 年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；②日常运营资金需要。因公司营业规模增长较快，2019 年营业收入同比增长 25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。
2021 年 5 月 25 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配预案》，决定 A 股每股现金红利 0.35 元，每股转增股份 0.3 股。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 374,267,953 股为基数，每股派
发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派
发现金红利 130,993,783.55 元，转增 112,280,386 股，本次分配后总股本为
486,548,339 股。
（二）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩 余的未分配利润结转至下一年度。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润主要用于随着公司业务规模增长日常营运资金；加强市场拓展，扩大市场份额，增强公司市场影响力；加强技术创新与技术研发能力，促进公司 持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2022-2024 年）年股东回报规划
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司未来三年（2022 年
－2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意 愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础 上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 25%。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
3、利润分配政策具体内容
（1）现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 25%。
（2）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
6、利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事宜。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（本页无正文，为《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签署页）
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日