第 6 条（SPC） 4

西xx環境センター

基幹的設備改良・整備運営事業

xx市

本基本契約書（以下「本基本契約」という。）は，xx市（以下「市」という。）と末尾記名捺印欄に「事業者」として記名捺印した各当事者（以下総称して「事業者」といい，そのうちの末尾記名捺印欄に「設計建設事業者」「管理運営事業者」【「SPC」】として記名捺印した者をそれぞれ「設計建設事業者」「管理運営事業者」【「SPC」といい，SPC に出資した者を個別に又は総称して「SPC 株主」】という。）の間において，本書末尾所定の日付で締結された。

x x

xは，西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業（以下「本事業」という。）について，「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）」（以下「PFI 法」という。）の趣旨に鑑み，DBO 事業として実施するため，令和 4 年 2 月に「西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業実施方針」（以下「実施方針」という。）を公表した。

市は，実施方針に対する意見等を踏まえ，本事業を DBO 事業として実施することが適切であると認め，PFI 法第 7 条に規定される特定事業に準じる事業として選定したうえで，本事業を実施する民間事業者を公募型プロポーザル方式により募集及び選定するにあたり，令和年月に

「西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業募集要項」（以下「募集要項」という。）を公表し，募集要項と一体として本事業に係るその他の資料（要求水準書を含め，以下総称して

「募集要項等」という。）を公表した。

市は，募集要項等に従い，本事業の公募手続において事業者から提出された提案書その他応募書類（以下総称して「提案図書」という。）に基づき，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下

「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループを事業者として決定した。事業者は，市との間で，本事業に関し，令和年月日付で基本協定書（以下

「基本協定」という。）を締結した。

【SPC 株主は，基本協定第 3 条の定めに従い，本事業に係る管理運営業務の遂行を行わせるために，特別目的会社として SPC を設立した。】

市及び事業者は，本事業の実施に関し，以下のとおり合意する。なお，かかる合意は，基本協定第 5 条の定めに従い，市及び事業者が，本事業に関する特定事業契約（第 7 条第 2 項に定義する。）を締結するにあたり，本事業の全般に亘る事項や本事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意である。本基本契約は，本基本契約に基づき締結される，市と設計建設事業者との間の建設工事請負契約（第 7 条第 1 項に定義された意味を有する。）及び市

と【SPC／管理運営事業者】との間の管理運営委託契約（第 7 条第 2 項に定義された意味を有する。）により不可分一体として特定事業契約を構成することを確認する。

なお，本基本契約で用いる用語は，本基本契約に別段の定義がなされている場合又は文脈上別意に解すべき場合でない限り，募集要項等において使用された用語と同一の意味を有するものとする。

（目的等）

第 1 条本基本契約は，市及び事業者が相互に協力し，本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第 2 条事業者は，本事業が公共性を有することを十分理解し，本事業の実施にあたっては，その趣旨を尊重するものとする。

2 市は，本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し，その趣旨を尊重するものとする。

（事業の概要等）

第 3 条本事業の概要は，要求水準書等（要求水準書その他募集要項等及び募集要項等に基づき提出された質問に対して市が公表した回答等をいう。以下同じ。）及び提案図書に定めるとおりとする。

2 本事業の日程（以下「事業日程」という。）は，要求水準書等及び提案図書に定めるとおりとする。

3 本事業の対象となる西xx環境センターを構成する，工場棟，計量棟，資源化物貯留ヤード棟，管理棟，手洗洗車場，車庫，植栽・外構・駐車場，その他施設及びxxストックヤード

（敷地外）（以下，総称して「本施設」という。）の概要は，要求水準書等及び提案図書に定めるとおりとする。

4 本事業において，事業者が行う業務は，要求水準書等及び提案図書に定めるとおりとする。

5 事業者は，日本国の法令を遵守し，監督官庁との協議がある場合には自らの費用と責任においてこれを行い，特定事業契約（第 7 条第 2 項に定義する。）を履行しなければならない。

（役割分担）

第 4 条本事業の遂行において，事業者及び事業者を構成する各当事者は，それぞれ，次の各号に定める役割及び業務実施責任を負うものとし，その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。

（1）設計建設事業者は，市から本施設の基幹的設備改良工事（以下「本工事」という。）に関して，要求水準書等及び提案図書に定める業務（以下総称して「設計・建設業務」といい，そのうち，本工事の設計に関する業務を「設計業務」といい，本工事の施工に関する業務を「建設業務」という。）の一切を一括して請負い，本工事を施工する｡

（2）【SPC／管理運営事業者】は，市から本施設の包括的な管理運営に関して，要求水準書等及び提案図書に定める業務（以下総称して「管理運営業務」という。）を受託する。

【（3）管理運営事業者は，SPC から管理運営業務を法令に抵触することなく提案図書に基づき再受託する。】

2 前項の定めにかかわらず，事業者は，管理運営期間の全期間にわたり，本施設が要求水準書等及び提案図書に定められた性能を発揮することを連帯して保証する。

3 本事業の遂行において，市は，本事業に関して循環型社会形成推進交付金申請を行い，事業者は，これを支援する。

4 市は，募集要項に掲げた閲覧用参考資料【●】に特定した部品（以下「特定部品」という。）の調達に関して事業者を支援する。事業者は，本事業の遂行のために，特定部品の調達が必要な場合，市に対し，特定部品の調達支援を依頼することができる。ただし，事業者が，次の各号の定めに従うことを条件とし，事業者は，特定部品の調達に関して指定業者との関係で市が協力を求めたときは，その求めに従って協力する。

（1）事業者は，特定部品を市が指定する業者（以下「指定業者」という。）から調達するか又は特定部品を使用する業務等の実施については指定業者に下請負させ又は再委託することに努める。ただし，事業者は，指定業者からの特定部品の調達，本事業の実施に必要な業務等の実施の指定業者への下請又は再委託その他の指定業者による支援，協力等を必要とする場合，その条件（特定部品の調達価格，下請又は再委託の対価条件を含むが，これらに限られない。）について指定業者と誠実に協議する。なお，かかる協議に市は参加することができるものとし，協議が整わない場合には，協議の結果を踏まえて合理的な条件を指定業者及び事業者に対して決定することができ，事業者はこれに従うものとする。

（2）事業者は，特定部品に関して市又は指定業者から開示され又は知り得る図面，文書その他一切の書類，データその他の情報の一切（以下「特定部品情報」という。）並びに特定部品に係る特許権，実用新案権，意匠権，商標権，著作権，営業秘密その他条約，法令に基づき又は自然権として保護される一切の権利（以下「特許xx」という。）を無断で利用せず，また，当該特許xxの権利者の承諾を得て特許xxを実施するにおいても，特定事業契約の定めるところに従うほか，本事業の遂行その他本事業の目的以外の目的で使用せず，如何なる意味でも特許xxを侵害しないものとする。

（3）事業者は，特定部品情報の一切を本事業の遂行その他本事業の目的以外の目的に利用してはならず，みだりに複製せず，かつ，第三者に漏えいしないものとし，特定部品情報の専有者である指定業者又は市から具体的な指示がある場合には，当該特定部品情報又はその複製物を返還し又はその指示されたところに従って破棄する。

（4）事業者が本事業の実施にあたり製造した部品その他の材料若しくは本事業の実施のための施工方法等に関して，又は，市若しくは指定業者が事業者に対して提供した情報に関して，発明，考案又は創作（以下「発明等」という。）をなしたときは，速やかに市に通知する。

（5）市は，前号の定めるところに従って事業者から通知された発明等が，特定部品に係る特許xxに基づき派生した発明等に該当すると認めた場合，当該特許xxに係る指定業者にその内容を通知のうえ，当該指定業者と事業者とで協議せしめることができる。

（6）事業者は，前号の定めるところに従って市が指定業者に通知した発明等による特許xxを原則として当該指定業者と事業者との間の共有とすることに同意する。ただし，事業者が指定業者に仕様書などを提供等して開発を委託した場合の開発成果たる特許xxは原則として事業者に帰属するものとし，事業者の単独発明により取得した特許xxは事業者に単独で帰属する。なお，共有に係る特許xxの持分割合は，その貢献度に応じて関係当事者間で協議して定めるものとし，協議が整わない場合には，関係当事者の対等割合とする。ただし，共有に係る特許xxについて自己の持分を放棄し，又は相手方に対し自己の持分を譲渡したときは，当該共有に係る特許xxは，以後，相手方の単独所有に係る特許xxとして取り扱われるものとする。

（7）前号に基づき事業者が取得した特許xxについては，事業者は，市及び指定業者に対して当該特許xxの存続期間中，無償で，当該特許xxの通常実施権，通常使用権その他利用権を許諾するものとする。

（8）第 6 号に基づく共有に係る特許xxについて持分が定まらない限り，事業者は，当該特許xxにつき単独又は共同で出願等を行うことができない。

（9）前号の定めは，指定業者又は事業者をして，自己の単独所有に係る特許xxについて，

自己の裁量において出願等を行うことを妨げるものではないことを確認する。ただし，事業者は，特定部品の供給を受けた場合，自己の単独所有に係る特許xxについても，その出願の前に，自己が単独で当該発明等を行ったことについて，市及び指定業者の確認を得るものとし，かつ，事業者が指定業者に開発の委託をした場合又は本事業に係る業務の実施に関して下請若しくは再委託をした場合において，当該指定業者から特許xxの単独出願の対象の発明等が当該指定業者単独で行われたことについて確認を求められた場合，これに誠実に応じ，当該確認を不合理に遅延，留保又は拒絶しない。なお，かかる確認要請を受領して【10】開庁日までに異議を留めない場合には，当該特許xxの単独出願について異議がない旨の確認をしたものとみなされるものとする。

（10）前各号のほか，特定部品に関し，特定事業契約に定めのない事項については，必要に応じて市と当該特定部品を必要とする事業者とが協議して定めるものとする。

（共同企業体の組成）

第 5 条設計建設事業者は，設計・建設業務を一括して請け負うにあたり，設計建設事業者からなる設計建設共同企業体（以下「建設JV」という。）を組成する場合には，代表企業及び設計企業が必ず出資し，代表企業が 50％超の出資者となるものとするほか，募集要項等及び提案図書に定める要件を充足するものとし，建設 JV の組成及び運営に関し，設計建設共同企業体協定書（甲型）を締結のうえ，これを維持するものとする。なお，締結された協定書の写しは，その締結後直ちに市に提出されていなければならない。

2 管理運営事業者は，管理運営業務を遂行にあたり，管理運営事業者からなる事業共同企業体

（以下「運営 JV」という。）を組成する場合には，代表企業が 50％超の出資者となるものとするほか，募集要項等及び提案図書に定める要件を充足するものとし，運営 JV の組成及び運営に関し，事業共同企業体協定書（甲型）を締結のうえ，これを維持するものとする。なお，締結された協定書の写しは，その締結後直ちに市に提出されていなければならない。

3 建設 JV 及び運営 JV は，前各項の定めるところに従って市に写しが提出された協定書の内容を変更したときには，速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を市に対し提出するものとする。

（SPC）

（※提案図書に基づき SPC が設立されない場合）

第 6 条事業者は，市に対し，本事業の業務の一部である管理運営業務を遂行させることのみを目的として特別目的会社を設立していないことにより本事業の円滑な遂行に支障が生じないようにすることを確約し，本事業の円滑な遂行を事業者を構成する各当事者をして引き受けさせる。

（※提案図書に基づき SPC が設立された場合）

第 6 条 SPC 株主は，本事業の業務の一部である管理運営業務を遂行させることのみを目的として，SPC を適法に新設したものであることを確認する。

2 SPC 株主は，SPC の設立及び運営に関して締結した株主間の契約が，次の各号に定める事項を含み，かつ，SPC 株主が次の各号に定める事項に反する書面又は口頭による合意を締結していないことを確認する。

（1） SPC は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社【であるところの取締役会設置会社，監査役設置会社及び会計監査人設置会社】とすること。

（2） SPC の本店住所地をxx市内とし，如何なる場合でも，本施設所在地を SPC の本店所在地として登記せず，かつ，xx市以外の土地に移転させないこと。

（3） SPC の担当する業務は，管理運営業務の受託及び本基本契約において SPC が担当すべきとされるその他の業務のみとし，SPC の目的をその範囲に限定すること。

（4） SPC の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし，SPC の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定すること。

（5）管理運営業務の開始前までにSPC の資本金を＿＿＿円以上とし，管理運営期間中これを維持すること。

（6） SPC 株主以外の者が SPC に出資していないことを確認のうえ，事業期間を通じて，かかる状態を維持し，かつ，市の事前の同意なくして，これを変更し，又は，SPC 株主以外の者による出資は行わせないこと。

（7） SPC 株主は，SPC が債務超過に陥った場合，又は資金繰りの困難に直面した場合には，SPC株主の全部若しくは一部が連帯して，又は，いずれかの SPC 株主が単独で，SPC を倒産させず，SPC が管理運営委託契約（第 7 条第 2 項に定義された意味を有する。）上の債務を履行できるよう，SPC への追加出資，劣後融資その他市が適切と認める支援措置を講ずるものとすること。この場合，市は，合理的に必要と認める内容及び規模の支援措置を選択のうえ，当該選択に係る支援措置（疑義を避けるため，当該支援措置には，上限額は設定されず，市は，合理的に必要と認める金額を設定できるものとする。）を講じることを SPC 株主に対して請求することができるものとし，当該請求後 10 日以内に，SPC 株主は，協議のうえ，当該支援措置に対応するSPC 株主及び対応方法を決定し，市に書面で通知のうえ，これを実行するものとする。

（8） SPC 又は管理運営事業者が管理運営業務を実施するための人員を確保すること。

3 SPC 株主は，各自の保有する議決権を行使して，本条第 2 項第 1 号から第 5 号の定めに反して SPC の本店所在地，SPC の目的，SPC の資本金額その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。

4 SPC は，本基本契約締結後速やかに，市に対し，現行定款の原本証明付写し及び商業登記簿履歴事項全部証明書を提出するものとする。なお，その後，その定款又は商業登記簿を変更したときには，速やかに変更後の定款の原本証明付写し又は商業登記簿履歴事項全部証明書を，市に対して提出するものとする。

5 SPC 株主は，市に対し，本条第 2 項第 6 号から第 8 号に規定される内容を履行することを，連帯して約束する。

6 SPC 株主は，市の要請により，市が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上，自己の保有する SPC の株式に対し，市のために株式担保権を設定し，その対抗要件を具備するものとする。

7 前項の定める場合を除くほか，事業者は，本基本契約の終了に至るまで，次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を市に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとする。この場合において市に対して行う通知には，当該行為の内容，当該行為の相手方，新しく株主又は筆頭株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後の SPC の議決権比率その他事業者が必要と認める事項を記載するものとする。

(1) SPC の株式の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分

(2) SPC 株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による SPC への資本参加の決定

(3) 代表企業がSPC の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(4) SPC による管理運営業務の着手後における SPC の資本金を＿＿円未満にする減資

8 事業者は，前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項第 1 号乃至第 3 号所定のいずれかの行為を行った場合には，当該行為に係る関連書類（契約書，引受申込書，割当通知書，議事録を含むが，これらに限られない。）の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書その他市が必要とする書面を添えて市に対して提出するものとする。

9 SPC は，経営の透明性を確保するために，毎事業年度の 2 月末日までに，翌事業年度の経営計画を，SPC が別途定めて市が承認した様式により作成のうえ，市に提出するものとする。市は，当該経営計画を確認し，疑義がある場合には，SPC に対し，質問，修正要望等を行うことができるものとする。この場合，SPC は，市の質問，修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。

10 SPC は，経営の健全性及び透明性を確保するために，会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書並びに会計監査人の監査報告書を，その確定後 3 ヶ月以内に市に提出するものとする。市は，必要があると認める場合，受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。市は，受領した書類を確認し，疑義がある場合には，質問等を行うことができるものとする。

（特定事業契約）

第 7 条設計建設事業者（建設 JV が組成された場合には，建設 JV とする。以下同じ。）は，設計・建設業務に関し，市との間で，募集要項等により示された様式及び内容の建設工事（設計施工一括型）請負契約書（本書において「建設工事請負契約」という。）を本基本契約の締結日付で締結する。

2 【管理運営事業者（運営 JV が組成された場合には，運営 JV とする。以下同じ。）／SPC】は，管理運営業務に関し，市との間で，募集要項等により示された様式及び内容の管理運営委託契約（本書において「管理運営委託契約」といい，本基本契約，建設工事請負契約及び管理運営委託契約を総称して「特定事業契約」という。）を本基本契約の締結日付で締結する。

3 前各項の定めにかかわらず，市は，本事業に関し，事業者のいずれかの当事者が次の各号のいずれかに該当する場合，事業者の当該当事者に書面で通知することにより，本基本契約以外の未締結の特定事業契約の全部若しくは一部を締結しないことができる。

（1) 特定事業契約に関し，事業者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22

年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し，又は事業者が構

成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより，xx

取引委員会が事業者に対し，独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い，当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63

条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）。

（2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が事業者又は事業者が構成事業者である事業者団体（以下「事業者等」という。）に対して行われたときは，事業者等に対する命令で確定したものをいい，事業者等に対して行われていないときは，各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において同じ。）において，特定事業契約に関し，独占禁止法第3 条又

は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

（3) 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により，事業者等に独占禁止法第 3 条又は第 8

条第1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において，特定事業契約が，当該期間（これらの命令に係る事件について，xx取引委員会が事業者に対し納付命令を行い，これが確定したときは，当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に公募手続が行われたものであり，かつ，当該取引分野に該当するものであるとき。

（4）特定事業契約に関し，事業者（法人にあっては，その役員又は使用人を含む。）の刑法

（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第

1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

（5）締結している本基本契約以外の特定事業契約が市より解除された場合。

4 第1項及び第2項の定めにかかわらず，市は，事業者のいずれかの当事者が次の各号のいずれかに該当するときは，事業者の当該当事者に書面で通知することにより，本基本契約以外の未締結の特定事業契約の全部若しくは一部を締結しないことができる。

（1）役員等（事業者が個人である場合にはその者を，事業者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律

（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。以下この号において同じ。）であると認められるとき。

（2）暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2

条第2 号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

（3）役員等が自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

（4）役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持，運営に協力し，若しくは関与していると認められるとき。

（5）役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（6）下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方が第(1)号から第(5)号までのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。

（7）事業者が，第(1)号から第(5)号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第(6)号に該当する場合を除く。）に，発注者が事業者に対して当該契約の解除を求め，事業者がこれに従わなかったとき。

（設計・建設業務）

第 8 条設計・建設業務の概要は，要求水準書等及び提案図書に定めるとおりとする。

2 別段の合意がある場合を除き，設計建設事業者は，建設工事請負契約の定めるところに従い，建設工事請負契約締結後速やかに設計に着手し，事業日程のとおり，本工事を事業日程に従ってその引渡期限までに完成させて市への引渡しを完了するものとする。

3 設計建設事業者は，本施設の引渡後も，建設工事請負契約の定めるところに従い，本施設の

契約不適合責任を負担するほか，事業日程に従って管理運営期間の全期間にわたり，【管理運営事業者／SPC】が管理運営委託契約に基づき負担する性能保証の履行を担保する。

4 前各項の定めるところのほか，設計・建設業務の詳細は，建設工事請負契約の定めるところに従うものとする。

（管理運営業務）

第 9 条管理運営業務の概要は，要求水準書等及び提案図書に定めるとおりとする。

2 別段の合意がある場合を除き，管理運営業務に係る業務遂行期間は，当該期間として要求水準書等及び提案図書に定める期間（以下「管理運営期間」といい，その初日を「管理運営開始日」という。）とし，本施設の運営を事業日程のとおりに管理運営開始日から開始し，令和 15年 3 月 31 日に終了するものとする。

3 管理運営事業者は，管理運営期間の全期間にわたり，【管理運営委託契約に基づき負担する性能保証義務を履行する／SPC が管理運営委託契約に基づき負担する性能保証義務の履行を確実にする】。

4 前各項の定めるところのほか，管理運営業務の詳細は，管理運営委託契約の定めるところに従うものとする。

（連帯保証）

（※提案図書に基づき SPC が設立されない場合）

第 10 条設計建設事業者は，管理運営委託契約に基づき管理運営事業者が市に対して負担する損害賠償義務，違約金支払義務その他一切の金銭債務（以下「主債務」という。）について管理運営事業者と連帯して履行する保証債務（以下「本連帯保証債務」という。）を負う。本連帯保証債務の履行については，次項以降の定めに従うものとする。

2 本連帯保証債務は，主債務に係る担保又は他の保証により変更されず影響も受けないものとする。設計建設事業者は，市がその都合によって担保又は他の保証を変更・解除しても，本連帯保証債務の免責を主張してはならない。

3 設計建設事業者は，管理運営事業者の市に対する管理運営業務に係る委託料その他の債権をもって，本連帯保証債務に係る市の債権と相殺してはならない。

4 設計建設事業者は，本連帯保証債務の履行により市の管理運営事業者に対する権利につき代位した場合であっても，主債務の履行が完了するまで，代位した権利を行使してはならない。設計建設事業者は，市から請求を受けた場合，代位による権利又は順位を市に無償で譲渡するものとする。また，設計建設事業者は，本連帯保証債務の履行により管理運営事業者に対して求償権を取得した場合であっても，主債務の履行が完了するまで，当該求償権を行使してはならない。ただし，市が事前の書面による承諾をした場合には，この限りでない。

5 設計建設事業者による本契約に基づく連帯保証は，主債務に係る担保又は他の保証を変更せず影響も与えないものとする。

6 市は，本連帯保証債務の履行を請求しようとするときは，設計建設事業者の全部又は一部に対して，市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。当該保証債務履行請求書を受領した設計建設事業者は，その受領した日から 60 日以内に，当該請求に係る本連帯保証債務の履行を完了しなければならない。

7 市は，建設工事請負契約に基づく本工事に係る工期の変更，延長，本工事の中止その他の事由により主債務の内容に変更が生じたときは，遅滞なく当該事項を設計建設事業者に対して通

知する。設計建設事業者は，本連帯保証債務の内容は，主債務の内容の変更に従って，当然に変更されるものとすることを認識しかつ了解しており，これに如何なる異議も述べない。

（※提案図書に基づき SPC が設立された場合）

第 10 条 SPC 株主は，管理運営委託契約に基づき SPC が市に対して負担する損害賠償義務，違約金支払義務その他一切の金銭債務（以下「主債務」という。）について SPC と連帯して履行する保証債務（以下「本連帯保証債務」という。）を負う。本連帯保証債務の履行については，次項以降の定めに従うものとする。

2 本連帯保証債務は，主債務に係る担保又は他の保証により変更されず影響も受けないものとする。SPC 株主は，市がその都合によって担保又は他の保証を変更・解除しても，本連帯保証債務の免責を主張してはならない。

3 SPC 株主は，SPC の市に対する管理運営業務に係る委託料その他の債権をもって，本連帯保証債務に係る市の債権と相殺してはならない。

4 SPC 株主は，本連帯保証債務の履行により市のSPC に対する権利につき代位した場合であっても，主債務の履行が完了するまで，代位した権利を行使してはならない。SPC 株主は，市から請求を受けた場合，代位による権利又は順位を市に無償で譲渡するものとする。また，SPC 株主は，本連帯保証債務の履行により SPC に対して求償権を取得した場合であっても，主債務の履行が完了するまで，当該求償権を行使してはならない。ただし，市が事前の書面による承諾をした場合には，この限りでない。

5 SPC 株主による本契約に基づく連帯保証は，主債務に係る担保又は他の保証を変更せず影響も与えないものとする。

6 市は，本連帯保証債務の履行を請求しようとするときは，SPC 株主の全部又は一部に対して，市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。当該保証債務履行請求書を受領した SPC 株主は，その受領した日から 60 日以内に，当該請求に係る本連帯保証債務の履行を完了しなければならない。

7 市は，建設工事請負契約に基づく工事に係る工期の変更，延長，工事の中止その他の事由により主債務の内容に変更が生じたときは，遅滞なく当該事項を SPC 株主に対して通知する。 SPC 株主は，本連帯保証債務の内容は，主債務の内容の変更に従って，当然に変更されるものとすることを認識しかつ了解しており，これに如何なる異議も述べない。

（再委託等）

第 11 条第 7 条各項の定めるところに従って締結された契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し，設計建設事業者又は【管理運営事業者／SPC】は，特定事業契約の定める場合を除き，第三者に再委託し又は下請けしてはならない。

（権利義務の譲渡の禁止）

第 12 条市及び事業者は，相手方の事前の承諾なく本基本契約上の権利義務につき，第三者への譲渡，担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（損害賠償）

第 13 条いずれかの事業者の特定事業契約に基づく市に対する賠償義務については，特定事業契約において別段の定めがない限り，他の事業者も連帯して責任を負うものとし，市は，事業者の全部に対して，市が被った損害の範囲内において，その全額について賠償請求できるもの

とする。

（契約の不調）

第 14 条事由の如何を問わず，建設工事請負契約又は管理運営委託契約のいずれかが締結に至らなかった場合には，本基本契約に別段の定めがない限り，当該契約の当事者となるべき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（契約の終了）

第 15 条本基本契約は，本基本契約の締結により法的効力を生じ，管理運営期間の満了日の経過を以て効力を喪失するまで，本基本契約の各規定は市及び事業者を法的に拘束するものとする。

2 前項の定めにかかわらず，本基本契約以外の特定事業契約の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。

3 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず，市は，事業者の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当するときは，事業者に書面で通知することにより，本基本契約を解除することができる。なお，当該解除は，市の第 13 条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。

（1）第 7 条第 4 項各号のいずれかに該当する場合。

（2）本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において，市が相当期間の是正期間を設けて，当該違反の治癒を請求したにもかかわらず，当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。

4 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず，事業者は，市が本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において，事業者が相当期間の是正期間を設けて，当該違反の治癒を請求したにもかかわらず，当該相当期間内に当該違反が治癒されないときは，市に書面で通知することにより，本基本契約を解除することができる。なお，当該解除は，事業者の市に対する損害賠償請求を妨げない。

5 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず，次の各号のいずれかの事由が生じたときは，当該事由が生じた日をもって本基本契約は終了する。なお，本項に基づく本基本契約の終了後も，市又は事業者の相手方に対する違約金，損害賠償その他既発生の責任（既発生の原因に基づく潜在的な責任を含む。）に係る請求は妨げられない。

（1）建設工事請負契約又は管理運営委託契約のいずれかが締結に至らなかった場合。

（2）締結している建設工事請負契約又は管理運営委託契約のいずれかが解除された場合。

6 前各項の定めにかかわらず，本基本契約の終了後も，第 13 条，第 14 条及び第 16 条の定めは有効とし，当事者を法的に拘束し続けるものとする。

7 次の各号のいずれかに該当する場合，何らの意思表示もなしに，その時点で市が本基本契約を解除したものとみなされるものとする。

（1）事業者のいずれかが本基本契約の債務の履行を拒否し，又は，いずれかの事業者の本基本契約の債務について履行不能となった場合

（2）次の各号に掲げる者が本基本契約を解除した場合

① いずれかの事業者について破産手続開始の決定があった場合において，破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人

② いずれかの事業者について更生手続開始の決定があった場合において，会社更生法

（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人

③ いずれかの事業者について再生手続開始の決定があった場合において，民事再生法

（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等

8 市及び事業者は，本条の定めるところに従って本基本契約が解除された場合，締結している本基本契約以外の特定事業契約において損害賠償金，違約金及び契約保証金の取扱いについて定めがあるときは，当該定めが本条の定めとともに重畳的に適用されることに同意する。

（秘密保持等）

第 16 条市及び事業者は，特定事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し，特定事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず，相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

2 次の情報は，前項の秘密情報に含まれないものとする。

（1）開示の時に公知である情報

（2）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（3）開示の後に市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

（4）市及び事業者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

3 第 1 項の定めにかかわらず，市及び事業者は，次の場合には相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。

（1）弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（2）法令に従い開示が要求される場合

（3）権限ある官公署の命令に従う場合

（4）市が守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

（5）市が守秘義務契約を締結した者に開示する場合

（6）本施設の運営管理に必要な場合（本施設の保全や維持管理のためのみならず，改良を要する場合を含む。）

4 市は，前各項の定めにかかわらず，特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し，法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

5 事業者は，特定事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令に従うほか，市の定める諸規定を遵守するものとし，特定事業契約に別段の定めがある場合には，当該定めに従うものとする。

（管轄裁判所）

第 17 条市及び事業者は，本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について，さいたま地方

裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第 18 条この条項に定めるもののほか，事業者は，xx市契約規則（昭和39 年xx市規則第19号）その他関係法令の定めるところに従うものとし，本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合，又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は，その都度，市及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。

本基本契約の締結を証するため，本書通を作成し，各当事者記名押印の上，各自その 1 通を所持する。

なお，本件は，契約締結につき，次の特約条項を付して仮契約を締結し，建設工事請負契約についての市議会の議決をもって本契約に読み替える。

（特約条項条文）

本基本契約は，建設工事請負契約が市議会において議決された場合には本契約として成立するものとし，又は，否決された場合には締結しなかったものとし，かつ，この場合において事業者にこのことにより損害を生じた場合においても，市は一切その賠償の責に任じない。

令和年月日

x xxxxxxxxxxx0x0xxx市

xx市長 x x x

事業者

（代表企業／【設計建設事業者／管理運営事業者】）

［所在地］

［商号］

［代表者氏名］

（設計建設事業者）

［所在地］

［商号］

［代表者氏名］

（管理運営事業者）

［所在地］

［商号］

［代表者氏名］

【（SPC）※設立された場合】

［所在地］

［商号］

［代表者氏名］

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第 6 条（SPC） 4

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