上市公司名称股票上市地点股 票 简 码 ：：： 四环药业股份有限公司深圳证券交易所四环药业 股 票 代 码 ： 000605 收购人 名 称 ： 天津市水务局引滦入港工程管理处 住 所 ： 天津市河西区友谊北路合众大厦 B 座 601 通 讯 地 址 ： 天津市南开区水上公园东路翠泽园 11 号楼 收购人 名 称 ： 天津市水利经济管理办公室 住 所 ： 天津市河西区围堤道 210 号 通 讯 地 址 ： 天津市河西区围堤道 210 号 收购人 名 称 ： 天津渤海发展股权投资基金有限公司 住 所...

四环药业股份有限公司收购报告书

上市公司名称 股票上市地点股 票 x 码	： ： ：	四环药业股份有限公司 深圳证券交易所四环药业
股 票 代 码	：	000605
收购人 名 称	：	天津市水务局引滦入港工程管理处
住 所	：	天津市河西区友谊北路合众大厦 B 座 601
通 讯 地 址	：	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x楼
收购人 名 称	：	天津市水利经济管理办公室
住 所	：	天津市河西区围堤道 210 号
通 讯 地 址	：	xxxxxxxxx 000 x
收购人 名 称	：	天津渤海发展股权投资基金有限公司
住 所	：	xxxxxxxxx 000-000 x C 区 301 室 A
通 讯 地 址	：	xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x

xxxx：

二零一三年十一月

收购人声明

一、本次收购人为天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）、天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”），其中入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）的规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中互为一致行动人。经管办和渤海发展基金以书面形式约定由入港处作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权入港处在信息披露文件上签字盖章。

二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四环药业拥有权益的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四环药业中拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是因收购人受让股份并以资产认购四环药业发行的新股而导致的。根据重组方案，股权转让、重大资产置换和非公开发行股份购买资产这三项交易共同构成四环药业重大资产重组不可分割的整体，互为前提，其中任一项交易未获相关通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。四环药业重大资产重组已取得中国证监会核准；四环药业本次重大资产重组将导致收购人触发要约收购义务，已经证监会核准豁免。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本

报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 2

目录 4

第一节 释义 6

第二节 收购人介绍 9

一、天津市水务局引滦入港工程管理处 9

二、天津市水利经济管理办公室 12

三、天津渤海发展股权投资基金有限公司 15

四、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 20

第三节 收购决定及收购目的 22

一、收购目的 22

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 22

三、收购决定 23

第四节 收购方式 25

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 25

二、收购方案 25

三、本次发行的基本情况 27

四、本次股权转让的基本情况 38

五、支付本次收购对价的标的资产基本情况 40

六、本次收购的股份受限情况 47

第五节 收购资金来源 49

一、收购资金来源 49

二、支付方式 49

三、收购人关于资金来源的声明 50

第六节 后续计划 51

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 51

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 51

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 52

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案.53

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 53

六、上市公司分红政策的重大变化 54

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 54

第七节 对上市公司的影响分析 55

一、本次收购对上市公司独立性的影响 55

二、同业竞争情况 59

三、关联交易情况 61

第八节 与上市公司之间的重大交易 70

一、与上市公司及其关联方的交易 70

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 70

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 70

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 70

第九节 前 6 个月买卖上市交易股份情况 71

一、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 71

第十节 收购人的财务资料 72

一、入港处的财务资料 72

二、经管办的财务资料 75

三、渤海发展基金的财务资料 76

第十一节 其他重大事项 79

收购人声明 80

财务顾问声明 83

律师声明 84

第十二节 备查文件 85

一、备查文件目录 85

二、查阅方式 85

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、四环药业	指	四环药业股份有限公司，原名“中联建设装备股份有限 公司”
泰达控股	指	天津泰达投资控股有限公司，四环药业股份有限公司现 控股股东
入港处	指	天津市水务局引滦入港工程管理处，原名“天津市水利 局引滦入港工程管理处”
经管办	指	天津市水利经济管理办公室
渤海发展基金	指	天津渤海发展股权投资基金有限公司
渤海国资	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
收购方	指	入港处、经管办、渤海发展基金
一致行动人	指	经管办、渤海发展基金
滨海水业	指	天津市滨海水业集团股份有限公司
置出资产	指	四环药业全部资产和负债
置入资产	指	滨海水业 100%股权
基准日	指	交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即 2012 年 12 月 31 日
重大资产置换	指	四环药业以全部资产和负债截至基准日经审计及评估确认的全部股东权益与入港处所持滨海水业 75.35%股 权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	四环药业向入港处发行股份购买其所持滨海水业 75.35%股权超过置出资产价值的差额部分，同时向经管办、渤海发展基金发行股份购买其分别持有的滨海水业 14.97%和 9.68%的股权。
股份转让	指	泰达控股将所持四环药业部分存量股份协议转让给入 港处

配套融资	指	四环药业向不超过 10 名特定投资者发行股份，募集本 次重组的配套资金
x次收购、本次重大资产重 组、本次重组、本次交易	指	前述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配 套融资构成的重组方案
《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》	指	四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金于 2012 年 12 月 25 日签订的《四环药业股份有限公司与入港处、经管办、渤海发展基金关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《股份转让框架协议》	指	泰达控股与入港处于 2012 年 12 月 25 日签订的《天津 泰达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管理处关于股份转让之框架协议》
《重大资产重组协议》	指	四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金于 2013 年 5 月 27 日签订的《四环药业股份有限公司重大资产重组协议》
《股份转让协议》	指	泰达控股与入港处于 2013 年 5 月 27 日签订的《天津泰达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管 理处》
《盈利预测补偿协议》	指	四环药业与入港处于 2013 年 5 月 27 日签订的《盈利预 测补偿协议》
《受托运营管线专项利润补偿协议》	指	四环药业与入港处于 2013 年 5 月 27 日就委托运营管线的管线运营权签署的《受托运营管线专项利润补偿协 议》
德维担保	指	天津市德维投资担保有限公司，滨海水业控股子公司
德维津港	指	天津德维津港水业有限公司，滨海水业控股子公司
瀚博管道	指	天津瀚博管道工程有限公司，滨海水业控股子公司
宜达水务	指	天津宜达水务有限公司，滨海水业控股子公司
龙达水务	指	天津龙达水务有限公司，滨海水业控股子公司
泰达水务	指	天津泰达水务有限公司，滨海水业控股子公司
南港水务	指	天津市南港工业区水务有限公司，滨海水业参股公司

多源供水	指	天津市多源供水管理有限公司，滨海水业控股子公司
安达供水	指	天津市安达供水有限公司，滨海水业控股子公司
润达环境	指	天津市润达环境治理服务有限公司，滨海水业控股子公 司
滨海投资	指	天津滨海新区投资控股有限公司，滨海水业参股公司
腾飞公司	指	天津市腾飞工程公司
天津市国资委	指	天津市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
渤海证券	指	渤海证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京德恒律师事务所
中兴华富华	指	中兴华富华会计师事务所有限责任公司，置出资产审计 机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司，置出资产评估机构
华寅五洲	指	华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审 计机构
华夏金信	指	天津华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
本报告书	指	《四环药业股份有限公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股

注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第二节 收购人介绍

x次收购方包括入港处、经管办及渤海发展基金，其中入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金为天津市国资委投资的法人独资企业，并与入港处合资设立了天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次收购中经管办、渤海发展基金是入港处的一致行动人。

一、天津市水务局引滦入港工程管理处

（一）基本情况

名称： 天津市水务局引滦入港工程管理处

注册地： 天津市河西区友谊北路合众大厦 B 座 601

法定代表人： xxx开办资金： 146 万元经费来源： 经费自理

注册号： 事证第 112000001917 号组织机构代码： 40135492-6

类型： 事业单位

举办单位： 天津市水务局成立日期： 1991 年 6 月

宗旨和业务范围： 为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程运行管理、日常维护。

税务登记证： 津地税字 120103401354926 号

通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx联系电话： 000-00000000

（二）设立情况

1991 年 6 月 19 日，经天津市水利局申请，天津市编制委员会出具《关于市水利局建立引滦入港工程管理处的批复》（津编字[1991]211 号），同意建立天津

市引滦入港工程管理处，为天津市水利局下属自收自支的处级事业单位。

（三）产权关系结构及主要股东情况

入港处成立于 1991 年 6 月，为天津市水务局直属的处级自收自支事业单位，其控制关系如下：

天津市水务局根据天津市委、市政府《关于印发<天津市机构改革实施方案>的通知》（津党发[2009]15 号）设立，是天津市政府组成部门，负责天津市水行政管理工作，下设办公室、财务处、计划处、水资源处、引滦工管处、入港处、水调处、农水处等 30 多家行政、事业单位。

天津市水务局主要职责为拟定天津市水务工作的方针政策和发展战略，组织编制城市总体规划中有关水务方面的专业规划，组织、指导、协调、监督全市防汛、防潮、排水、除涝、抗旱工作；统一管理水资源，拟定水资源综合规划和年度用水计划，并监督实施；组织实施水资源有偿使用制度等天津市水务方面相关工作。

序 号	天津市水务局下 属企业名称	注册资本 (万元)	经营范围	主营业务	经营 区域
1	天津市节水技术管理服务中心	50	节水技术咨询服务；节水信息交流，节水产品展示；节水型产品科研、开发、生产；节水型产品批发兼零售及相关产品的售 后服务；会务服务。（国家有专项专营规 定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）	节水技术咨询服务	天津
2	天津市水利节水技术服务站	112	五金、建材、粘合剂、油漆零兼批、节水供水工程设计、水xx测试、地面控沉监测、废井回填、喷灌、设计、泵站机电测 试、机井技术服务咨询。（国家有专项专	水xx测试	天津

截至本报告书签署日，除滨海水业及其控股公司外，天津市水务局下属的水务企业情况如下：

			营规定的按规定执行）
3	天津市排水公司	120,000	雨污水管道、泵站河道、排水设施、污水处理厂的养护运行开发及建设；排水技术 咨询服务	排水及排水技术咨询服务	天津

注：水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产业链。从事上述一项或多项业务的企业被称之为水务企业。

（四）主要业务及最近三年简要财务状况

1、主要业务发展情况

入港处成立于 1991 年，是隶属于天津市水务局的自收自支处级事业单位，主要职责为水行政管理，负责天津市滨海新区、武清区等区域引滦输水管线沿途企业的原水供水管理等工作。由于入港处主要行使对下属公司及各区域原水供水的行政管理职能，并未开展实际业务，因此报告期内无经营业务收入。

2、最近三年主要财务指标

入港处最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产合计	568,505,109.30	464,876,136.93	382,822,782.30
负债合计	150,200,445.18	69,166,959.81	48,538,182.64
所有者权益	418,304,664.12	395,709,177.12	334,284,599.66
资产负债率	26.42%	14.88%	12.68%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	495,846.00	5,493,728.00	-
主营业务收入	-	-	-
营业总成本	27,574,381.62	16,740,809.18	14,796,059.34
利润总额	26,872,290.97	36,947,748.49	55,030,016.08
净利润	26,872,290.97	36,947,748.49	55,030,016.08
净资产收益率	6.42%	9.34%	16.46%

【注】上表中最近一年财务数据已经审计。

3、控参股公司情况

截至本报告书签署日，入港处下属控股、参股的企业基本情况如下表：

产业类别	序号	企业名称	注册资本	入港处 持股比例	主要业务
水 的 生 产 和供应业	1	天津市滨海水业集团股份有限公司	25,500 万元	75.35%	原水开发供应、自来水生产及输送、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设 施投资建设及运营管理等
土 木 工 程 建筑业	2	天津市腾飞工程公司	606 万元	100%	土木工程建筑、水利工程建筑；管道工程安装、维护、维 修
住 宿 和 餐 饮业	3	天津市金滦酒店	200 万元	100%	住宿；大型餐馆
金融业	4	天津水元投资有限公司	1 亿元	50%	对水务业务进行投资及资产 管理；水务项目咨询服务
农业	5	天津七色阳光生态科技 有限公司	3,575 万元	20%	蔬菜、花卉及其他园艺农作物 种植

（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，入港处未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）负责人情况

入港处负责人为xxx，职务系入港处副处长，中国国籍，身份证号码

12010219600107****，长期居住地是中国天津市，无其他国家或地区居留权。最近五年，xxx未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，入港处及天津市水务局不存在通过直接或间接方式持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

二、xxxxxxxxxxxx

（x）xxxx

xx： xxxxxxxxxxxx

注册地址： xxxxxxxxx 000 x法定代表人： xxx

开办资金： 12,046 万元

经费来源： 经费自理

注册号： 事证第 112000000053 号组织机构代码： 72446344-9

类型： 事业单位

举办单位： 天津市水务局

成立日期： 2000 年 7 月 31 日

宗旨和业务范围： 管理局属单位的经营项目和资产运营税务登记证号： 津地税字 120103724463449 号

通讯地址： xxxxxxxxx 000 x联系电话： 000-00000000

（二）设立情况

2000 年 7 月 31 日，天津市水利局出具《关于成立“天津市水利经济管理办公室”的通知》（津水发[2000]15 号），为加强水利局系统的经济管理工作，进一步理顺经济关系，建立严格的经济责任制，成立“天津市水利经济管理办公室”，其为具有行政职能的自收自支事业法人单位。

（三）产权关系结构及主要股东情况

天津市水利经济管理办公室成立于 2000 年 7 月，为天津市水务局下属自收自支的事业单位。天津市水务局情况详见本节“一、天津市水务局引滦入港工程管理处”之“（三）产权关系结构及主要股东情况”。经管办控制关系如下：

（四）主要业务及最近三年简要财务状况

1、主要业务发展情况

天津市水利经济管理办公室主要职责为代天津市水务局管理所属单位的自营资产，负责组织收入和统筹安排支出。自成立至今业务未发生变更。

2、最近三年主要财务指标

经管办执行事业单位会计制度，编制资产负债表，未编制利润表。资产负债表中包含资产、负债、净资产、收入、支出等项目。根据经管办提供的最近三年的资产负债表，其主要财务数据情况如下：

单位：元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产合计	182,954,339.15	164,663,542.35	143,095,761.80
负债合计	15,494,312.87	3,685,749.35	721,742.50
净资产	167,460,026.28	160,977,793.00	142,374,019.30
收入	0.00	0.00	0.00
支出	0.00	0.00	0.00
资产负债率	8.47%	2.24%	0.50%

【注】上表中最近一年财务数据已经审计。

3、控参股公司情况

截至本报告书签署日，经管办下属控股、参股的企业基本情况如下表：

产业类别	序号	企业名称	注册资本	经管办 持股比例	主要业务
水 的 生 产 和供应业	1	天津市滨海水业集团股份有限公司	25,500 万元	14.97%	原水开发供应、自来水生产及输送、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资 建设及运营管理等
土 木 工 程 建筑业	2	天津市水利投资建设发展有限公司	1,520 万元	52.63%	对水利建设项目、建筑行业等进行投资；对水利工程、泵站及其 他建筑工程项目建设开发
电 力 生 产 供应业	3	天津市于桥水力发电有 限责任公司	1,375 万元	50%	水力发电；机电维修
农业	4	天津七色阳光生态科技 有限公司	3,575 万元	40%	蔬菜、花卉及其他园艺农作物种 植

（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，经管办未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）负责人情况

经管办负责人为xxx，职务系经管办主任，中国国籍，身份证号码

12011319691228****，长期居住地是中国天津市，无其他国家或地区居留权。最近五年，xxx未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，经管办不存在通过直接或间接方式持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

三、天津渤海发展股权投资基❹有限公司

（一）基本情况

公司名称： 天津渤海发展股权投资基金有限公司

注册地址： xxxxxxxxx 000-000 x C 区 301 室 A

法定代表人： xx注册资金： 5 亿元

注册号： 120105000069369

组织机构代码： 57511260-1

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2011 年 5 月 24 日至 2031 年 5 月 23 日

成立日期： 2011 年 5 月 24 日

经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

税务登记证号： 税字 120105575112601 号

通讯地址： xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x

联系电话： 000-00000000

（二）设立情况

2011 年 5 月 24 日，根据天津市国资委出具的《关于同意设立天津渤海发展股权投资基金的批复》（津国资企改[2010]228 号），天津渤海国有资产经营管理有限公司设立全资子公司天津渤海发展股权投资基金有限公司，注册资本 5 亿元，实收资本 5 亿元，均为货币出资。注册地址为天津市河北区狮子林大街 200、

202、204 号 7 层 B 区 707 室，法定代表人为xx。

2011 年 7 月 7 日，渤海发展基金变更公司注册地址为xxxxxxxxx

000-000 x X x 000 x X。

（x）股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

1、股权控制结构

渤海发展基金为渤海国资下属全资子公司，为国有独资企业，其控股股东为渤海国资，实际控制人为天津市国资委。产权关系结构情况如下：

2、控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

（1）控股股东情况

1）核心业务及核心企业

序号	企业名称	主营业务
1	天津方通投资集团有限公司	仓储、物流、贸易
2	天津渤海文化产业投资有限公司	文化产业投资
3	天津渤海发展股权投资基金有限公司	股权投资
4	天津渤海建设投资有限公司	房地产开发
5	天津利达粮油集团有限公司	粮油、食品生产销售
6	天津市水利工程有限公司	水利工程
7	渤海恒源房地产开发有限公司	房地产开发
8	天津渤海天易置业股份有限公司	房地产开发

渤海发展基金控股股东为渤海国资，主要从事资产收购、资产处置及相关资产投资，国有产权、股权的经营管理工作。其下属核心企业情况如下：

9	天津渤海海胜基金管理有限公司	受托管理股权投资基金，从事 投融资管理及相关咨询服务
10	天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司	股权投资
11	天津渤海津镕产业结构调整股权投资基金有限公司	股权投资
12	天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司	股权投资
13	天津渤海轻工集团有限公司	精密机械、仪器仪表、食品、调味品等产品的生产与销售
14	天津市医药集团有限公司	医药生产、流通
15	天津金耀集团有限公司	医药生产、流通

2）最近三年主要财务数据

单位：元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产合计	100,808,984,219.65	81,867,457,476.73	78,983,614,028.66
负债合计	45,294,204,089.85	34,922,467,973.17	31,865,876,510.79
所有者权益	55,514,780,129.80	46,944,989,503.56	47,117,737,517.90
资产负债率	44.93%	42.66%	40.34%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	20,115,122,879,37	16,966,883,432.91	13,235,208,328.09
营业成本	19,202,327,329.69	16,082,183,657.13	11,986,396,667.65
营业利润	912,795,549.68	884,699,775.78	1,248,811,660.44
利润总额	1,109,436,297.75	997,585,050.70	1,336,330,578.50
净利润	932,725,584.92	832,446,722.00	1,125,176,638.34
经营活动产生的现 金流量净额	1,035,318,308.59	-792,654,243.49	9,868,897.68
净资产收益率	1.68%	1.77%	2.39%

【注】上表中最近三年财务数据已经审计。

（2）实际控制人情况

渤海发展基金实际控制人为天津市国资委，主要职责为依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

（四）主要业务及最近三年简要财务状况

1、主要业务发展情况

渤海发展基金主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，自成立以来主营业务未发生变化。

2、最近两年主要财务指标

渤海发展基金成立于 2011 年 5 月，最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产合计	585,702,843.86	550,638,326.13
负债合计	340,000.00	340,000.00
所有者权益	585,362,843.86	550,638,326.13
资产负债率	0.06%	0.06%
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	0.00	0.00
主营业务收入	0.00	0.00
营业成本	6,309,074.61	11,950.69
营业利润	-4,201,815.21	-98,641.93
利润总额	-4,201,815.21	-98,641.93
净利润	-4,201,815.21	-98,641.93
经营活动产生的现金流量净额	51,350,925.39	-297,671,950.69
净资产收益率	-0.72%	-0.02%

【注】上表中最近一年财务数据已经审计。

由于渤海发展基金成立未满三年，因此披露其控股股东渤海国资的主要业务情况及近三年的财务状况，具体详见本节“三、（三）2、（1）控股股东情况”。

3、控参股公司情况

截至本报告书签署日，渤海发展基金投资的企业基本情况如下表：

产业类别	序号	企业名称	注册资本	渤海发展基金 持股比例	主要业务
水 的 生 产 和供应业	1	天津市滨海水业集团 股份有限公司	25,500 万元	9.68%	原水开发供应、自来水生产及 输送、城镇集中式供水、水务

					新技术研发应用、水务基础设 施投资建设及运营管理等
金融业	2	天津渤海国投股权投资基金有限公司	1 亿元	50%	对未上市企业投资，对上市公 司非公开发行股票投资及相关咨询服务
	3	天津益商德成投资有限公司	3.1 亿元	50%	对商业企业进行投资，资产管理（金融资产管理除外），投 资咨询服务等
	4	天津水元投资有限公 司	1 亿元	50%	对水务业务进行投资及资产 管理；水务项目咨询服务
批 发 和 零 售贸易	5	天津一商友谊股份有限公司	22,027.7235 万元	9.53%	百货、服装鞋帽、文化用品、家电、珠宝首饰、工艺品等零售，柜台租赁，自有房屋租赁 等

（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，渤海发展基金未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署日，渤海发展基金的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	xx	董事长、总经理	12010619491030****	中国	天津市	无
2	xxx	董事	12010619660616****	中国	天津市	无
3	xx	董事	12010519760217****	中国	天津市	无
4	xxx	xx	43252419750916****	中国	天津市	无
5	xxx	监事	12010419690801****	中国	天津市	无
6	xx	财务总监	12010119720815****	中国	天津市	无

最近五年，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，渤海发展基金不存在通过直接或间接方式持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

上市公司	直接持股		间接持股
名称	持股数量	持股比例	持有上市公司股份的控股	渤海国资持股	渤海国资持股

截至本报告书签署日，渤海发展基金控股股东渤海国资，通过直接或间接方式持有上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：

	（万股）	（%）	公司	数量（万股）	比例（%）
国机汽车股份 有限公司	5,139.37	9.18	-	-	-
天津力生制药 股份有限公司	-	-	天津市xx医药有限公司	9,371.06	51.36
天津中新药业 股份有限公司	-	-	天津市xx医药有限公司	32,561.08	44.04
天津天药药业 股份有限公司	-	-	天津市药业集团有限公司	44,970.48	46.81
	-	-	天津宜药印务有限公司	381.28	0.4
天津中环半导体股份有限公 司	-	-	天津渤海信息产业结构调 整股权投资基金有限公司	12,205.04	13.89
	-	-	天津市药业集团有限公司	9,260.17	10.54

四、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

（一）收购人之间的股权控制关系

收购人入港处、经管办、渤海发展基金之间的股权控制关系情况如下：

天津市水务局

入港处

经管办

渤海发展基金

50% 50%

天津水元投资有限公司

（二）收购人之间的一致行动关系

x次收购中，收购人入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中被认定为一致行动人，且由本次交易形成的一致行动关系仅限于在本次交易中涉及的相关决议表决、协议签署及收购报告书与豁免要约收购申请文件上报等事宜，除因法规认定而产生的一致行动关系外，入港处、经管办与渤海发展基金未做一致行动人的书面约定。

本次收购中，经管办和渤海发展基金以书面形式约定由入港处作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权入港处在信息披露文件上签字盖章。

财务顾问渤海证券经核查后认为：鉴于收购人入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《收购管理办法》的相关规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次收购中被认定为一致行动人。同时，入港处、经管办和渤海发展基金承诺，除由于上述原因被认定为一致行动关系外，各方未签署关于一致行动关系的任何协议。因此，入港处、经管办和渤海发展基金仅系由于上述原因导致在本次收购中形成一致行动关系，并非永久性的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

x次收购旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强其持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，公司现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，并将盈利能力较强的优质水务类资产注入，改变上市公司主营业务不稳定的局面，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。另一方面，滨海水业实现借壳上市，随着天津市经济社会的不断发展、滨海新区的开发开放及天津水务一体化管理体制改革的实现，天津水务事业已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，用水需求和水务项目投资不断增长，为滨海水业的快速可持续发展提供了广阔的空间，滨海水业可充分发挥天津水务系统整体优势，借力资本市场，将上市公司打造成国内一流的水务企业，为公司股东带来丰厚回报。

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

收购人入港处及其一致行动人本次取得的上市公司股份分为两部分：一是上市公司向收购人及其一致行动人非公开发行的股份，收购人及其一致行动人以所持滨海水业股权认购；二是收购人入港处与泰达控股签署《股份转让协议》，以现金支付方式取得泰达控股协议转让的上市公司部分股份。

除以上两部分股权增持外，收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份的计划。

同时，收购人入港处及其一致行动人对于通过本次收购所取得的上市公司股份，已作出如下承诺：

收购人入港处承诺：“本单位以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上

市之日起 36 个月内不转让，本单位受让泰达控股所持有的上市公司存量股份自

股份转让完成之日起 36 个月内不上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

收购人经管办、渤海发展基金承诺：“本单位/公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

三、收购决定

2012 年 9 月 27 日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；

2012 年 11 月 29 日，入港处召开办公会议，研究并同意滨海水业与四环药业进行重大资产重组；

2012 年 11 月 30 日，经管办召开办公会议，研究决定支持滨海水业与四环药业进行重大资产重组；

2012 年 12 月 7 日，渤海发展基金召开董事会议，决议同意以其持有的滨海水业股权认购四环药业定向增发的股份，并同意签署《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；

2012 年 12 月 24 日，本次重大资产重组已经天津市国资委预审核同意；

2012 年 12 月 25 日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，入港处与泰达控股签署了《股份转让框架协议》；

2013 年 4 月 15 日，标的资产的置入资产评估报告获得天津市国资委核准；

2013 年 4 月 16 日，经管办召开了办公会议，审议通过滨海水业与四环药业进行重大资产重组的方案，并同意签署《重大资产重组协议》；

2013 年 4 月 16 日，渤海发展基金召开董事会议，审议同意本次重组的具体方案及与相关方签署《重大资产重组协议》；

2013 年 4 月 23 日，标的资产的置出资产评估报告获得天津市国资委核准；

2013 年 5 月 23 日，入港处召开了处长办公会议，审议通过了本次资产重组方案和相关协议；

2013 年 5 月 27 日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了

《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港处签署了《股份转让协议》；

2013 年 5 月 29 日，本次重组方案获得天津市国资委核准；

2013 年 6 月 14 日，四环药业召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务；

2013 年 6 月 15 日，泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准。

2013 年 7 月 26 日，四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》。

2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1481 号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。

2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1482 号《关于核准天津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

x次收购前，收购人未持有四环药业的股份。

本次收购完成后，入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金合计持有四环药业7,655.56万股股份，占四环药业总股本46.40%，其中入港处持有5,657.16万股股份，占四环药业发行后总股本的34.29%，成为上市公司控股股东；经管办持有1,213.63万股股份，占四环药业发行后总股本的7.36%；渤海发展基金持有 784.77万股股份，占四环药业发行后总股本的4.76%。入港处及经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及经管办合计持有本公司6,870.80万股股份，占本公司发行后总股本的 41.64%，天津市水务局将成为本公司实际控制人。

本次收购前后，上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	交易前		交易后
	股份数量（万股）	持股比例（%）	股份数量（万股）	持股比例（%）
泰达控股	5,197.50	55.75	4,717.98	28.60
入港处	--	--	5,657.16	34.29
经管办	--	--	1,213.63	7.36
渤海发展基金	--	--	784.77	4.76
其他公众股东	4,125.00	44.25	4,125.00	25.00
股份合计	9,322.50	100.00	16,498.55	100.00

二、收购方案

x次收购的总体方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。本次收购方案的具体情况如下：

1、重大资产置换

四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分进行置换。置出资产的评估值为10,492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值为91,367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%

股权，作价为68,845.05万元。（置出、置入资产的最终评估值已经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津市国资委核准确认）。

2、发行股份购买资产

针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分58,352.09万元，由四环药业按照上市公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行 5,177.65万股股份购买。

同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行1,213.63 万股股份和784.77 万股股份作为对价， 受让二者持有的滨海水业 14.97%和9.68%的股权。

四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。

3、股份转让

入港处以现金方式收购泰达控股所持有四环药业479.52万股股份，本次股份转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。

本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。

4、募集重组配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募集额之和），即不超过人民币 30,455.67 万元，所募集资金用于投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目。

重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让是募集重组配套资金的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

三、本次发行的基本情况

（一）《重大资产重组协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2012 年 12 月 25 日，四环药业与收购人入港处及其一致行动人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

2013 年 5 月 27 日，四环药业与收购人入港处及其一致行动人、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》。

2、本次交易拟置出、置入资产的定价

四环药业以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债（含四环药业所持下属公司股权），与入港处截至基准日持有并经审计及评估确认的滨海水业 75.35%的股权的等值部分进行置换；上述滨海水业 75.35%的股权超过四环药业全部资产与负债价值的差额部分，由四环药业以非公开发行的股份向入港处购买。

置出资产的定价，以北京中企华资产评估有限责任公司出具并经天津市国资委核准的“中企华评报字（2013）第 1016 号”《资产评估报告》的评估结论为依

据。根据置出资产的《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，置出资

产评估值为 104,929,632.69 元。

置入资产的定价，以天津华夏金信资产评估有限公司出具并经天津市国资委核准的“华夏金信评报字（2013）012 号”《资产评估报告》的评估结论为依据。根据置入资产的《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，置入资产评

估值为 913,670,246.06 元。

3、本次发行股票购买资产的方式、发行价格及发行数量

发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为入港处、经管办和渤海发展基金。

在本次重大资产置换的基础上，四环药业向入港处非公开发行股份，以购买入港处持有的滨海水业 75.35%股权超过四环药业全部资产与负债价值的差额部分；同时四环药业向经管办、渤海发展基金非公开发行股份，以购买经管办、渤海发展基金分别持有的滨海水业 14.97%和 9.68%的股权。

发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会会

议所作决议公告之日，即四环药业第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格确定为 11.27 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1 = P0−D

送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）

增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )

三项同时进行：P1 = ( P0−D+AK ) / ( 1+K+N )。

发行数量：四环药业本次向入港处发行股份的数量为 51,776,477 股，向经管

办发行股份的数量为 12,136,330 股，向渤海发展基金发行股份的数量为 7,847,673

股，合计发行股份共 71,760,480 股。最终发行数量尚待甲方股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

4、股份锁定安排

入港处、经管办、渤海发展基金因本次发行股份购买资产取得的四环药业股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

本次发行的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

5、资产与股份的交付安排

置入资产的交割安排：置入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

入港处、经管办、渤海发展基金应于该协议生效后及时办理将置入资产移交至四环药业的相关手续，包括协助四环药业办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

以滨海水业之股东由入港处、经管办、渤海发展基金变更至四环药业的工商变更登记完成日为置入资产交割日；于交割日，标的资产由入港处、经管办、渤海发展基金交付给四环药业。除该协议约定的入港处、经管办、渤海发展基金应继续履行的义务之外，自交割日起，四环药业享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的相关责任和义务。

入港处、经管办、渤海发展基金应在办理标的资产交割时向四环药业交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

置出资产的交割安排：置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

为便于本次交易的实施，在不实质性影响拟置出资产价值的情况下，拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：四环药业可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

本次发行股份购买资产的股份交付：四环药业应于置入资产交割日后，于本次重大资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内，向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。

自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，入港处、经管办、渤海发展基金就因本次发行取得四环药业股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至置出资产交割日，置出资产在此期间产生的损益由入港处享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。

置入资产在评估基准日至置入资产交割日期间（过渡期间）产生的收益归上市公司享有，亏损由入港处、经管办、渤海发展基金三方按其持有滨海水业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。置入资产交割日后，交易各方将共同聘请有关财务审计机构对置入资产的期间损益进行专项审计，如置入资产在过渡期间发生亏损，则入港处、经管办、渤海发展基金应在交割审计报告出具之日起的三十日内将补偿款支付给四环药业，补偿金额为置入资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

7、与资产相关的人员安排

为便于本次重大资产置换的实施，四环药业已成立全资子公司“北京四环空港药业有限公司”，用以承接上市公司全部资产及负债。为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的顺利交接和平稳过渡，本次重大资产置换实施完成后，置出资产交由泰达控股实际控制。

根据“人随资产走”的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

8、税费

x次交易涉及的税费安排如下：

四环药业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担。

入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由入港处、经管办、渤海发展基金各自自行承担。

9、合同的生效条件和生效时间

该协议于下列条件全部成就之日起生效：经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；本次重大资产重组的整体方案已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；天津市国资委核准本次重大资产重组方案；泰达控股转让上市公司股份事项取得国务院国资委核准；本次重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会的核准；入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

10、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

x次交易的方案包括：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因

未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项交易与前三项交易不互为前提，最终第四项交易实施与否不影响前三项交易的实施。

为进一步明确本次重大资产重组的具体内容，相关双方可以本协议为基础另行签署相关补充协议。

若《重组框架协议》的内容与该协议有抵触，以该协议的内容为准；对于该协议未涉及但《重组框架协议》作出约定的内容，适用《重组框架协议》的相关约定。

如该协议被终止或解除，则原《重组框架协议》同时终止或解除。

11、违约责任条款

协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的xx、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因协议各方的过错导致本次重大资产重组不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

因该协议产生任何争议或与该协议有关的一切争议，各方应协商解决。协商不成，争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心在天津裁决。裁决是终局性的，对协议各方均有约束力。

（二）通过上市公司向收购人发行新股进行收购的情况说明

1、发行种类和面值

x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行对象及认购方式

入港处、经管办、渤海发展基金以其拥有的滨海水业股权认购四环药业本次拟非公开发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份的定价依据、定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

二十个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为四环药业董事会通过《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案的决议的公告日，即 2012 年 12 月 26 日。

（2）本次发行股份购买资产的发行价格

x次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前 20 个交易日

的公司 A 股股票交易均价所确定，四环药业股票已因本次重组于 2012 年 9 月 27

日停牌，按照前述方法计算的发行价格为 11.27 元/股。

4、发行数量

四环药业本次拟向入港处、经管办、渤海发展基金共计发行不超过 71,760,480 股股份，本次发行股份数量占发行后总股本比例为 43.50%（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、已履行的批准程序

2012 年 12 月 24 日，天津市国资委出具了“津国资产权[2012]128 号”《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》，预审核批准本次交易方案。

2013 年 5 月 29 日，本次重组方案获得天津市国资委核准。

2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1481 号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。

2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1482 号《关于核准天津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。

6、转让限制或承诺

x次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，入港处受让泰达控股所持上市公司存

量股份自股份转让完成之日起 36 个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、与上市公司之间的其他安排

入港处与上市公司已签署《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，具体情况如下。

（1）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1）合同主体、签订时间

2013 年 5 月 27 日，收购人入港处与四环药业签署了《盈利预测补偿协议》。

2）盈利预测及补偿方案

为保证本次重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及其广大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作出承诺。如果在预测年度内经负责四环药业年度财务报告审计的注册会计师审计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向四环药业做出补偿。入港处确认并承诺，滨海水业 2013 年度扣除非经常性损益后

归属于母公司股东净利润预测数为 59,139,669.36 元。

协议双方同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对四环药业进行补偿，并于四环药业股东大会批准的年度报告公告之日起 30 日内支付至四环药业指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：

补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数

3）违约责任

x该协议任何一方未履行其在该协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

4）生效、变更及终止

该协议自下列条件全部满足后生效：协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；《四环药业股份有限公司重大资产重组协议》和《天津泰达控股有限责任公司与天津市水务局引滦入港工程管理处股份转让协议》生效；置入资产依法交割完毕。

该协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

该协议自入港处履行完毕该协议项下全部盈利预测补偿义务之日或协议各方一致书面同意的其他日期终止。

5）争议解决

与该协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起 60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响该协议其它条款的有效性。

（2）《受托运营管线专项利润补偿协议》的主要内容

2013 年 5 月 27 日，收购人入港处与上市公司就受托运营管线运营权签署了

《受托运营管线专项利润补偿协议》，其中就利润补偿期限内上述管线运营所产生净利润与 利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案，协议具体内容如下：

1）利润预测补偿方案

①净利润预测数

入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012 号”

《资产评估报告书》，2013-2015 会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净利润数如下：

单位：元

管线/科目	2013 年度 净利润	2014 年度 净利润	2015 年度 净利润
引滦入港管线	7,987,303	8,293,934	8,540,768

引滦入逸仙园管线	2,114,550	2,439,531	2,740,579
引滦入开发区及备 用管线	5,075,636	5,731,924	6,301,312
南水北调津滨管线	6,779,504	7,487,869	——
引滦入汉管线	3,554,468	4,522,893	5,835,892
合计	25,511,461	28,476,151	23,418,551

②利润补偿期间

协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。

③盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

④补偿方式 A.股份回购

在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于 “华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知入港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。

如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买资产中，滨海水业 100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对应的股份发行数量。

B.补偿期间每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至

当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

2）管线委托管理及维护协议补偿方案

经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：

①如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违约或其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项给上市公司造成的损失予以补偿。

②补偿方式：

如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形出现当年年末，该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

如上述情形出现，入港处同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：

单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份总数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和

应回购股份总数为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，按

照“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测净利润数确定。

③如某条管线在本协议“利润预测补偿方案”款项约定的利润补偿期限截止日前即出现委托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营权，则应按照本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至利润补偿期限截止日，在按照“利润预测补偿方案”款项规定计算应回购股份数量时，剔除该条管线对计算结果的影响。

3）股份回购的实施

①如果入港处须xxxxxxx，xx处需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

②上市公司在完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若入港处上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则入港处承诺在上述情形发生后的 30 天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除入港处、经管办、渤海发展基金之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除入港处、经管办、渤海发展基金持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

注释：

前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，管线对应的认购股份总数是指滨海水业 100%股权价值评估结果中包含的管线运营权价值所对应的上市公司发行股份购买资产所发行股份数量，即：认购股份总数=滨海水业 100%股权评估价值中包含的管线运营权价值/本次发行股份购买资产的每股发行价格

前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不再冲回。

前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，如果利润补偿期内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致入港处持有的上市公司股份数量发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）

四、本次股权转让的基本情况

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2012 年 12 月 25 日，入港处与泰达控股签署了《股份转让框架协议》。

2013 年 5 月 27 日，入港处与泰达控股签署了《股份转让协议》。

2、交易价格、股份转让的价格及数量

股份转让的价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算数平均值的 90%。经双方协商，本次股份转让的价格确定为双方《股份转让框架协议》签署前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，为 11.16元/股。

股份转让的数量：泰达控股现持有四环药业存量股份共计 51,975,000 股，占四环药业目前总股本的 55.75%。经双方协商确定，本次股份转让的数量为 4,795,171 股，占四环药业本次重组前总股本的 5.14%。

交易价格：根据前述股份转让价格及股份转让数量，经双方协商确定，本次股份转让总价款为 53,514,108.36 元。

3、支付方式

入港处以现金方式受让泰达控股所持有四环药业 4,795,171 股存量股份。

4、价款支付及标的股份过户

价款支付：入港处自该协议签订之日起 5 个工作日内向泰达控股支付不低于全部股份转让价款的 30%，即不低于人民币 16,054,232.51 元作为保证金，余款自该协议约定的先决条件全部满足之日起 60 日内支付完毕。

股份登记过户条件及期限：泰达控股应在入港处付清股份转让价款之日起 15 个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

5、税费

泰达控股、入港处在本次股份转让中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由泰达控股、入港处各自自行承担。

6、合同的生效条件和生效时间

该协议于下列条件全部成就之日起生效：经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；本次重大资产重组的整体方案已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；天津市国资委核准本次重大资产重组方案；本次上市公司股份转让事项取得国务院国资委核准；本次重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

四环药业本次重组的整体方案包括下述内容：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。前三项交易为第四项交易的前提和实施条件，但最终第四项交易实施与否不影响前三项交易的实施。

为进一步明确本次股份转让的具体内容，相关双方可以该协议为基础另行签署相关补充协议。

若《股份转让框架协议》的内容与该协议有抵触，以该协议的内容为准；对于该协议未涉及但《股份转让框架协议》作出约定的内容，适用《股份转让框架协议》的相关约定。

如该协议被终止或解除，则原《股份转让框架协议》同时终止或解除。

8、违约责任条款

协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的xx、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因协议双方的过错导致本次重大资产重组不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

因该协议产生任何争议或与本协议有关的一切争议，各方应协商解决。协商不成，争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心在天津裁决。裁决是终局性的，对各方均有约束力。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的其他情形。泰达控股承诺：保证拟转让股份是合法拥有的股份，拥有完全的处分权，没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制的情形。

2、本次股份转让是否附加特殊条件

x次股份转让自全部生效条件成就之日方可实施。

3、本次股份转让是否存在补充协议

截至本报告书签署日，本次股份转让不存在补充协议。

4、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

5、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安

排

协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

（三）本次股份转让获得有关部门批准的情况

2013 年 6 月 15 日，泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准。

五、支付本次收购对价的标的资产基本情况

支付本次收购对价的标的资产（即置入资产）为入港处、经管办、渤海发展基金合计持有的滨海水业 100%股权。

（一）滨海水业基本情况

公司名称：天津市滨海水业集团股份有限公司企业性质：股份有限公司

注册地：天津宝坻九园工业区一号路 5 号

主要办公地点：天津市南开区红旗南路 325 号法定代表人：xxx

xx资本：25,500 万元

成立日期：2009 年 9 月 25 日

营业执照注册号码：120224000025233

税务登记证号码：税字 120224730361908 号

经营范围：管道输水运输；生活饮用水供应（集中式供水）（开采饮用水除外）；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务；水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务；对水土资源开发及水务资产利用服务产业进行投资；市政公用工程项目施工；机电设备安装（国家规定许可证资质或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

（二）滨海水业与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，滨海水业与控股股东、实际控制人以及下属公司的股权控制关系如下：

天津市国资委

天津津联投资控股有限公司

100%

天津市水务局

天津渤海国有资产经营管理有限公司

100%

渤海发展基金

经管办

入港处

100%

75.35%

14.97%

9.68%

天津市滨海水业集团股份有限公司

49% 0.6%

南

港

水务

滨

海

投资

100% 56.72% 60% 85% 100% 96.72 100% 51%

瀚

博

管道

龙

x水务

泰

达水务

宜

x水务

多

源供水

安

达

供水

x

x

环境

德

维

津港

100%

x

x

担保

控 股 子 公 司 参股公司

【注】截至本报告书出具日，德维担保已完成工商注销手续。

（三）主要业务

滨海水业业务包括原水开发供应、区域间调水、粗质水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直饮水、海水淡化利用、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等。公司现有 8

家控股子公司，管理泵站 12 座、区域输配水中心 2 个、水厂 4 座，经营及管理

原水输水管线 10 条，总长 610 多公里，供水管网总长 1,347 公里，自来水供水

与原水泵站供水能力共计约 6.07 亿立方米/年。

（四）最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0045 号《审计报告》，滨海水业

2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的资产及经营情况如下：

单位：元

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产总计	1,894,883,476.77	1,785,363,474.88	1,554,114,130.70
负债总计	1,221,641,462.97	1,131,616,953.34	1,017,867,097.89
净资产合计	673,242,013.80	653,746,521.54	536,247,032.81
归属于母公司所有者权益	540,165,474.14	523,584,985.61	379,176,871.26
资产负债率	64.47%	63.38%	65.50%
项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	313,872,977.80	692,647,355.67	619,319,633.55
利润总额	18,647,184.76	79,832,943.87	66,076,175.98
净利润	14,493,109.05	60,495,919.23	38,065,547.01
归属于母公司所有者净利润	14,348,966.92	58,305,350.52	41,381,735.11
经营活动产生的现金流量净额	63,677,913.77	170,565,474.12	179,149,282.17
归属于母公司所有者加权平均净资产收益率	2.70%	13.99%	11.17%

（五）支付本次收购对价的标的资产评估情况

x次重大资产重组由华夏金信对支付本次收购对价的标的资产（即滨海水业 100%股权价值）在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2013]012 号《评估报告》。具体情况如下：

1、资产评估方法

依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和成本法三种方法。

（1）收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

（2）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（3）成本法简介

企业价值评估中的成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（4）评估方法的选择

由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，本次置出资产评估采用收益法和成本法两种方法计算评估值。

2、资产评估假设

（1）交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。

（3）持续经营假设：本评估报告假设被评估单位作为经营主体，处于正常经营状态，并将在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

（4）真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。

（5）评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：

1）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产

的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。

2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的,但本公司对这些信息资料的真实性不做任何保证。

3）除在评估报告中已有揭示以外，假定天津市滨海水业集团股份有限公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。

4）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5）假定天津市滨海水业集团股份有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。

6）假设天津市滨海水业集团股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7）本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所xx的特定使用方式。

8）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。

9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

10）本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。

11）本次评估对未来年度各供水客户的供水单价是依据天津市物价局津价管 [2010]200 号文件《关于调整引滦入滨海新区等管线水利工程供水价格的通知》确定的，营业成本中的原水费单价是依据天津市物价局津价管[2010]196 号文件

《关于调整我市部分水利工程供水价格的通知》确定的，并假设在预测期内保持不变。

12）公司未来五年预测中所采用的会计政策与公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

13）本次对供水管网的评估，由于受客观因素的限制，我们未能对敷设在地

下的供水管网的具体状况包括材质、长度、管径等情况进行现场实地勘察，主要是参照被评估单位提供的有关评估申报、竣工图纸等资料进行评估。本次评估假设供水管网的实际情况与被评估单位提供的相关资料载明的情况一致。

14）收益法评估参考了对比上市公司公开的财务信息及其他相关信息，本次评估假设对比上市公司公开的信息真实、准确、完整。

15）滨海水业经营供水业务主要依靠供水管线进行水产品输送，供水管线为公司供水经营的主要资产之一，公司对供水管线的运营采取两种模式，一种为公司自行建造管线或由股东增资投入，拥有管线所有权，在此基础上进行管线运营管理和实施供水；另一种为由终端需水用户出资建造管线，公司与其签订管线委托运营管理协议取得管线运营管理权，并按约定向其供水。截至评估基准日，由滨海水业本部进行运营管理的输水管线共计 9 条，其中滨海水业拥有 3 条管线的所有权，分别是：引滦入石化（聚酯）管线、引滦入塘管线（一线）、引滦入塘管线（二线）；引滦入汉管线产权归滨海水业下属子公司天津龙达水务有限公司所有；其余 5 条管线由业主方建造，滨海水业拥有管线运营管理权，分别是：引滦入大港管线、引滦入开发区管线、引滦入开发区备用管线、引滦入开发xxx园管线、南水北调津滨管线。 根据滨海水业与业主方签订的管线委托管理及维护协议的规定，滨海水业拥有管线运营权的期限一般为 20 年，在此期间享有管线的运营、维护、管理权利，业主不得以任何方式处置托管资产或设置权利负担，包括但不限于出售、托管、改变用途、更改设计、为自身或第三方提供担保、抵押、优先权等，滨海水业按照约定指标向业主提供原水并保证供水安全。

本次评估收益法预测时，假设滨海水业供水管线的运营模式长期、稳定，与业主单位签订的管线运营协议到期后能够顺利续期，受托运营的管线及相关资产的更新费用由业主单位承担。

成本法预测各输水管线经营权的收益期限，按评估基准日滨海水业与管线业主单位签订的管线维护管理合同尚存有效期限确定。

16）根据天津市水务局津水资〔2012〕48 号文件，滨海水业原水经营期限：自 2012 年 12 月 31 日起至 2042 年 12 月 30 日止，共计 30 年。 本次评估假设滨海水业原水经营期限届满后，能够持续取得原水经营权。

3、资产评估结果

（1）成本法评估结果

截止 2012 年 12 月 31 日天津市滨海水业集团股份有限公司评估前账面资产

总额计人民币 115,045.99 万元，负债总额计人民币 63,649.66 万元，净资产总额

计人民币 51,396.34 万元；评估后资产总额计人民币 155,016.68 万元，评估值比

原账面值增 39,970.69 万元，增值率为 34.74%；负债总额计人民币 63,649.66 万

元，评估值比原账面值增加 0 万元，增值率为 0%；净资产计人民币 91,367.02

万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 39,970.69 万元，增值率为

77.77%。评估结果见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	39,473.56	39,732.96	259.40	0.66
2	非流动资产	75,572.43	115,283.72	39,711.29	52.55
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	13,414.51	13,414.51	-	-
6	长期股权投资	28,994.14	49,750.83	20,756.69	71.59
7	投资性房地产	368.11	614.79	246.68	67.01
8	固定资产	27,193.39	40,430.60	13,237.21	48.68
9	在建工程	4,417.71	4,668.83	251.12	5.68
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	407.14	6,342.47	5,935.33	1,457.81
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	712.58	61.69	-650.89	-91.34
18	递延所得税资产	64.85	-	-64.85	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	115,045.99	155,016.68	39,970.69	34.74
21	流动负债	34,399.48	34,399.48	-	0.00
22	非流动负债	29,250.18	29,250.18	-	-
23	负债合计	63,649.66	63,649.66	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	51,396.34	91,367.02	39,970.69	77.77

（2）收益法评估结果

采用收益法评估天津市滨海水业集团股份有限公司股东全部权益价值为

99,468.27 万元，与原账面净资产比较增加值计人民币 48,071.93 万元，增值率为

93.53%。

（3）评估结论分析及最终评估结论

1）评估结论分析

股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

单位：万元

评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
资产基础法	51,396.34	91,367.02	39,970.68	77.77%
收益法		99,468.27	48,071.93	93.53%
差异额		8,101.25

成本法与收益法评估结果比较，相差 8,101.25 万元，差异率为 8.87%。 2）最终评估结论

两种方法评估结果相差不大，收益法受市场环境条件变化的影响较大，预测主观性较强，企业面临政策、市场风险，上述风险很难在收益法评估中准确量化，相关经营指标的变化对评估后权益价值影响较大。

相比较而言，成本法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对合理。因此采用成本法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日 2012 年 12 月 31

日天津市滨海水业集团股份有限公司股东全部权益评估价值为 91,367.02 万元。

六、本次收购的股份受限情况

x次收购完成后，入港处拟持有上市公司的权益比例将超过上市公司本次重大资产重组后总股本的 30%，并成为上市公司控股股东，根据《收购管理办法》的相关要求，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：

收购人入港处承诺：“本单位以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，本单位受让泰达控股所持有的上市公司存量股份自

股份转让完成之日起 36 个月内不上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

收购人一致行动人经管办、渤海发展基金承诺：“本单位/公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

除上述情况之外，收购人及其一致行动人本次权益变动涉及的上市公司股份

不存在其他权利限制情况。

第五节 收购资金来源

一、收购资❹来源

（一）本次发行认购所需资金来源

入港处以持有的滨海水业 75.35%股权超过四环药业全部资产与负债价值的差额部分，经管办、渤海发展基金以分别持有的滨海水业 14.97%和 9.68%的股权作为认购四环药业本次发行股份的对价。

收购人承诺为滨海水业股权的合法持有人，合法拥有滨海水业股权的所有权，滨海水业股权之上没有抵押、质押、留置等任何担保权益。

（二）本次股权转让所需资金来源

入港处以现金方式收购天津泰达投资控股有限公司所持有四环药业479.52万股股份，本次股份转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。入港处收购上述股权所需现金来源于合法的自有资金，并无直接或者间接来源于四环药业及其关联方。

二、支付方式

1、认购四环药业发行股份的支付方式

滨海水业股权的交割应于中国证监会对本次重大资产重组核准文件的有效期内依法办理完毕。入港处、经管办、渤海发展基金应于《重大资产重组协议》生效后及时办理将滨海水业股权移交至四环药业的相关手续，包括协助四环药业办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

2、受让泰达控股股权的支付方式

入港处自《股份转让协议》签订之日起5个工作日内向泰达控股支付不低于全部股份转让价款的30%，即不低于人民币16,054,232.51元作为保证金，余款自

《股份转让协议》生效之日起60日内支付完毕。

三、收购人关于资❹来源的声明

收购人入港处郑重声明：本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于四环药业及其关联方的资金。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

在未来 12 个月内，若本次重大资产重组顺利完成，上市公司将置出原有的医药类相关业务，并通过资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

未来 12 个月内，若实施本次重大资产重组，四环药业的全部资产和负债与入港处及其一致行动人持有的滨海水业 100%股权进行置换，重大资产置换中置出资产价值与置入资产价值差额部分由四环药业向入港处、经管办和渤海发展基金发行 7,176.05 万股作为对价。

通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，并将盈利能力较强的优质水务类资产注入，改变公司主营业务不稳定的局面，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。另一方面，滨海水业实现借壳上市，随着天津市经济社会的不断发展、滨海新区的开发开放及天津水务一体化管理体制改革的实现，天津水务事业已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，用水需求和水务项目投资不断增长，为滨海水业的快速可持续发展提供了广阔的空间，滨海水业可充分发挥天津水务系统整体优势，借力资本市场，将上市公司打造成国内一流的水务企业，为公司股东带来丰厚回报。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

x次重组完成后，上市公司现有资产及业务全部置出，并置入水务类资产及业务，上市公司实际控制权及主营业务均通过本次重组发生变更。重组完成后，为适应未来上市公司业务发展需要，重组方拟对上市公司的董事、监事、管理团队等人员作出调整。重组后上市公司控股股东入港处将提名推荐具备水务类业务运营的专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识、经验丰富的人员进入上市公司。重组方将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。

截至本报告书签署日，入港处制订了未来上市公司人员调整的初步计划，拟提名xxx、xxx为本次重组完成后上市公司的董事；拟提名xxx、xxx为监事；拟提名xxx为本次重组完成后上市公司的总经理，江波为副总经理兼董事会秘书，xxx为财务总监。收购人与上市公司其他股东之间未就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

上述拟提名董事、监事及高级管理人员简历如下：

xxxxx，1965 年 5 月生，高级工商管理硕士,高级会计师。历任天津市水利局于桥水库管理处财务科副科长、科长，天津市水利局基建管理处财务科科长，天津市水利局财务处副处长、处长，天津市水利局引滦入港工程管理处处长、党委书记，滨海供水管理有限公司董事长、总经理，现任天津市滨海水业集团股份有限公司董事长。

xxxxx，1962 年 10 月生，高级工商管理硕士学历，高级工程师。历任天津市水利局基建处科长，天津市水利局引滦入港工程管理处副处长、处长，现任天津市滨海水业集团股份有限公司董事、总经理。

xxxxx，1966 年 6 月生，本科学历，高级工程师。历任天津经济技术开发区自来水公司工程技术部部长、净水厂厂长、副经理、逸仙园公司经理，现任天津市泰达水务有限公司总经理、天津市滨海水业集团股份有限公司监事会主席。

xxx先生，1960 年 1 月生，本科学历，高级工程师。历任天津市水利局引滦入港工程管理处东嘴泵站副站长、站长、工管科科长、水调科科长，天津市

滨海水业集团股份有限公司董事，现任天津市水务局引滦入港工程管理处副处长、天津市滨海水业集团股份有限公司监事。

xxxx，1973 年 10 月生，本科学历。历任天津市滨海水业集团股份有限公司综合部部长、人力资源管理中心主任、董事会秘书，现任天津市滨海水业集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

xxx先生，1970 年 7 月生，本科学历。历任天津泰达水务有限公司财务部部长，天津市滨海水业集团股份有限公司资本运营中心主任，现任天津市滨海水业集团股份有限公司财务总监。

该等人员在水务类资产及业务的运营、企业管理领域均具有丰富的理论研究及实践经验，具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场相关知识。重组完成之后，上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证主营业务的正常开展和公司实际控制权的稳定。

入港处出具了相关承诺，承诺拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

x次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。收购人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

四环药业成立全资子公司北京四环空港制药有限公司，用以承接本次交易拟置出资产、负债及相关人员。根据《重大资产重组协议》，为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的顺利交接和平稳过渡，未来该全资子公司将交由上市公司现控股股东泰达控股实际控制。

根据“人随资产走”的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或由其指定的第三方继受并负责进行安置。

2013年2月20日，上市公司召开职工代表大会，表决通过了本次重组涉及的资产置换方案及相应的员工安置方案。

六、上市公司分红政策的重大变化

x次重大资产重组完成后，上市公司将沿用现行《公司章程》中有关现金分红政策的约定，并将结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善本公司股利分配政策；此外，作为未来上市公司全资子公司，滨海水业将参照上市公司利润分配政策制定现金分红政策。

本次重大资产重组完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，增加现金分红信息披露的透明度，形成良好的回报投资者的股权文化，以切实保障并提升股东利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

x次重大资产重组完成后，上市公司将依据公司发展的实际状况对业务和组织结构进行调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。收购人承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

（一）上市公司人员的独立性

1、根据《重大资产重组协议》确定的“人随资产走”的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置。

2、本次重大资产重组完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，控股股东不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。上市公司将按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。

因此在本次重大资产重组完成后，上市公司的人员独立。

（二）上市公司资产的完整性

x次重大资产重组完成后，入港处、经管办和渤海发展基金将所持有的滨海水业 100%股权注入上市公司，上述资产完整、产权清晰，不存在权属争议。因此在本次重大资产重组完成后，上市公司的资产独立完整。

（三）上市公司财务的独立性

x次重大资产重组完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司将设立独立的财务会计核算部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作；上市公司将开设独立的银行账户，不与控股股东共用银行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；上市公司将依法独立纳税；上市公司将独立做出财务决策，控股股东不干预上市公司资金使用，上市公司也不为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保。

（四）上市公司机构的独立性

x次重大资产重组完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，上市公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，上市公司完全拥有机构设置自主权。入港处及其一致行动人除通过股东大会行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。

（五）上市公司业务的独立性

x次重大资产重组完成后，上市公司目前的全部资产与负债均置出上市公司，入港处及其一致行动人拥有的滨海水业 100%股权作为一个完整的业务体系注入上市公司。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司业务将保持独立性和完整性，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重组完成后上市公司业务主要包括三部分：供水业务、污水处理业务和 BT 业务。关联采购主要存在于供水业务领域，集中于公司向实际控制人天津市水务局进行原水采购。

1、公司关联采购具有特殊性

公司供水业务的经营模式为从位于天津宝坻区境内的引滦入津输水工程调节水库——尔王庄水库汲取水源，并向天津市水务局下属事业单位缴纳水费，再通过公司自有管线及受托经营管线向原水需求客户进行原水供应。公司向天津市水务局采购水源形成关联交易，但该关联交易具有其特殊性。

首先，天津水务局作为天津市政府组成部门，其职能包括对引滦入津水源进行管理，是天津市唯一的引滦入津水源供应机构，而引滦水又是天津市目前唯一的常规水源，即天津市采购引滦水的水务公司均需向天津市水务局采购。

其次，天津市水务局所收取的引滦水费的收费标准由天津市发改委依据相关法律法规核定，天津市水务局并没有定价权，其收取相关水务公司水费行使的是

水资源的管理职能，不以盈利为目的。包括公司在内的采购引滦水的水务公司目前均按照上述核定价格向天津市水务局缴纳水费。

综上，天津水务局作为公司的实际控制人，公司向其购买引滦水形成关联采购。但该采购系由于行政管理体制所形成，且定价公允，因此在采购过程中不存在天津市水务局与公司之间发生利益输送的情形，不会影响重组完成后上市公司经营的独立性。

2、公司具备面向市场的独立经营能力，关联采购对重组完成后上市公司独立性不会造成不利影响

采购引滦水后，公司通过自有或受托经营的管线管网向用户供水。不同于天津水务局对引滦入津水源管理的政府职能，公司以盈利为目的，独立经营、自负盈亏，根据下游客户的需求量确定向天津市水务局的引滦水采购量，是完全市场化经营的行为。

公司具备管线管网的区域性优势和丰富的运营管理经验，在其供水的辐射区域内具有不可替代性。公司的原水输水管线辐射范围已覆盖滨海新区等区域，实现了管网连通并形成管网系统。因此，其他水务公司如在公司现有管线已覆盖区域内再新建供水管线，势必将造成重复建设和资源浪费。

与此同时，公司还具有先进的供水智能化控制系统、供水厂网一体化等优势及供水专业管理技术。上述优势与天津市水务局作为公司关联方并无关联，而是公司在独立面向市场自主经营的过程中逐步形成的。由于公司在其原水输水管线辐射范围已覆盖的供水区域内所具有的不可替代性，因此水源管理机关的变化、水源的变化均不会影响公司原水供应业务的开展。

综上所述，关联采购不会对重组完成后上市公司的独立性造成不利影响。

（六）入港处及天津市水务局对上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后的公司控股股东入港处及实际控制人天津市水务局分别出具了《天津市水务局引滦入港工程管理处关于保持上市公司独立性的承诺函》和《天津市水务局关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位之全资附属企业

（单位）或控股公司担任行政性或经营性职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及关联企业（单位）之间完全独立。

（3）本单位向上市公司推荐董事、监事、经理等人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产。

（2）保证本单位及关联公司（单位）不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及关联企业（单位）共用银行账户。

（4）保证上市公司的财务人员不在本单位及关联企业（单位）兼职。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本单位及关联企业（单位）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证本单位及关联企业（单位）不从事与上市公司构成实质性同业竞

争的业务和经营。

（4）保证尽量减少本单位及关联企业（单位）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、同业竞争情况

（一）本次交易后的同业竞争情况

序号	企业名称	主营业务
1	入港处	不从事具体业务经营
2	经管办	不从事具体业务经营
3	天津水元投资有限公司	对水务业务进行投资及资产管理；水务 项目咨询服务
4	天津市腾飞工程公司	土木工程建筑、水利工程建筑；管道工 程安装、维护、维修
5	天津市金滦酒店	住宿；大型餐馆
6	天津七色阳光生态科技有限公司	蔬菜、花卉及其他园艺农作物种植
7	天津市于桥水力发电有限责任公司	水力发电、机电维修
8	天津市水利投资建设发展有限公司	对水利建设项目、建筑行业等进行投资；对水利工程、泵站及其他建筑工程 项目建设开发

x次重组完成后，上市公司主营业务变更为原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水环境治理、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务。公司股东入港处、经管办及其控制的其他企业主营业务情况如下：

上述企业中，天津市金滦酒店、天津七色阳光生态科技有限公司、天津市于桥水力发电有限责任公司分别主要从事餐饮住宿、园艺农作物种植、水利发电业务，其所从事业务与滨海水业之间存在显著差异。

天津水元投资有限公司及天津水利投资建设发展有限公司主要从事产业投资，目前天津水元投资有限公司由重组后上市公司股东入港处和渤海发展基金共同设立，目前尚无实际业务经营，且短期内未有实际业务经营计划。此外，入港处和渤海发展基金均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以避免上市公司与其及其控制的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。

天津市水利投资建设发展有限公司实际从事的业务主要为建设施工，与滨海

水业所从事的原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务之间不存在业务竞争关系。

天津市腾飞工程公司主要从事土木工程建筑、水利工程建筑及管道工程安装、维护、维修，与滨海水业控股子公司瀚博管道的经营范围类似（瀚博管道经营范围：“供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服务及咨询。”）瀚博管道主要职能是为同处汉沽区域内的龙达水务提供管网配套安装、维护、维修服务，因此腾飞公司与瀚博管道之间不存在利益冲突和业务竞争关系。

综上所述，重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业，与重组后上市公司不存在同业竞争情形。

（二）避免同业竞争的相关措施

为了从根本上避免和消除重组后公司控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，入港处、经管办、渤海发展基金均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、除滨海水业外，入港处、经管办、渤海发展基金及拥有控制权的其他单位/企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务的情形。

2、入港处、经管办、渤海发展基金及其拥有控制权的其他单位/企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办、渤海发展基金及其拥有控制权的其他单位/企业不从事、参与与未来上市公司生产经营相竞争的任何业务。

此外，重组后的上市公司实际控制人天津市水务局亦出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似的业务的情形。

2、我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

3、保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与与未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”

根据上述承诺，本次重组后上市公司与关联方之间不会产生同业竞争情形，相关关联交易能够得到有效规范，上市公司独立性能够得到充分保证。

三、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

x次交易完成后，入港处将成为本公司的控股股东，且在本次交易行为中，经管办、渤海发展基金为入港处的一致行动人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

本次交易中拟置出资产与拟置入资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。

（二）本次交易后的关联交易情况

根据华寅五洲会计师事务所出具的上市公司 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月备考财务报告（华寅五洲证审字[2013]0031 号、华寅五洲证审字[2013] 0046号），本次重组完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：

1、本次交易后的关联方

（1）存在控制关系的关联方

①控股股东

公司名称	与本公司关系	企业类型	注册地	法人代表	组织机构代码	注册资本 （万元）	对本公司持股比例	对本公司表决权 比例
天津市水务局引滦入港 工程管理处	控股股东	事业法人	天津市	xxx	40135492-6	146	34.29%	34.29%

②控股公司

被投资单位名称	注册地	法人 代表	公司类型	注册资本 （万元）	本公司持 股比例	本公司表 决权比例
天津市滨海水业集团股份有限公司	天津宝坻九园工业区一号路 5 号	刘逸荣	股份有限公司	25,500	100%	100%
天津市安达供水有限	天津市滨海新区大港	xxx	有限责任	6,228.6689	96.72%	96.72%

公司	经济开发区
天津龙达水务有限公司	天津市滨海新区汉沽新开南路 28 号	赵永艳	有限责任	17,864.2309	56.72%	56.72%
天津翰博管道工程有限公司	天津市滨海新区汉沽新开南路 28 号	xx	有限责任	50	100.00%	100.00%
天津宜达水务有限公司	北辰区大张庄村东 （引滦工程宜兴埠管理处内）	xxx	有限责任	500	85.00%	85.00%
天津泰达水务有限公司	天津开发区泰华路 15 号	刘瑞深	有限责任	6,600	60.00%	60.00%
天津德维津港水业有限公司	天津市大港海洋石化科技园区	xxx	有限责任	200	51.00%	51.00%
天津市多源供水管理有限公司	宝坻区尔王庄镇尔王庄村政府街西区 100米	xxx	有限责任	500	100.00%	100.00%
天津市润达环境治理服务有限公司	天津市武清区黄庄街 104 国道 96 公里处西侧企业管理办公室 104-12（集中办公区）	xxx	有限责任	1,000	100.00%	100.00%
天津坤洁企业管理咨询有限公司	天津市滨海新区汉沽新开南路 28 号	xx	有限责任	30	100.00%	100.00%
天津市润达金源水务有限公司	天津市静海县大邱xxx泰路 1 号 509	xxx	有限责任	500	100.00%	100.00%

【注】上述被投资单位，仅滨海水业为上市公司全资子公司，其余单位均为上市公司通过滨海水业持股并控制。

（2）不存在控制关系的关联方

①联营公司

被投资单位名称	注册地	业务内容	法人代表	公司类型	注册资本 （万元）	本企业持股比例	x企业表决权 比例
天津市南港工业区水务有限公司	天津市开发区南港工业区创业路南港前线指挥部 216、217 室	工业企业 用水及相 关水务服 务等	王俊明	有限责任	10,000	49%	49%
天津市华泰龙海 水淡化有限公司	天津市汉沽区太平 街 18 号	生产销售 淡化海水	刘秋水	有限责任	10,000	20%	20%

被投资单位名称	注册地	业务内容	法人代表	公司类型	注册资本 （万元）	本企业持股比例	x企业表决权 比例
天津滨海旅游区水务发展有限公司	天津市滨海旅游xxx路与安正道西北侧交口旅游区投资服务中心第（118） 号房间	工业企业 用水及相 关水务服 务等	xx	有限责任	1,500	40%	40%

②其他关联方

公司名称	与本公司的关系	组织机构代码
天津泰达投资控股有限公司	本公司的股东	10310120-X
天津市水利经济管理办公室	本公司的股东	72446344-9
天津渤海发展股权投资基金有限公司	本公司的股东	57511260-1
天津市水利工程水费稽征管理二所	天津市水务局下属事业法人单位	67374057-2
天津市腾飞工程公司	控股股东的子公司	10335331-9
天津七色阳光生态科技有限公司	控股股东控制的公司	69742658-8
天津市金滦酒店	控股股东的子公司	10378080-4
天津德维酒店投资管理有限公司	天津市腾飞工程公司的子公司	78033030-9
天津市滨水水质检测中心	天津市腾飞工程公司的下属单位	67942385-0
天津利捷租赁服务有限公司	天津市腾飞工程公司的子公司	75481939-7
天津市引滦工程尔王庄管理处	控股股东的同级单位	40120523-4
天津市腾跃水利工程中心	天津市引滦工程尔王庄管理处的下属单位	10419289-5
天津市泉州水务有限公司	2012 年已转让的控股子公司	71280031-3
天津市水务局宜兴埠管理处	天津市水务局下属事业法人单位、控股股东的同级单位	40121008-4
天津市德维投资担保有限公司	2013 年已吸收合并的子公司
全宏	滨海水业总会计师
江波	滨海水业高管
xxx	xx水业高管
xxx	滨海水业高管

xxx
滨海水业生产总监

2、本次交易完成后的关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方名称	关联交易类型	2013 年 1-6 月		2012 年		2011 年
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
天津市水利工程水费稽征管理二所	购买原水	140,504,106.36	100.00%	270,782,185.62	100.00%	228,191,277.27	100.00%
天津市南港工业区水务有限公司	销售原水	995,156.75	0.43%	970,035.50	0.23%	713,597.50	0.19%
天津滨海旅游区水务发展有限公司	销售自来水	1,338,895.14	2.00%
天津滨海旅游区水务发展有限公司	提供劳务	925,290.00	100.00%
天津市华泰龙海水淡化有限公司	采购淡化海水	1,621,357.09	100.00%	4,854,849.53	100.00%	5,801,245.03	100.00%
天津市腾飞工程公司	接受劳务	-	-	-	-	5,150,000.00	100.00%
天津德维酒店投资管理有限公司	接受物业服务	622,500.00	78.07%	409,000.00	27.81%	-	-
天津利捷租赁服务有限公司	接受物业服务	-	-	1,061,500.00	72.19%	950,000.00	100%
天津市腾跃水利工程中心	接受泵站养护服务	2,500,000.00	100.00%	4,499,174.80	100%	5,000,000.00	100%
天津市水利经济管理办公室	接受委托贷款	-	-	40,000,000.00	100.00%	-	-
天津市滨水水质检测中心	接受水质检测服务	160,830.00	100.00%

（2）关联方担保事项

① 滨海水业子公司天津龙达水务有限公司与盛京银行股份有限公司天津分行签订了合同编号 2030190112000004 号最高额综合授信合同，授信额度的有效期

间为壹年，自 2012 年 3 月 15 日至 2013 年 3 月 14 日，授信额度为人民币叁仟万元整。

滨海水业作为保证人于 2012 年 3 月 15 日与盛京银行股份有限公司天津分行

签署了合同编号 0000000000000000 号盛京银行最高额保证合同，担保的主债权为最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等，保证方式为连带责任保证，保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

② 滨海水业子公司天津龙达水务有限公司与盛京银行股份有限公司天津分行签订了合同编号 2030190213000005 号流动资金借款合同，借款金额为人民币贰

仟万元，借款期限壹年，自 2013 年 3 月 14 日至 2014 年 3 月 13 日。

滨海水业作为保证人于 2013 年 3 月 14 日与盛京银行股份有限公司天津分行

签署了合同编号 2030199413000002 号盛京银行借款保证合同，担保的范围包括因借款而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金等。保证方式为连带责任保证，保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满之日后两年。

③ 滨海水业于 2012 年 8 月 24 日与深圳发展银行股份有限公司天津分行签订了合同编号为深发（津东丽）贷字（20120824）第（001）号贷款合同，贷款金额为人民币肆仟万元，借款期限壹年，自 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 24 日。

滨海水业子公司天津龙达水务有限公司作为保证人于 2012 年 6 月 25 日与深圳发展银行股份有限公司天津分行签署了合同编号为深发津东额保字第 20120625001 号最高额保证担保合同，保证深圳发展银行股份有限公司天津分行与天津市滨海水业集团股份公司合同的履行，保证方式为连带责任保证。保证范围为深发津东综字第 20120625001 号综合授信额度合同项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金人民币贰亿元整中的人民币捌仟万元整，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。

④ 滨海水业于 2012 年 12 月 19 日与渤海银行股份有限公司天津分行签订了

合同编号为渤津分流贷（2012）第 159 号流动资金借款合同，借款金额为人民币

捌仟万元，借款期限两年，自 2012 年 12 月 19 日至 2014 年 12 月 18 日。

滨海水业子公司天津龙达水务有限公司作为保证人于 2012 年 12 月 19 日与

渤海银行股份有限公司天津分行签署了合同编号为渤津分保证（2012）第 34 号

保证协议，保证渤海银行股份有限公司天津分行与天津市滨海水业集团股份公司合同的履行，保证方式为连带责任保证。保证范围为渤津分流贷（2012）第 159号流动资金借款合同项下所应承担的债务本金人民币捌仟万元整，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。

⑤ 滨海水业子公司天津龙达水务有限公司与中国建设银行股份有限公司天津营业部签订了合同编号 127051002012001 的固定资产贷款合同，借款期限伍年，

自 2012 年 7 月 24 日至 2017 年 7 月 23 日，借款金额为人民币陆仟万元整。

滨海水业作为保证人于 2012 年 7 月 23 日与中国建设银行股份有限公司天津

营业部签订了合同编号 127051002012001-2 号保证合同，保证中国建设银行股份有限公司天津营业部与天津龙达水务有限公司合同的履行，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证。

⑥ 滨海水业子公司天津泰达水务有限公司与招商银行股份有限公司签署了

《授信协议》，在 2012 年 6 月 13 日至 2013 年 6 月 12 日的授信期间内，招商银行股份有限公司向授信申请人天津泰达水务有限公司提供总额为人民币壹仟xx万元整的授信额度。

经授信申请人要求，滨海水业于 2012 年 6 月 13 日与招商银行股份有限公司

签署了编号为 2012 年信字第 26005 号最高额不可撤销担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司的所有债务承担连带保证责任。

⑦ 滨海水业子公司天津泰达水务有限公司与招商银行股份有限公司天津分行签署了编号为 2013 年信字第 26002 号《授信协议》，授信期间为 12 月，即从

2013 年 3 月 29 日至 2014 年 3 月 28 日止，招商银行股份有限公司天津分行向授信申请人天津泰达水务有限公司提供人民币叁仟万元整的授信额度。

经授信申请人要求，滨海水业于 2013 年 3 月 29 日向招商银行股份有限公司

天津分行出具了编号为 2013 年信字第 26002 号最高额不可撤销担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司天津分行的所有债务承担连带保证责任。

（3）关联方租赁

单位：元

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价原则	2013 年 1-6 月发生额		2012 年发生额		2011 年发生额
			金 额	占同类交易金额的比例	金 额	占同类交易金额的比例	金 额	占同类交易金额的比例
天津市南港工业区水务有限公司	水厂租赁	双方以资产折旧为基础的协议价	150,000.00	100.00%	360,000.00	100.00%	360,000.00	100.00%
合 计			150,000.00	100.00%	360,000.00	100.00%	360,000.00	100.00%

（4）关联方股权转让

滨海水业于 2012 年 11 月 28 日与天津市引滦工程宜兴埠管理处签订股权转

让协议，天津市引滦工程宜兴埠管理处将其持有的天津宜达水务有限公司 40%股权转让给滨海水业。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天津市引滦工程宜兴埠管理处转让股权所涉及的天津宜达水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2012]276 号），评估值为 1013.82 万元，双方协议以评估值为转让基础，转让价格为 405.53 万元。2012 年 12 月 31 日完成工商变

更登记手续，取得变更后的营业执照。上述股权转让于 2012 年 12 月 28 日获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

滨海水业于 2012 年 11 月 28 日与天津市水务局引滦入港工程管理处签订股权转让协议，天津市水务局引滦入港工程管理处将其持有的天津市德维投资担保有限公司 20%股权转让给滨海水业。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天津市水务局引滦入港工程管理处股权转让所涉及的天津市德维投资担保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2012]283 号），评估值为 9,748.5 万元，双方协议以评估值为转让基础，转让价格为 1,949.7 万元。2012

年 12 月 28 日完成工商变更登记手续，取得变更后的营业执照。上述股权转让于

2012 年 12 月 28 日获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

（5）关联方往来

2013 年 6 月末及截至本报告书签署日，滨海水业其他应收关联方款项余额情况及形成原因如下：

单位：元

序号	关联方名称	往来款性质	截至本报告书 出具日	2013 年 6 月末
一、其他应收款（关联法人）
1	天津市腾飞工程公司	往来借款	0.00	3,377,916.10
2	xxxxxxx（xx）	与滨海水业原子公司德 维担保之间往来借款	0.00	900,000.00
3	天津市滨水水质检测中心	应收水质检测设备转让 款及往来借款	0.00	1,512,216.81
4	天津市泉州水务有限公司	往来借款	0.00	5,000,000.00
二、其他应收款（关联自然人）
5	全宏	备用金	0.00	48,237.53
6	江波	备用金	0.00	65,888.42
7	xxx	xx金	0.00	9,479.00
8	xxx	备用金	0.00	118,500.00
9	xxx	备用金	0.00	16,670.57

报告期期末，滨海水业其他应收款中应收关联方款项挂账主要原因为往来借款及备用金等。截至本报告书出具日，滨海水业其他应收款中应收关联方款项已全部结清。

本次交易完成后，上市公司及其全资子公司滨海水业均将严格执行关联交易规范制度及资金管理制度等，进一步有效保障上市公司利益。此外，收购方入港处、经管办、渤海发展基金均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将有效规范并减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益。

（四）交易完成后上市公司主要关联交易的形成原因及必要性分析

滨海水业是天津市一家同时经营原水、自来水、粗质水等多种水质供水，管道运营、管理、维护，水环境治理等多种业务的综合型水务公司，根据天津市水务局下发的《市水务局关于明确天津涉及滨海水业集团股份有限公司原水经营权的意见》（津水资[2012]48 号），同意滨海水业对天津市境内永定河及永定新河以北区域和xxxxxxxxxxxxxxxx。xx，xxx原水供水价格由天津市发展和改革委员会制定施行。因此，滨海水业向其关联方购、销原水而形成的关联交易合规合法、定价公允。

除上述情况外，上市公司与关联方进行的购买商品、接受劳务两类关联交易定价公允，占同期营业成本、营业收入比例较低；其他关联交易亦不存在向控股股东担保、以过高利率向控股股东借款、持续向关联方转让资产等情况。综上，

本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。

（五）减少和规范关联交易的相关措施

x次交易完成后，公司的主营业务将变更为原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养等相关业务。同时公司将新增水务局、入港处、经管办、渤海发展基金及其控制的其他公司等关联方。上市公司已依照《公司法》、

《证券法》、中国证监会以及深交所的相规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责对关联交易及时发表独立意见。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，收购方入港处、经管办、渤海发展基金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

4、相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

除本次重大资产重组涉及的交易外，在本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其下属控股企业未发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与四环药业董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署之日起前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的四环药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，除本次重大资产重组所涉及的合同和安排外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与四环药业不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月买卖上市交易股份情况

一、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

x次交易停牌前六个月至重组报告书（草案）公布日期间（即自 2012 年 3

月 26 至 2013 年 5 月 27 日），收购人入港处、经管办、渤海发展基金和收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属均没有通过深交所的证券交易买卖四环药业股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、入港处的财务资料

（一）近三年的财务报表

1、资产负债表

项 目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	32,221,124.36	3,534,956.40	29,013,476.86
应收账款	74,918,270.65	14,440,982.99	5,541,360.65
预付款项	1,001,355.97	20,500,000.00
应收股利		34,725,858.09	42,961,858.09
其它应收款	263,497.94	691,897.70	4,636.67
流动资产合计	108,404,248.92	73,893,695.18	77,521,332.27
非流动资产
长期股权投资	416,841,801.54	341,213,578.92	260,285,069.52
固定资产原价	166,561,967.01	167,262,813.94	157,396,002.74
减:累计折旧	123,461,607.33	117,493,951.11	112,379,622.23
固定资产净值	43,100,359.68	49,768,862.83	45,016,380.51
固定资产清理	158,699.16
非流动资产合计	460,100,860.38	390,982,441.75	305,301,450.03
资产总计	568,505,109.30	464,876,136.93	382,822,782.30

2、资产负债表（续）

项 目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动负债：
应付帐款	130,811,046.56	47,319,594.00	47,762,594.00
应交税费		39.13	1,198.80
应付工资			644,447.30
其他应付款	19,389,398.62	21,847,326.68	129,942.54
流动负债合计	150,200,445.18	69,166,959.81	48,538,182.64
负债合计	150,200,445.18	69,166,959.81	48,538,182.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	125,163,293.39	125,163,293.39	125,163,293.39
资本公积	97,402,427.55	101,679,231.52	101,679,231.52
未分配利润	195,738,943.18	168,866,652.21	107,442,074.75
归属于母公司所有者权益合计	418,304,664.12	395,709,177.12	334,284,599.66
所有者权益合计	418,304,664.12	395,709,177.12	334,284,599.66
负债和所有者权益总计	568,505,109.30	464,876,136.93	382,822,782.30

3、利润表

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	495,846.00	5,493,728.00
其中：营业收入	495,846.00	5,493,728.00
其中：主营业务收入
其他业务收入	495,846.00	5,493,728.00
二、营业总成本	27,574,381.62	16,740,809.18	14,796,059.34
其中：营业成本	14,896,393.65	11,938,217.72
其中：主营业务成本	14,253,587.89	11,627,822.09
其他业务成本	642,805.76	310,395.63
营业税金及附加
销售费用
管理费用	10,157,208.48	4,879,261.75
其中：业务招待费	192,625.50	87,455.30
财务费用	2,520,779.49	-76,670.29
其中：利息支出	2,547,999.97
利息收入	27,220.48	76,670.29
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	53,950,826.59	48,250,147.13	58,305,562.79
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	26,872,290.97	37,003,065.95
加：营业外收入
减：营业外支出		55,317.46
四、利润总额（亏损以“-”号 填列）	26,872,290.97	36,947,748.49	55,030,016.08
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	26,872,290.97	36,947,748.49	55,030,016.08

注：2010 年入港处利润表科目名称与上表不完全相同，故将主要科目数据加以列示

4、现金流量表

项 目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	257,555.42
收到的其他与经营活动有关的现金	166,595,347.86	35,191,819.95
经营活动现金流入小计	166,852,903.28	35,191,819.95
购买商品、接受劳务支付的现金	2,056,995.21	479,782.97
支付给职工以及为职工支付的现金	8,978,389.40	7,212,199.01
支付的各项税费	635,694.90	1,018,461.67

支付的其他与经营活动有关的现金	94,761,148.97	31,402,237.05
经营活动现金流出小计	106,432,228.48	40,112,680.70
经营活动产生的现金流量净额	60,420,674.80	-4,920,860.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	10,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	44,222,858.09	8,236,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	300.00
投资活动现金流入小计	54,223,158.09	8,236,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	327,612.00	10,634,330.00
投资支付的现金	80,451,200.00
支付其他与投资活动有关的现金	700.00	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	80,779,512.00	20,634,330.00
投资活动产生的现金流量净额	-26,556,353.91	-12,398,330.00
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	2,240,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金	29,247.04	76,670.29
筹资活动现金流入小计	2,269,847.04	76,670.29
偿还债务所支付的现金	4,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	2,547,999.97	8,236,000.00
筹资活动现金流出小计	7,447,999.97	8,236,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-5,178,152.93	-8,159,329.71
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	28,686,167.96	-25,478,520.46
加：期初现金及现金等价物余额	3,534,956.40	29,013,476.86
六、期末现金及现金等价物余额	32,221,124.36	3,534,956.40

注：入港处 2010 年未编制现金流量表

（二）2012 年度审计报告意见

xx五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 6 日出具华寅五洲津审字[2013]0857 号《审计报告》，并发表审计意见如下：天津市水务局引滦入港工程管理处财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

（三）会计制度的说明、重要会计政策和会计估计的说明和主要科目的注

释

见“第十二节 备查文件/一、备查文件目录/（十二）收购人最近 3 年财务会

计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告”。

二、经管办的财务资料

（一）近三年的财务报表

单位：元

项 目	2012 年 12 月 31 日 /2012 年度	2011 年 12 月 31 日 /2011 年度	2010 年 12 月 31 日 /2010 年度
一、资产类
现金	9,535.38	6,897.88	3,039.78
银行存款	21,728,162.11	67,611,402.81	46,050,354.23
其他应收款	50,173,542.00	10,173,542.00	10,173,518.13
对外投资	52,048,147.59	27,876,747.59	27,876,747.59
固定资产	58,994,952.07	58,994,952.07	58,992,102.07
资产合计	182,954,339.15	164,663,542.35	143,095,761.80
资产部类总计	182,954,339.15	164,663,542.35	143,095,761.80
二、负债类
预收帐款		3,100,000.00
其他应付款	15,434,806.66	546,037.56	662,269.40
应交税金	59,506.21	39,711.79	59,473.10
负债合计	15,494,312.87	3,685,749.35	721,742.50
三、净资产类
事业基金	93,232,806.60	89,343,466.64	72,002,068.70
其中：一般基金	41,184,659.01	61,466,719.05	44,125,321.11
投资基金	52,048,147.59	27,876,747.59	27,876,747.59
固定基金	58,994,952.07	58,994,952.07	58,992,102.07
专用基金	15,232,267.61	12,639,374.29	11,379,848.53
净资产合计	167,460,026.28	160,977,793.00	142,374,019.30
负债部类总计	182,954,339.15	164,663,542.35	143,095,761.80
四、收入类	0.00	0.00	0.00
收入合计	0.00	0.00	0.00
五、支出类	0.00	0.00	0.00

支出合计 0.00 0.00 0.00

（二）2012 年度审计报告意见

xx五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 2 月 1 日出具华寅五洲津审字[2013]0310 号《审计报告》，并发表审计意见如下：天津市水利经济管理办公室财务报表在所有重大方面按照事业单位会计准则的规定编制，公允反映了其 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果。

（三）会计制度的说明、重要会计政策和会计估计的说明和主要科目的注

释

见“第十二节 备查文件/一、备查文件目录/（十二）收购人最近 3 年财务会

计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告”。

三、渤海发展基❹的财务资料

（一）近两年的财务报表

1、资产负债表

单位：元

项 目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	2,192,480.97	8,328,049.31
其它应收款	240,340,000.00	298,000,000.00
流动资产合计	242,532,480.97	306,328,049.31
非流动资产
长期股权投资	343,148,690.08	244,288,604.01
递延所得税资产	21,672.81	21,672.81
非流动资产合计	343,170,362.89	244,310,276.82
资产总计	585,702,843.86	550,638,326.13

2、资产负债表（续）

单位：元

项 目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
流动负债：
其他应付款	340,000.00	340,000.00
流动负债合计	340,000.00	340,000.00
负债合计	340,000.00	340,000.00
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本）	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	89,641,628.19	50,375,295.25
未分配利润	-4,278,784.33	-76,969.12
所有者权益合计	585,362,843.86	550,298,326.13
负债和所有者权益总计	585,702,843.86	550,638,326.13

3、利润表

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本	6,309,074.61	11,950.69
其中：营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	6,397,396.98	72,965.00
财务费用	-88,322.37	-61,014.31
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	2,107,259.40	-86,691.24
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-4,201,815.21	-98,641.93
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损以“-”号 填列）	-4,201,815.21	-98,641.93
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	-4,201,815.21	-98,641.93

4、现金流量表

项 目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金	60,089,003.10	200,402,288.45
经营活动现金流入小计	60,089,003.10	200,402,288.45
购买商品、接受劳务支付的现金	6,360,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	2,096.98	705.00

支付的其他与经营活动有关的现金	2,375,980.73	498,073,534.14
经营活动现金流出小计	8,738,077.71	498,074,239.14
经营活动产生的现金流量净额	51,350,925.39	-297,671,950.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金	2,190,906.27
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,190,906.27	0.00
投资支付的现金	59,677,400.00	194,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	59,677,400.00	194,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-57,486,493.73	-194,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		500,000,000.00
筹资活动现金流入小计		500,000,000.00
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额		500,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-6,135,568.34	8,328,049.31
加：期初现金及现金等价物余额	8,328,049.31	0.00
六、期末现金及现金等价物余额	2,192,480.97	8,328,049.31

（二）2012 年度审计报告意见

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 2 月 5 日出具华寅五洲津审字[2013]0177 号《审计报告》，并发表审计意见如下：天津渤海发展股权投资基金有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

（三）会计制度的说明、重要会计政策和会计估计的说明和主要科目的注

释

见“第十二节 备查文件/一、备查文件目录/（十二）收购人最近 3 年财务会

计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告”。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书出具日，收购人及其一致行动不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天津市水务局引滦入港工程管理处

法定代表人：          

xxx

2013 年 11 月 27 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天津市水利经济管理办公室

法定代表人：          

xxx

2013 年 11 月 27 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天津渤海发展股权投资基金有限公司

法定代表人：          

xx

2013 年 11 月 27 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：          

xxx

财务顾问主办人：                              

xxx xx

财务顾问：渤海证券股份有限公司

2013 年 11 月 27 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：          

xx

x办律师：                                                                                         

xxx x x

北京德恒律师事务所：

2013 年 11 月 27 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的法人证书和税务登记证；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定及重大资产重组事项进程备忘录；

（四）与本次收购相关的协议；

（五）收购人持有滨海水业股权的证明文件及收购人关于收购资金来源的承诺；

（六）收购人与四环药业之间的重大交易的说明；

（七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的自查报告；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书。

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：

（一）四环药业股份有限公司

地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层

（二）天津市水务局引滦入港工程管理处

地址：天津市南开区水上公园东xxx园 11 号楼

另外，投资者可在中国证监会指定网站：xxx.xxxxxx.xxx.xx 查阅本报告书全文。

附 表

基本情况
上市公司名称	四环药业股份有限公司			上市公司所在地	北京
股票简称	四环药业			股票代码	000605
收购人名称	天津市水务局引滦入港工程管 理处			收购人注册地	天津市河西区友谊北路合众 大厦 B 座 601
	天津市水利经济管理办公室				天津市河西区围堤道 210 号
	天津渤海发展股权投资基金有 限公司				天津市河北区胜利路 405-411 号 C 区 301 室 A
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有	√ 无	□
收购人是否为 上市公司第一大股东	是 □否 √			收购人是否为上 市公司实际控制人	是	□ 否	√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持 股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数			收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 □取得上市公司发行的新股 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）		□ 协议转让间接方式转让 □ √ 执行法院裁定	√ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%

本次收购股份的数量及变动比例	变动数量 变动比例入港处 5,657.16 万股 34.29% 经管办 1,213.63 万股 7.36% 渤海发展基金 784.77 万股 4.76%
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是 √否 □ 本次收购完成后，上市公司将向实际控制人天津市水务局采购原水，该关联交易具有特殊性，不会对未来上市公司独立性造成不利影响。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争	是 □否 √
收购人是否拟 于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □

是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权	是 □ 否 √

（此页无正文，仅为《四环药业股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：天津市水务局引滦入港工程管理处

法定代表人：          

xxx

2013 年 11 月 27 日