Ajisen (China) Holdings Limited

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

538

關連交易續訂租約協議

謹此提述本公司日期為二零一九年五月一日的公告，內容有關上海領先餐飲與麒麟不動產訂立的現有租約協議。由於現有租約協議將於二零二二年六月三十日屆滿，上海領先餐飲（作為承租人）已於二零二二年六月三十日與麒麟不動產（作為業主）訂立續約協議，以按延長租期續訂現有租約協議。

於本公告日期，麒麟不動產由董事會主席、執行董事兼控股股東潘女士全資擁有。潘女士擁有本公司已發行股本約47.5%的權益。因此，根據上市規則第14A.07條，潘女士及麒麟不動產（潘女士的聯繫人）為本公司的關連人士，故根據上市規則第14A章，續約協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

根據香港財務報告準則第16號，本集團會將本集團根據續約協議將予支付的租賃款項確認為收購使用權資產，其根據上市規則第14A章將構成本公司的一次性關連交易。

由於本集團根據續約協議將予確認的使用權資產估計價值的相關最高適用百分比率

（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故續約協議項下擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報及公告規定。

續約協議

續約協議的主要條款載列如下：

日期：二零二二年六月三十日

業主：麒麟不動產

承租人：上海領先餐飲

該物業： xxxxxxxx000x00x整層

年期：二零二二年七月一日至二零二五年六月三十日（包括首尾兩日）

用途：僅作辦公室用途

租金：每月人民幣600,000元，不包括政府差餉、空調費及管理費。租金乃經考慮現行市況及該物業附近類似物業的現行市場租金後釐定。

可出租面積： 2,573.24平方米

租賃按金：人民幣600,000元，為一個月的租賃付款

續約權：上海領先餐飲有權於延長租期到期後，優先續租該物業不超過三年，惟條款及條件須待麒麟不動產及上海領先餐飲協定。倘上海領先餐飲已適當行使其優先續期的權利，現有租約協議將按麒麟不動產及上海領先餐飲共同協定的新租金進一步續期

訂立續約協議的理由及裨益

董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立續約協議旨在為本集團提供穩定及必要的辦公場所供其作業務營運之用，符合本公司的利益。其允許本集團繼續在現有地點設置辦公室而不中斷其業務，並且可以節省本集團為其辦公室物色另一處地點所需產生的搬遷、裝修及其他固定裝置費用。

董事（包括獨立非執行董事）認為，續約協議乃於本公司日常及一般業務過程中經公平磋商後按一般商業條款訂立，且續約協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

根據香港財務報告準則第16號，該物業的租約須於本公司的綜合財務報表確認為收購使用權資產，而續約協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A.24(1)條應被視為本公司收購資產。本公司根據續約協議將予確認的使用權資產的未經審核價值將約為人民幣 21,600,000元。

於本公告日期，麒麟不動產由董事會主席、執行董事兼控股股東潘女士全資擁有。潘女士擁有本公司已發行股本約47.5%的權益。因此，根據上市規則，潘女士及麒麟不動產

（潘女士的聯繫人）為本公司的關連人士，故根據上市規則第14A章，續約協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於本集團根據續約協議將予確認的使用權資產估計價值的相關最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故續約協議項下擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報及公告規定。

潘女士身為董事會主席、執行董事及控股股東，於續約協議中擁有重大權益。此外，根據上市規則，xxx（執行董事及x女士的胞弟）及xxx女士（執行董事及x女士的女兒）為潘女士的聯繫人。因此，x女士、xxx及xxx女士已就有關續約協議的相關董事會決議案放棄投票。

有關本集團及業主的資料

x集團主要從事餐廳經營、拉麵及相關產品的生產及銷售以及投資控股。

上海領先餐飲為於中國註冊成立的外商獨資企業，並為本公司之間接全資附屬公司。其主要在xxxxxxxxxx。

xxxxxxxxx英屬處女群島註冊成立的物業控股有限公司，並由潘女士全資擁有。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予的涵義
「董事會」	指	董事會
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「本公司」	指	味千（中國）控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「現有租約協議」	指	上海領先餐飲（作為承租人）及麒麟不動產（作為業主）於二零一九年四月三十日就該物業訂立的租約協議，年期自二零一九年七月一日起計至二零二二年六月三十日止（包括首尾兩日）為期三年
「延長租期」	指	自二零二二年七月一日起至二零二五年六月三十日止（包括首尾兩日）為期三年
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「香港財務報告準則」	指	香港財務報告準則
「麒麟不動產」	指	麒麟不動產有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由潘女士全資擁有
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「x先生」	指	xxx先生，執行董事及x女士之胞弟

「潘女士」	指	xx女士，本公司主席、執行董事及控股股東
「中國」	指	中華人民共和國
「該物業」	指	位於xxxxxxxx000x00x整層
「續約協議」	指	上海領先餐飲（作為承租人）及麒麟不動產（作為業主）於二零二二年六月三十日訂立的續約協議，以就該物業按延長租期續訂現有租約協議
「人民幣」	指	人民幣，中華人民共和國法定貨幣
「上海領先餐飲」	指	上海領先餐飲管理有限公司，一間於xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx公司
「股東」	指	x公司股東
「平方米」	指	平方米
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比
		承董事會命味千（中國）控股有限公司主席 xx
香港，二零二二年六月三十日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事xx女士、xxxxx及xxx女士；非執行董事重光克昭先生；以及獨立非執行董事xxx先生、xxx先生及王金城先生。

Document Metadata