International Flavors & Fragrances Inc.]
生效日期：2022 年 11 月
国际香精香料公司
[International Flavors & Fragrances Inc.]
服务采购条款和条件
适用性。国际香精香料公司[International Flavors & Fragrances Inc.]和/或其任何关 联公司（视情况，单独或共同称为“买方”）向服务提供方（“服务提供方”）发 出的每张服务（“服务”）采购订单（“采购订单”）均受此服务采购条款和条件（“条 款和条件”）的制约和管辖。买方兹此拒绝服务提供方提供的，或服务提供方可 能作为其接受或确认任何采购订单前提条件的任何和全部其他条款（包括服务提 供方在采购订单签订日期之前或之后交付给买方的任何修订文件、确认书、发票 或其他文件中所载的服务提供方的条款和条件）。买方对服务提供方采购订单的 接受明确以服务提供方同意此条款和条件为前提。买方在此拒绝任何和所有其 他条款，无论该采购订单或此类其他条款是否被解释为要约、反要约或其他文件，或者此类其他条款是否被解释为对此条款和条件的补充或不同的条款和条件。 除非服务提供方在第一次收到此条款和条件后尽快以书面形式通知买方，服务 提供方不接受此条款和条件，否则应视为服务提供方已接受此条款和条件。即使 存在任何相反的条件，服务提供方接受或确认采购订单或开始履行这些订单应 视为服务提供方同意此条款和条件。此条款和条件被视为买方和服务提供方之间 每次服务购入交易的一部分，并被纳入其中。如果买方和服务提供方已签署专门 适用特定服务采购的书面合同，则仅就此类特定服务而言，此类合同的条款和条 件应适用于该书面合同涵盖的事项。对于任何此类已签署的书面合同所未涵盖但 被此条款和条件涵盖的事项，此条款和条件应适用，并在此范围内作为此类书面 合同的补充条款。
要约接受。采购订单在：(a)买方收到订单接收回执或订单确认书；或(b)服务提供方开始履行服务时即成为合同。
服务时间。所有服务应在采购订单中规定的服务完成日期当天或之前完成。服务
时间对于采购订单中以时间为要素的每项条款都至关重要，服务提供方的任何延迟履行均构成违约。在不影响服务提供方按时履约的合同义务情况下，服务提供方应就其预见到的任何延误向买方立即发出书面通知。
价格。服务价格为固定价格，未经买方书面同意，服务提供方不得提高价格。
发票和付款。服务提供方将在不早于履行服务之日为买方购买的服务开具买方所欠金额的发票。买方应按照采购订单中明确规定的付款条件支付发票金额，除非双方另有书面约定，并且买方已接受所提供的服务。只有在买方检验并发现服务符合采购订单内容时，才视为接受服务。价格支付涵盖根据采购订单提供的所有服务的全部支出（包括任何费用）。
变更。买方保留随时更改采购订单的权利。如果此类变更导致服务提供方成本增加、减少或交付时间变更，则应进行公平调整。服务提供方提出的任何调整索赔必须在通知服务提供方此类变更之日起七（7）个日历日内以书面形式提出，否则不予接受。
检查、拒收和补救措施。买方就服务和交付成果承担的相关义务以其已接受服务及交付成果为准。仅付款不构成接受服务之事实。买方可以拒绝接受和/或要求重新履行服务或更换不符合采购订单条款的交付成果，并在其可能接受的任何其他补救措施之外，选择全额退款，包括但不限于与退回交付成果相关的处理和运输费用，以及收取其索赔的所有费用（包括律师费和成本）。如果买方要求重新履行服务或更换交付成果，服务提供方应在商定的时间范围内纠正任何缺陷，买方不承担额外费用，并重新评估此类纠正。买方无义务就已履行或已交付但被拒绝接受的服务或成果付款。就所有对买方到期或即将到期的款项请求，买方均有权扣除或抵销其基于采购订单或与服务提供方的任何其他交易产生的任何反请求款项金额。买方在本协议中规定的权利和补救措施应是累计的，并且应是买方在法律或衡平法中可能拥有的所有其他权利和补救措施的补充。
保证。服务提供方保证：(a)将按照采购订单中规定的时间点和时间框架，采用完全合格的人员，以称职、专业和熟练的方式提供符合传统行业标准的服务；(b)提
供服务的任何人应具备适当的技能、培训和证书；(c)所有服务和交付成果均无材料或工艺缺陷；以及(d)服务和交付成果（以及我们对其的使用）不会与任何第三方的任何权利发生冲突、违反、侵犯或盗用。此类保证应是服务提供方向买方提供的任何额外范围保证的补充。服务提供方的保证（以及服务提供方从其供应商处获得的所有保证）应适用于买方、其继承人、受让人、客户以及买方销售产品的用户。
遵守法律、法规和买方供应商行为准则。服务提供方保证并同意，其应：(a)遵守适用的法律、法规和条例以及履行其在采购订单项下义务时惯常的行业标准，包括但不限于所有适用的反贿赂及反腐败法律法规以及任何适用的数据隐私和数据保护法律法规；(b)取得并维持履行采购订单项下服务所需的任何证件及许可； (c)与其员工、代理人和分包商（如有）共同遵守买方的供应商行为准则；(e)负责并完全承担与履行其服务有关的任何增值税、工资税、国家保险费和雇员保险费的支付；以及(f)配合买方或其代理人对其遵守采购订单的情况进行的任何合理检验，并在买方提出合理要求时及时向其提供相关文件和信息。
贸易管制法律。买方、服务提供方及其各自的关联公司、代表、代理、供应商和客户均受限于他们开展业务的各个国家的贸易管制法律。服务提供方旨在保证贸易管制法律的完全遵守。买方和服务提供方任何时候均应遵守所适用的贸易管制法律。为本条款和条件之目的，“贸易管制法律”是指国际贸易管制相关的所有适用法律和法规，包括但不限于进口、转口或出口贸易管制，贸易限制，贸易禁运，经济制裁，许可证/批准，关税支付，或反抵制相关的国际贸易管制法律和法规，而该等法律和法规禁止、限制、调整或以其他方式管辖 (i)与特定国家、个人或实体的业务活动；(ii)产品的转移、终端应用或科学或技术数据的跨境转移；或者(iii)参加或协作进行国际抵制。
分包商。只有在获得买方事先书面批准的情况下，服务提供方才能将其在采购订单下的任何义务转让或分包给第三方；前提是服务提供方应向该第三方施加与买方根据采购订单向服务提供方施加的相同的义务，并且该第三方的任何行为或疏忽应视为服务提供方的行为或疏忽。
赔偿。对于因服务不符合任何保证、服务提供方未能履行其在采购订单（包括此类条款和条件）下的义务或服务提供方、其代理人或雇员的任何行为或疏忽而引起的或与之相关的任何及所有索赔、责任、损害、损失、成本和费用（包括合理的律师费和成本）（每一项均为“损失”），服务提供方应向买方、其关联公司、雇员、代理人和客户进行赔偿、为其辩护并使其免受损害，但完全由于买方的过失而造成的损失除外。
终止/损害赔偿。买方保留无理由终止采购订单或其任何部分的权利。在发生此类终止的情况下，服务提供方应：(i)立即停止所有工作，并采取一切措施将买方的成本降至最低；以及(ii)有权收回其在终止日期之前发生的未补偿的实际直接成本，以及由于买方的终止而发生的实际直接成本，但在任何情况下，这些成本的总额不得超过采购订单中规定的价格。终止后，由买方支付的任何交付成果应成为买方的财产，并应在非无理拖延的情况下交付给买方。在任何情况下，买方都不对服务提供方或任何第三方所遭受的任何特殊的、附随的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，以及任何利润损失、收入损失或商业信誉损失（在每一种情况下，不论是否被归类为直接或后果性损害）负责，无论买方是否被告知此类损害的可能性，也不论该等主张是否基于侵权行为（包括过失）、合同或其他法律理论。
保密。买方向服务提供方提供的所有信息和材料（包括服务或任何订单确认书的条款或与服务有关的其他安排）都是保密的，未经买方事先书面同意，服务提供方不得向任何第三方（其附属公司除外）披露。
知识产权。服务提供方不可撤销地将根据采购订单为买方开发的任何工作成果
（例如，图纸、设计、计划、报告、研究、其他书面材料或软件）的所有权利、所有权和利益转让给买方。此项转让不包括根据采购订单向买方提供的服务提供方的现有知识产权（包括对其进行的任何修改或权益增强）。服务提供方授予买方非排他性的、免许可费的、全球性的、永久的许可，以便买方（及其附属实体和第三方供应商）使用与服务有关的此类现有知识产权。买方保留对其数据和其他知识产权（和材料）的所有权利、所有权和利益，并且服务提供方不得使用（履
行采购订单所必需的除外）。
保险。除非双方另有书面约定，服务提供方应在贝氏评级“A”-VII 或更高等级的承运人处购买基于事故的商业综合责任险，包括但不限于产品/完工作业、一切责任险和独立承包商保险，每次事故的人身伤害和财产损失综合单一限额不低于 5,000,000 美元。买方应被列为此类保险的额外被保险人。服务提供方还应根据所有适用的法律法规（如适用）投保所有工伤保险（或美国境外的同等保险）和雇主责任保险（或其美国境外的等效保险），每次事故/每位员工的保险金额不低于 500,000 美元。应买方要求，服务提供方应立即向买方提供令其满意的保险凭证，证明本节规定的保险范围和背书，并应说明所有自保额度。服务提供方保险不会成为买方的唯一补救措施，买方有权根据衡平法或法律获得所有可用的补救措施。
双方关系。服务提供商作为独立承包商，而不是买方的员工、合资企业或合作伙伴提供服务，并且不会因采购订单或服务的履行而拥有或获得与向买方员工提供的医疗或其他保险、工人补偿、养老金或退休福利或其他附带福利相关的任何权利或索赔。
不可抗力。任何一方对因其无法控制的情况而导致的延迟履行或不履行，包括但 不限于天灾、自然灾害、火灾、水灾、地震、流行病、爆炸、暴乱、战争和/或恐 怖主义，均不承担任何责任。然而，主张不可抗力的一方应尽一切合理的努力来 防止、避免或补偿或以其他方式尽量减少这种延迟或不履行的影响。在每一种情 况下，主张不可抗力的一方应在知道此事后的合理时间内向另一方发出书面通知。该通知应包括对不可抗力事件或情况的简要描述以及对预期延误的估计。如果受 影响的一方在其主张不可抗力的权利后七(7)天内无法履行其在采购订单下的义 务，另一方应有权终止采购订单的全部或任何部分而不承担任何责任。
其他。服务提供方或买方在任何情况下未能行使其可能拥有的任何权利，不得视为其放弃在任何其他情况下可能拥有的任何权利。买方可以在任何时候修订或修改该等采购条款和条件。该等条款和条件的每项规定均应尽可能按照适用法律解释为具备法律效力。任何具有合法管辖权的法院裁定此采购条款和条件的一项或
多项条款或规定不可执行不应造成该等采购条款和条件的整体无效，该法院的裁决应在可能的范围内仅被适用于那些被视为不可执行的条款或规定。