截至本公告日期，首鋼集團為本公司的主要股東。由於首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，即首鋼集團的聯繫人，因此根據上市規則第14A章，首鋼基金為本公司的關連人士， 物業服務框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，根據上市規則 第14A章，物業服務框架協議及其項下擬進行的交易須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， ❹ 明確表示， 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
物業服務框架協議
物業服務框架協議
董事會欣然宣佈，於2024年5月20日，首鋼基金與物業公司（本公司之間接非全資附屬公司）訂立物業服務框架協議。據此，物業公司同意於年期內向首鋼基金及/或其聯繫人擁有所有權或經營管理的項目物業提供物業服務。
上市規則之涵義
截至本公告日期，首鋼集團為本公司的主要股東。由於首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，即首鋼集團的聯繫人，因此根據上市規則第14A章，首鋼基金為本公司的關連人士，物業服務框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A章，物業服務框架協議及其項下擬進行的交易須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
引言
董事會欣然宣佈，於2024年5月20日，首鋼基金與物業公司（本公司之間接非全資附屬公司）訂立物業服務框架協議。據此，物業公司同意於年期內向首鋼基金及/或其聯繫人擁有所有權或經營管理的項目物業提供物業服務。
物業服務框架協議之主要條款
日期
2024年5月20日
訂約方
1. 首鋼基金；及
2. 物業公司
服務内容
由物業公司向首鋼基金及/或其聯繫人擁有所有權或經營管理的項目之物業提供對客服務、安全秩序維護、設備設施運行與維修、環境管理、能源管理等方面基礎物業服務，以及其他相關的特約服務或增值服務（「物業服務」）。具體的服務細節在不違反物業服務框架協議約定的前提下由訂約方另行簽訂具體協議，惟該具體協議須按正常的商業條款或對物業公司而言為更佳的條款簽訂。
年期
自2024年5月20日起至2026年12月31日止（包括首尾兩日）
終止
物業服務框架協議可因下列原因終止：
1. 雙方以書面形式共同終止該協議；
2. 該協議任何一方歇業，無法繼續履行該協議；
3. 該協議任何一方因嚴重違反法律、法規而被有管轄權的法院或有關的政府機關查封、責令關閉，喪失繼續履行該協議的能力；
4. 該協議任何一方被宣告破產；或
5. 該協議任何一方因不可抗力喪失繼續履行該協議的能力。
如果任何一方違反物業服務框架協議，及在收到守約方關於違約的書面通知起十五（15）日內仍未糾正其違約行為的，守約方可立即書面通知違約方終止物業服務框架協議。物業服務框架協議在終止通知送達違約方時立即終止。
物業服務費支付方式及定價基準
1. 通常情況下，就完整項目的物業服務而言，由項目物業的使用者直接向物業公司支付物業服務費，具體項目的盈餘或者虧損均由物業公司享有或者承擔，具體的物業費標準（「物業費標準」）由物業公司在成本測算（包括人工、能源、物料成本等）的基礎上根據具體項目的業態類型（區分產業、商業、公寓等業態類型）和服務標準考慮
一定的利潤空間（通常為5%至15%）而制定，❹將參考具體項目xx15公里範圍內至少3家提供同類業態物業服務的獨立第三方提供之報價。如物業公司擬承接之項目未達到盈虧xx點（即項目物業入住率不足導致物業公司可從項目物業的使用者處收取的物業服務費無法覆蓋其提供相應的物業服務所需承擔的成本），則首鋼基金及/或其聯繫人同意就此向物業公司支付一定費用以彌補該項差額（「空置費」），用以維持項目物業的正常運轉，空置費將按照空置面積X物業費標準X折價系數（預計在50%至75%之間，通常視空置面積而定，空置面積越高，折價系數越高），具體需根據項目實際運營情況，由訂約方協商後確定。
2. 首鋼基金及/或其聯繫人同樣可能作為項目物業的承租方而需向物業公司支付通常標準下的物業服務費，由具體項目的物業服務標準和首鋼基金及/或其聯繫人所使用的物業面積來確認具體的費用。通常標準下的物業服務費=物業費標準X計費周期X具體項目的物業面積。
3. 物業公司向首鋼基金及/或其聯繫人提供前介服務及其他零散特約服務或增值服務的，具體費用由訂約方按照人力投入成本（區分提供服務的人力類型按提供服務的時長計算）和市場標準（將參考具體項目xx15公里範圍內至少3家提供同類前介服務及其他零散特約服務或增值服務的獨立第三方提供之報價）釐定。
物業服務費的定價基準乃首鋼基金與物業公司公平磋商後釐定，❹已經考慮市場競爭及需求、相應條款對物業公司而言不遜於首鋼基金的獨立第三方及關連人士、以及考慮到物業公司的資源能力和雙方的長期合作等因素。
物業公司與首鋼基金及/或其聯繫人將就每項服務訂立具體協議，列明具體服務範圍、費用標準、支付方式以及條款及條件，且應經由訂約方按正常商業條款及物業服務框架協議公平磋商後釐定。首鋼基金及/或其聯繫人應根據訂約方另行簽訂的具體協議中約定的付款期限（通常為約定付款條件達成後10-30個工作日內），以具體協議中約定的付款方式（通常以銀行轉賬方式）向物業公司支付物業服務費。
期間/年度上限及其釐定基準
概無物業服務框架協議項下擬進行的物業服務交易的歷史交易金額。
於年期內，首鋼基金及/或其聯繫人向物業公司支付的物業服務費期間/年度金額不得超過以下上限：
期間/年度 | 2024 年 5 月 20 日起至 2024 年 12 月 31 日 （人民幣） | 截至 2025 年 12 月 31 日止年度 （人民幣） | 截至 2026 年 12 月 31 日止年度 （人民幣） |
建議上限 | 13,700,000 | 40,000,000 | 38,000,000 |
物業服務框架協議項下的項目物業位於中國北京市西部區域，業態類型包括產業、商業、公寓等，因此於年期内持續需要物業服務。物業服務費的建議上限乃由物業公司與首鋼基金經計及(i)該等持續需要；(ii)目前已交付處於招商期的物業面積（約8萬平方米）以及目前仍在建設期預期將於年期内交付❹陸續進入招商期的物業面積（約22至32萬平方米）；(iii)將予提供的物業服務的範圍及標準；(iv)提供物業服務的預期人力成本（包括保安員、清潔人員、客戶服務、工程及其他人員的薪酬福利（雙方同意於年期内根據2024年採用的標準
❹考慮到成本膨脹的水平會有所加）連同年期内涉及的水電費及能源消耗費等的總成本；(v)預計於2026年底項目將陸續進入穩定運營期，項目物業空置率將有所降低，空置費支出將相應減少；及(vi)參考項目物業xx15公里範圍內至少3家提供同類物業服務的獨立第三方提供之報價，雙方協商一致確認後釐定。
董事（包括獨立非執行董事但不包括已就相關董事會決議案放棄投票的董事）認為，上述建議上限均屬公平合理，❹符合本公司與股東之整體利益。
內部控制
有關釐定物業服務費標準的內部控制措施如下：
物業公司將與首鋼基金及/或其聯繫人於有必要時訂立具體協議，訂立具體協議前本公司之業務經營部門將核查（或獲取）及比較其他獨立服務提供方提供的同類服務費用標準及服務内容對應水平，以確保物業服務框架協議項下收取的物業服務費相較於提供的服務内容，對本集團而言不遜於其他同類服務提供方報價，同時，本公司之業務經營部門將不定時追蹤服務提供情況和費用收取情況，以確保本集團之利益不受損失。
監察有關物業服務的建議上限的內部控制措施如下：
1. 本公司的財務部門定時監控物業服務框架協議項下有關物業服務的持續關連交易總額。倘有關物業服務已產生及將產生的物業服務費預期達到建議上限，本公司的財務部門將即時跟進，向本公司管理層報告❹提出回應，如有需要修訂建議上限，則向董事會報告詳情❹召開董事會會議考慮相關事宜，以確保符合上市規則的規定；及
2. 本公司獨立非執行董事及核數師將對本集團於上一財政年度進行的持續關連交易進行年度審閱，❹根據上市規則的規定提供年度確認，確保持續關連交易乃根據規管該等交易的物業服務框架協議及其他相關協議條款❹按正常商業條款進行，屬公平合理，符合定價政策及建議金額上限。
訂立物業服務框架協議的理由及裨益
本集團致力成為基礎設施資產持續改進者和服務商，為資產持有者提供全週期的資產營運服務，不斷打造基礎設施資產服務標杆企業。目前，本集團已通過多種投資模式管理了多個位於新首鋼高端產業綜合服務區及其他產業園區的不動產項目，在設計、建設、招商、運營各個環節均積累了豐富的經驗，本集團的資產運營管理能力獲得了合作方和投資人的一致好評，❹將持續聚焦提升運營品質和效能，充分挖掘、釋放資產價值屬性。
物業公司為本集團與國貿物業酒店管理有限公司（「國貿物業」）合資設立專注於物業管理業務之公司，依託本集團領先的基礎設施不動產管理服務能力和國貿物業成熟的物業服務經驗，進一步延展本集團管理和持有之資產的服務鏈條，構建「以終為始」的資產管理閉環，夯實和補強本集團的資產運營能力。
本次承接首鋼基金及其聯繫人位於北京市西部區域的項目物業服務工作，為本集團積極探索物業服務領域的第一步，有利於持續提高項目服務品質，助力在管項目經營收益的提升，獲取物業服務費、基金管理費與資產退出增值的多重收益。同時，將補強本集團資產管理全鏈條服務的最後一環，強化本集團為資產持有者提供全週期的一站式解決方案的能力，提升本集團向外擴展承接更多項目的核心競爭力，進一步促進本集團基礎設施資產運營規模和能力的長足發展和進步，為投資人和本集團提供更好的回報。
鑒於上述原因，董事（包括獨立非執行董事但不包括已就相關董事會決議案放棄投票的董事）認為，物業服務框架協議及其項下擬進行的交易屬公平合理，於本集團日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，❹符合本公司與股東的整體利益。
有關訂約方資料本公司
本公司於香港註冊成立，其股份於聯交所主板上市。本集團的主營業務為基礎設施資產管理。
物業公司
物業公司為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司之間接非全資附屬公司，由本公司間接持有60%股權，剩餘40%股權由國貿物業（獨立第三方，由中國國際貿易中心股份有限公司（股份代號：000000.XX）直接持有95%股權，其主要從事寫字樓、商城、公寓等投資性物業的出租和管理以及酒店經營等，剩餘5%股權由中國國際貿易中心股份有限公司的控股股東中國國際貿易中心有限公司直接持有，其主要從事寫字樓及樓宇管理服務等）直接持有。其主要從事物業管理等。
首鋼集團
首鋼集團為一間於中國成立之國有企業及為本公司之主要股東，由北京市國有資產監督管理委員會最終擁有。其主要從事多種業務，如鋼鐵行業、採礦、機器及設備開發、電子、建築、房地產及相關服務等。
首鋼基金
首鋼基金為一家於中國成立的有限責任公司，為首鋼集團之全資附屬公司。其主要以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動。
上市規則之涵義
截至本公告日期，首鋼集團為本公司的主要股東。由於首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，即首鋼集團的聯繫人，因此根據上市規則第14A章，首鋼基金為本公司的關連人士，物業服務框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A章，物業服務框架協議及其項下擬進行的交易須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
xxx先生及xx先生因彼等與首鋼集團之關聯，於提呈批准物業服務框架協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案時放棄投票。除上文所披露之外，概無董事於物業服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，❹無需就批准該等事項的董事會決議案放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義； |
「董事會」 | 指 | 本公司董事會； |
「本公司」 | 指 | 首程控股有限公司（股份代號：697），一家於香港註冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義； |
「董事」 | 指 | 本公司之董事； |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣； |
「物業公司」 | 指 | 北京首程國貿物業管理有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為本公司之間接非全資附屬公司； |
「物業服務費」 | 指 | 根據物業服務框架協議，首鋼基金及/或其聯繫人應向物業公司就其提供的物業服務支付的費用，包括空置費及其他服務費等； |
「物業服務框架協議」 | 指 | 於2024年5月20日，首鋼基金與物業公司訂立的物業服務框架協議； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股份」 | 指 | 本公司之普通股份； |
「股東」 | 指 | 本公司之股份持有人； |
「首鋼基金」 | 指 | 北京首鋼基金有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為首鋼集團之全資附屬公司； |
「首鋼集團」 | 指 | 首鋼集團有限公司，一間於中國成立之國有企業及本公司之主要股東； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義； |
「年期」 | 指 | 自2024年5月20日起至2026年12月31日止（包括首尾兩日）的期限；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
香港， 2024 年 5 月 20 日
於本公告日期， 董事會包括執行董事xxxxx（主席） 及xx先生； 非執行董事xxxxx、xxxx（副主席）、xxx先生、xxxxx及xxxxx； 獨立非執行董事xx博士、 xxxxx、xxx先生、xxx女士及諸葛文靜女士。