PB RoRo Limited（本公司的間接全資附屬公司）及本公司另外六間間接全資附屬公司與Atlantica SPA di Navigazione

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須予披露交易 出售六艘滾裝貨船

背景資料

PB RoRo Limited（本公司的間接全資附屬公司）及本公司另外六間間接全資附屬公司與Atlantica SPA di Navigazione

（「Atlantica」）訂立買賣協議。根據買賣協議，Atlantica (i)已同意向該等船東公司購買六艘滾裝貨船（「該等貨船」），總代價為153,000,000歐元；及(ii)須於截至2013年6月30日、2013年12月31日、2014年6月30日、2014年12月31日、2015年6月30日及2015年12月31日止各六個月期末前購買至少一艘該貨船，並於有關交付日期支付總代價的相關部分。

根據上市規則，於買賣協議項下出售該等貨船的交易構成本公司之須予披露交易，故須以本公告形式作出披露。買賣協議的主要條款載列於下文。

買賣協議
日期	：	2012年9月6日
訂約方－賣方	：	(i) Illuminous Limited，為Strait of Magellan的船東； (ii) Kumberstar Limited，為Bering Strait的船東； (iii) Dover Sole Limited，為Strait of Dover的船東； (iv) Gibraltar Strait Limited，為Strait of Gibraltar的船東； (v) Prospect Number 59 Limited，為Humber Viking的船東； (vi) Prospect Number 60 Limited，為Strait of Messina的船東

（各為「船東公司」，並合稱「該等船東公司」）；及

(vii) PB RoRo Limited，為該等船東公司的直接控股公司，以上各公司均為本公司的間接全資附屬公司。

－買方 ： Atlantica SPA di Navigazione，為Grimaldi Group旗下之公司。本公司董事（「董事」）經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，

(i) Atlantica連同其最終實益擁有人並非本公司的關連人士（定義見上市規則），且為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方；

(ii) Atlantica及其最終實益擁有人的主要業務為擁有、營運及管理貨船、海事管理服務、港口、碼頭及物流服務；及

(iii) 除本公告披露的交易外，於買賣協議訂立日期前12個月期間，本公司並無與Atlantica或其最終實益擁有人或與雙方的關連人士或聯繫人彼此間訂立任何交易，Atlantica或其最終實益擁有人與本公司訂立貨船收購、出售或租賃交易的人士亦無任何其他關係。

將予出售之資產	：	六艘滾裝貨船（各為「該貨船」，並合稱「該等貨船」），即：
		2011年建造之3,663車道米貨船，船名為「Strait of Magellan」（「貨船A」）；
		2012年建造之3,663車道米貨船，船名為「Bering Strait」（「貨船B」）；
		2010年建造之3,810車道米貨船，船名為「Strait of Dover」（「貨船C」）；
		2010年建造之3,810車道米貨船，船名為「Strait of Gibraltar」（「貨船D」）；
		2009年建造之3,663車道米貨船，船名為「Humber Viking」（「貨船E」）；及
* 僅供識別		2011年建造之3,663車道米貨船，船名為「Strait of Messina」（「貨船F」）。

該等貨船應佔除稅前及除稅後之虧損╱ 溢利總額	：	截至2011年12月31日止財政年度：虧損61,800,000歐元（88,100,000美元） （包括減值撥備55,900,000歐元（80,000,000美元 ）。 截至2010年12月31日止財政年度：溢利600,000歐元（900,000美元）。
該等貨船之賬面值	：	於2012年7月31日的本公司未經審核綜合賬目內呈列該等貨船的賬面值（包括本公司於2012年6月18日公布的190,000,000美元減值撥備）為：
		貨船A：24,300,000歐元（約29,800,000美元）；貨船B：24,600,000歐元（約30,200,000美元）；貨船C：23,400,000歐元（約28,800,000xx）；xxX：00,000,000xx（x00,000,000xx）；貨船E：22,600,000歐元（約27,700,000xx）；xxX：00,000,000xx（x00,000,000xx）。
購買責任	：	購買責任的行使價合共為153,000,000歐元（約187,884,000美元），當Atlantica行使買賣協議項下之有關購買責任時須以現金悉數支付。Atlantica於訂立買賣協議時須支付訂金 10,000,000歐元（約12,280,000美元），該訂金將用以扣減第一艘該貨船的購買代價。貨船 A、貨船B、貨船E及貨船F的購買責任行使價為每艘25,000,000歐元（約30,700,000美元）；而貨船C及貨船D的行使價則為每艘26,500,000歐元（約32,542,000美元）。該代價乃經訂約雙方公平磋商，及參考本公司從船舶經紀商所收集的市場資料及其本身對市場上規格大小及建造年份與該等貨船相若之滾裝貨船作出的分析而釐定。但鑒於滾裝貨船市場狹小，近期並無第三方賣方出售可供比較的滾裝貨船公布資料，以作出直接比較。此外，本公司亦 無對該等貨船進行第三方估值。

擔保 ： (i) PB RoRo Limited已就該等船東公司各自於買賣協議及該等光船租賃合約下之責任向

Atlantica作出履約擔保；及

(ii) Grimaldi Compagnia di Navigazione（Atlantica的母公司）已向該等船東公司作出擔保，Atlantica將繼續為其附屬公司，直至Atlantica根據買賣協議及該等光船租賃合約購買並獲交付最後一艘該貨船為止。

完成及交付	：	根據買賣協議條款：
		Atlantica已同意自買賣協議日期起於其選擇的日期向相關該等船東公司購買該等貨船，以履行於截至2013年6月30日、2013年12月31日、2014年6月30日、2014年12月31日、2015年6月30日及2015年12月31日止各六個月期末前購買至少一艘該貨船的責任。
		在簽訂買賣協議的同時，該等船東公司與Atlantica訂立該等光船租賃合約，向Atlantica以協定的租金出租該等貨船。當Atlantica根據買賣協議購買該等貨船並獲交付該等貨船的擁有權時，該等光船租賃合約即告屆滿。根據香港財務報告準則，該等光船租賃合約並非分類為「租賃」，故根據上市規則第十四章，並不構成本公司須予披露的交易。本公司預期，貨船A及貨船B的光船租賃將於2012年10月31日或之前開始；貨船C及貨船D的光船租賃將於 2013年1月31日或之前開始；而貨船E及貨船F的光船租賃預期將於該兩艘貨船目前獲僱用的租賃於2013年第一季季末左右完結後（但就貨船F而言不遲於2014年4月）開始（「光船租賃日期」）。
		根據該等光船租賃合約，該等船東公司將每月收取Atlantica以現金支付的租賃款項。光船租賃款項乃經公平磋商後，按一般商業條款及參照購買責任的價格及與該等貨船相若的滾裝貨船當前的市場租金而釐定。
出售所得款項之用途	：	本公司擬把出售所得款項用作營運資金，包括用以償還銀行貸款，以及撥付為配合本公司董事會（「董事會」）策略而作出的資本開支。

交易的財務影響

根據香港財務報告準則，於買賣協議項下出售六艘該等貨船的交易將於光船租賃日期以貨船銷售作出處理。

本集團就該等交易預計所得的現金款項及租賃款項，為六艘該等貨船的賬面值作更新評值，估計將會作出400,000美元的輕微減值撥備，並將於本集團截至2012年12月31日止年度的損益表內反映。

當完成額外減值撥備後，六艘該等貨船的賬面值將約為174,200,000美元。於買賣協議日期，各艘該等貨船的賬面值將於資產負債表內被重新分類為持作出售資產。於光船租賃日期，該等貨船各自的持作出售資產的價值將於資產負債表內被終止確認。而相當於出售所得款項及租賃收益現值的應收款項將於資產負債表內確認。應收款項的價值與該等貨船的持作出售資產的價值預期相若，因此所產生的會計出售收益或虧損將會輕微。應收款項總額與應收款項現值之間的差額將於光船租賃期內確認為反映金錢時間價值的利息收入（「利息收入」）。

本集團就換算該等船東公司以歐元計值的資產淨值至美元而產生匯兌儲備。每宗該貨船出售交易將導致與各船東公司有關的累積匯兌儲備於光船租賃日期轉撥至本公司的綜合損益表（「匯兌虧損」）。

根據於2012年7月31日的匯率計算，於2012年及2013年轉撥的匯兌虧損分別為就貨船A及貨船B的11,100,000美元及就貨船 C、貨船D、貨船E及貨船F的16,500,000美元。匯兌虧損屬於非現金性質，並將繼續反映六間該等船東公司資產淨值的外幣換算變動，直至光船租賃日期為止。於2012年7月31日，歐元匯率為每1.0歐元兌1.228美元，若歐元匯率轉弱或轉強約1%，則匯兌虧損總額會增加或減少1,000,000美元。

該等船東公司將自買賣協議日期起不再承擔任何折舊支出，並將自光船租賃日期起不再承擔其他直接營運開支。該等船東公司的功能貨幣將自光船租賃日期起轉變為美元，並將繼續受外幣換算變動（包括對該等船東公司的外幣收益及支付款項的換算）所影響。

由光船租賃日期起計直至購買責任被履行為止，六艘該等貨船的收租日數的訂約率將為100%。目前估計出售六艘該等貨船的交易對本公司綜合損益表的財務影響如下：

百萬美元	2012年	2013年	2014年	2015年	總計
利息收入	0.6	8.5	6.1	2.7	17.9
額外增加減值撥備	(0.4)	–	–	–	(0.4)
匯兌虧損*	(11.1)	(16.5)	–	–	(27.6)
總計	(10.9)	(8.0)	6.1	2.7	(10.1)

* 實際匯兌虧損將有別於上文所述，原因為匯兌虧損將繼續反映六間該等船東公司資產淨值的外幣換算變動，直至光船租賃日期為止。

附註： 本公告以1.0歐元兌1.228美元作為歐元換算美元之匯率。

進行交易的原因

於2012年6月18日，本公司宣布對滾裝貨船業務的前景作出重新評估，繼而對滾裝貨船船隊的短期及長期租金前景看淡。我們不再視滾裝貨船為太平洋航運集團的核心業務，因此，我們計劃以符合經濟原則的合理方法撤離，務求為股東於中期內帶來盡可能的最高價值。

董事會相信，買賣協議項下出售全數六艘該等貨船及以該等光船租賃合約全數出租該等貨船的交易可完全實現上述撤離計劃。

買賣協議及該等光船租賃合約乃經公平磋商後按一般商業條款而釐定，董事相信，該等條款在目前市況下為可接受的出售代價，且為公平、合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

本公司的主要業務

太平洋航運集團有限公司是全球具領導地位的現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船東及營運商之一。本公司總部設於香港並於香港上市，現時以下列品牌經營三大海事業務：太平洋乾散貨船、太平洋拖船，及太平洋滾裝貨船。本公司之船隊

（包括已訂約的新建造貨船）由超過230艘直接服務藍籌國際客戶之貨船組成。太平洋航運在全球各重點地區開設19間辦事處，擁有超過2,000名船員及300名岸上員工，為眾多行業的客戶提供全方位的優質服務。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「買賣協議」	指	PB RoRo Limited、該等船東公司及Atlantica已訂立於2012年9月6日生效的具法律約束力的協議；據此，Atlantica已同意於一段指定期間內向相關該等船東公司購買該等貨船；
「該等光船租賃合約」	指	該等船東公司（作為船東）各自與Atlantica（作為有關的該貨船的光船承租人）已訂立於2012年9月6日生效的六份租賃合約及隨附的有關協議備忘錄；就此而言，光船租賃指於一段協定的期間內租賃貨船，於該期間，船東只提供貨船，而承租人則提供船員及一切零件及燃料，並支付貨船的一切營運開支；
「本公司」或「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「車道米」	指	滾裝貨船運載量的量度單位，計算方法為載貨甲板長度（以米計）乘以載貨甲板闊度 （以車道數目計）；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「購買責任」	指	Atlantica根據買賣協議的條款及條件向相關船東公司購買該等貨船的責任；
「滾裝貨船」	指	滾上滾下式之運輸工具，乃運載可利用坡道裝卸附帶滾輪和以滾輪式拖車運送而毋須運用起重機吊上及吊下貨船之貨物；及
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
		承董事會命 太平洋航運集團有限公司 公司秘書 xxx
香港，2012年9月7日

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為xxx、Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx Broomhead、xxx及Xxxxxxxx Xxxxxxxx，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxxx Blackwell Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx及Xxxxxx Xxxxxxxx Bradshaw。