Contract

中信建投证券股份有限公司

两网公司及退市公司股票及可转债委托协议

甲方：                          

乙方：                          

依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称《业务规则》)、《两网公司及退市公司股票转让办法》 (以下简称《转让办法》)、《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》(以下简称《实施办法》)、《退市公司可转换公司债券管理规定》（以下简称《管理规定》）和其他有关法律、法规、规章等规范性文件，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方代理两网公司及退市公司股票转让及可转换公司债券转让、转股、回售等相关业务（以下简称“两网及退市股票及可转债业务”），共同达成如下协议：

第一章 双方声明第一条 甲方向乙方作如下声明：

1. 甲方依法具有证券投资资格，不存在法律、法规和

规章制度限制其证券投资资格之情形。

2. 甲方保证在其与乙方委托代理关系存续期内向乙方提供的所有证件、资料均真实、有效、合法。

3. 甲方保证其资金来源合法，甲方保证被确认的股份为其真实所有，不存在权属纠纷。

4. 在签订本协议前，甲方已认真阅读《两网公司及退市公司股票及可转债业务风险揭示书》，充分认识到两网及退市股票及可转债业务存在的投资风险，并愿意承担由此产生的一切后果。

5. 甲方已详细阅读并承诺遵守《业务规则》《转让办法》

《实施办法》《管理规定》和其它两网及退市股票及可转债业务相关规则。

6. 甲方承诺不从事内幕交易和操纵股价等行为，违反者承担相应责任。

7. 甲方在签订本协议前，已经详细阅读了本协议所有条款，并准确理解其含义，特别是其中有关乙方免责条款，并愿意受所有条款之约束。

甲方保证上述声明的准确性，并承诺承担因违背上述声明给自己及他人造成的损失。

第二x xxx甲方作如下声明：

1. 乙方是依法设立的证券经营机构，并通过全国股份转让系统从事经纪业务备案。

2. 乙方具有相应的人员、经营场所和设备，能够为甲方进行两网及退市股票及可转债业务提供必要的条件。

3. 乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准。

4. 乙方确保甲方的资金不被挪用。

5. 应甲方要求，乙方向甲方提供账户资金和股份数量变动情况的清单，供甲方核查。

6. 乙方遵守有关法律、法规和规章制度，并愿意受本协议所有条款的约束。

xxxx上述声明的准确性，并承诺承担因违背上述声明给自己及他人造成的损失。

第二章 投资者适当性

第三条 两网及退市股票及可转债业务实行投资者适 当性制度，甲方应当满足中国证监会、全国股份转让系统公司及乙方关于投资者适当性管理的规定。投资者适当性制度对甲方的各项要求以及依据制度规定对甲方的综合评价结 果（包括但不限于投资者风险承受能力测评、特定金融产品

/金融服务合格投资者认定、适当性匹配结果认定等），不构成对甲方的投资建议，也不构成对甲方投资获利的保证。甲方应根据自身判断做出投资决定，不得以不符合适当性标准为由拒绝承担两网及退市股票及可转债业务的交易结果和 履约责任。

第四条 甲方有义务保证其提供的相关信息及材料真实、准确、完整。乙方评定甲方的风险承受能力、作出适当性匹配意见系基于甲方提供的相关信息及证明材料真实、准确、完整的前提下作出；如甲方提供的信息及材料不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，可能会导致甲方的风险承受能力评定、适当性匹配意见存在偏差、与实际不符的风险，乙方有权拒绝为甲方提供服务或拒绝接受甲方的交易申请、业务申请，相关风险、责任、损失由甲方自行承担。

第五条 乙方禁止其工作人员为影响评估结果在投资者填写基本信息表、风险承受能力评估问卷时进行提示、暗示、诱导。甲方知晓乙方工作人员存在前述行为，仍遵照配合致使所提供的信息及材料不真实、不准确、不完整，或存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏等情形的，视为甲方违反其应履行的适当性义务，甲方应承担由此产生的后果、损失、责任，不得以其不符合适当性标准为由拒绝承担两网及退市股票及可转债业务的交易结果和履约责任。

第六条 甲方应在乙方已明确告知其两网及退市股票及可转债业务相关信息、业务规则、业务风险并给出明确适

当性匹配意见的情形下，对自身的风险承受能力、投资期限、投资品种、预期收益等要素进行评估，并独立审慎作出投资决策，签署本协议，自愿独立承担投资风险与损失。乙方的信息告知、规则讲解、风险揭示、适当性匹配意见不能取代甲方的投资判断，不会降低两网及退市股票及可转债业务的固有风险，不表明乙方对两网及退市股票及可转债业务的风险和收益作出实质性判断或保证。

第七条 投资者分为普通投资者与专业投资者，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。甲方如为专业投资者，则存在无法在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面获得与普通投资者相同的特别保护措施的风险。

第八条 甲方自身信息发生重要变化、可能影响乙方对其作出的投资者类别划分、风险承受能力认定时，应主动告

知乙方，以便乙方作出调整。若甲方未能及时有效告知乙方，则存在适当性匹配意见与实际不符的风险，进而可能产生应由甲方自行承担的相应风险、责任、损失。

第九条 甲方或两网及退市股票及可转债业务的信息发生变化时，乙方有权主动调整甲方的投资者分类、两网及退市股票及可转债业务的风险等级以及适当性匹配意见。乙方作出主动调整的，甲方参与两网及退市股票及可转债业务的资格可能受到影响，进而产生相应的风险，进而可能产生的风险、责任、损失应由甲方自行承担。

第三章 开户

第十条 甲方开展两网及退市股票及可转债业务，应按照《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》及有关补充通知的规定，开立证券账户。

乙方审核甲方开户申请资料合格后，为甲方开立证券账户。

第十一条 甲方委托乙方进行两网公司及退市公司股票及可转债转让，应按照乙方要求提供开户相关业务资料，由乙方为其开设保证金账户；甲方确保其提供的资料真实、准确、完整、有效。由于甲方提供的相关资料引起的法律后果和法律责任由甲方承担。

第十二条 甲方股份转让的结算资金必须存入其相应保证金账户。

第十三条 甲方办理开户手续时，须设置交易密码和资 金密码，交易密码和资金密码是甲方在乙方预留的重要印鉴，

甲方对此负有保密责任。甲方认为必要时可在乙方营业时间内持有效证件到乙方柜台或通过其他有效方式修改交易密码。

第四章 委托代理

第十四条 甲方在乙方办理开户手续后，乙方应为甲方管理其账户并从事下列委托事项：

1. 接受并执行甲方的有效委托；

2. 代理保管甲方买入或存入的股份，代理领取甲方应有的分红派息；

3. 代理甲方进行每次转让、转股、回售等成交后的资金和股份的清算交割，并根据有关规定向甲方收取手续费,并代收税款和其他费用；

4. 双方依法约定的其他事项。

第十五条 乙方提供柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。

甲方可选择委托方式，委托乙方代理买卖两网公司及退市公司股票或可转债，委托当日有效。

第十六条 乙方在代理买卖两网及退市股票及可转债业务中可以接受甲方的限价委托，但不得接受全权委托。

第十七条 委托交易采取全额保证金交易方式。甲方委托买入股份或可转债时，其账户须有足额保证金；甲方委托卖出股份或可转债时，其账户须有足额股份及可转债余额，否则乙方将拒绝该委托。

第十八条 甲方委托乙方代理买卖两网公司及退市公

司股票及可转债，应遵守乙方业务规章，并提交规定的证件。第十九条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以

乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签章确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方承当对其委托行为所产生的一切经济和法律后果。

第二十条 甲方在办理每一笔委托后须在三个交易日内查询交易结果或打印交割清单；如有疑问，须在查询交易结果或打印交割清单当日向乙方书面质询，否则视为已被甲方确认。

第五章 资金划拨

第二十一条 甲方依法享有资金存取自由，甲方可选择三方存管银证转账方式存取资金；美元资金存取仅限于普通银证转账方式。

第二十二条 乙方按照有关规定为甲方办理取款手续。但当甲方资金账户出现大额异常变动时，乙方有义务予以关注并及时向证券监督管理机关报告。

第二十三条 甲方保证金余额按银行活期存款利率计息，每季支付一次或在甲方销户时支付，乙方按照国家税法的规定对甲方利息所得代扣代缴利息所得税。

第六章 信息披露

第二十四条 乙方应将最新的两网及退市股票及可转债业务规则、制度及相关信息准确、及时地在乙方网站和营业场所进行披露。

第二十五条 乙方应通过公司网站、交易客户端等线上方式或营业网点等现场方式及时披露每个转让日的股票转让价格、转让数量等信息。

第七章 变更和解除

第二十六条 当甲方重要资料变更时，应及时书面通知乙方，并按乙方要求签署相关文件。

第二十七条 除非甲方有未履行交易交收义务等违约情形，甲方有权随时注销其在乙方的资金账户。

第二十八条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方有权解除其与甲方签订的委托代理协议：

1. 甲方向其提供的资料、证件严重失实；

2. 甲方的资金来源不合法；

3. 甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为。

第二十九条 乙方若不具备在全国股份转让系统从事 经纪业务的条件，其与甲方签订的委托代理协议将自动终止。

第三十条 乙方解除其与甲方签订的委托代理协议或委托代理协议自动终止时，需及时通知甲方，并说明理由。

第三十一条 甲方在收到乙方解除委托代理协议通知后，应到乙方办理销户手续。在此期间，乙方不接受甲方的买入委托指令。

第八章 授权代理人委托

第三十二条 甲方可以授权代理人代为办理两网公司

及退市公司股票及可转债委托及相关事项。

第三十三条 甲方授权他人代为办理前条所述事项时，应当签署有关授权委托书，并向乙方提交代理人的有效证件。甲方签署的授权委托书应当交乙方备案。

第三十四条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证明号码、授权权限、授权期限及乙方要求明示的其他事项。

第三十五条 甲方或其代理人通过乙方的自助委托系统办理的一切业务，均视同甲方本人委托，甲方对委托结果承担全部责任。

第三十六条 代理人超越代理权限或授权期限过期，乙方有权拒绝甲方代理人的委托，由此产生的一切后果由甲方承担。

第三十七条 甲方在授权委托有效期内变更授权事项或终止授权，应当及时书面通知乙方，并到乙方柜台办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。

第九章 免责条款

第三十八条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密给其造成的损失。

第三十九条 甲方如果遗失证券账户卡、身份证明、存折等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承

担任何责任。

第四十条 乙方对甲方的开户资料、委托事项、交易记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三人透露。

乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失。第四十一条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他

不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。第四十二条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、

设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第四十三条 当发生本协议第四十一条、第四十二条规定情形时，乙方应当立即采取措施防止甲方的损失进一步扩大。

第四十四条 乙方向甲方提供的各种信息及资料，仅作为投资参考，甲方应自行承担据此进行投资所产生的风险。

第十章 附则

第四十五条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金、代扣代缴甲方有关税费。有关费用标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。

乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。

第四十六条 本协议签署后，若有关法律、法规、规章制度及行业规章修订，本协议与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章等规

范性文件办理。但本协议其他内容和条款继续有效。

第四十七条 若相关的法律、法规和中国证券登记结算公司的规定发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。

第四十八条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会／北京国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第四十九条 《两网公司及退市公司股票及可转债业务风险揭示书》及甲方填写的开户文件均视为本协议附件，共同生效。

第五十条 本协议自双方签署之日起生效。

第五十一条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签署后生效。

甲方盖章： 乙方盖章：

法定代表人/授权代表签章： (机构适用)

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日