別添２ 平成30年２月27日付株式交換契約の変更に関する覚書別添３ 平成30年７月27日付株式交換契約の変更に関する覚書別添４ SMBC日興証券による株式交換比率の分析および意見書
株主総会参考書類＜別冊＞
別添１ 平成29年７月27日付株式交換契約書
別添２ 平成30年２月27日付株式交換契約の変更に関する覚書別添３ 平成30年７月27日付株式交換契約の変更に関する覚書別添４ SMBC日興証券による株式交換比率の分析および意見書
の前提条件・免責事項等について
別添５ SMBC日興証券による株式交換比率の分析の前提条件・免責事項等について
別添1
アルプス電気株式会社（以下「甲」という。）及びアルパイン株式会社（以下「乙」という。）は、2017年7月27日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲（株式交換完全親会社）及び乙（株式交換完全子会社）の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：アルプス電気株式会社
住所：xxxxxxxxxxx0x0x
(2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：アルパイン株式会社
住所：xxxxxxxxxxxxx0x0x（但し、2017年8月18日付でxxxxxxxxxxx0x0xに移転予定。）
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、当該所有する乙の普通株式の数の合計に0.68を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される乙の普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.68株の割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 金0円
第5条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
第1欄 | 第2欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | アルパイン株式会社第1回新株予約権 | 別紙1-1記載 | アルプス電気株式会社第5回新株予約権 | 別紙1-2記載 |
② | アルパイン株式会社第2回新株予約権 | 別紙2-1記載 | アルプス電気株式会社第6回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
③ | アルパイン株式会社第3回新株予約権 | 別紙3-1記載 | アルプス電気株式会社第7回新株予約権 | 別紙3-2記載 |
④ | アルパイン株式会社第4回新株予約権 | 別紙4-1記載 | アルプス電気株式会社第8回新株予約権 | 別紙4-2記載 |
2. 前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第6条（本効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は 協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条（株主総会の承認）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める 株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日ま でに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。
第8条（善管注意義務等）
1. 甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産管理及び運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼす行為又 は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる 場合には、事前に甲乙で協議し合意の上、これを行う。
3. 甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が発生又は判明した場合には、相手方に対して速やかにその旨及び当該事象の内容を通知する。
第9条（乙の自己株式の消却）
乙は、乙が基準時において保有する自己株式の全て（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第10条（その他の組織再編）
甲及び乙は、本締結日以降、甲及び甲の完全子会社として設立する予定のアルプスＨＤ株式会社（以下「丙」という。）の間で、甲を吸収分割会社、丙を吸収分割承継会社とし、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関して有する権利義務を丙に承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」という。）が締結される予定であり、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会において本吸収分割契約について承認が得られること及び本吸収分割契約に定める本吸収分割の効力発生日の前日までに丙の株主総会において本吸収分割契約について承認が得られることを条件として、2019年4月1日を効力発生日として本吸収分割が行われる予定であることを確認する。
第11条（本契約の変更等）
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間において、相手方の財産状態又は経営状態に重要な変動が発生又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が発生又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙で協議の上、本契約を解除することができ、また、甲及び乙の合意により、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更することができる。
第12条（本契約の効力）
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に本効力発生日の前日までに第7条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、本効力発生日の前日までに第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(iii)国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかったとき、又は（iv）前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第13条（準拠法及び管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第14条（誠実協議）
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。 2017年7月27日
xxxxx区雪谷xx町1番7号甲 アルプス電気株式会社
代表取締役社長 xx xx
xxxxxxxxxxxxx0x0x乙 アルパイン株式会社
代表取締役社長 xx xx
1．新株予約権の名称
アルパイン株式会社第1回新株予約権
別紙1-1
アルパイン株式会社 第1回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてxxxx・xxxxx・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権のxx価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月6日から平成66年8月5日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日 目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成26年8月5日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルプス電気株式会社第5回新株予約権
別紙1-2
アルプス電気株式会社 第5回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は68株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法金銭の払込みを要しない。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成66年8月5日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成31年1月1日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルパイン株式会社第2回新株予約権
別紙2-1
アルパイン株式会社 第2回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてxxxx・xxxxx・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権のxx価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成27年8月5日から平成67年8月4日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日 目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成27年8月4日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルプス電気株式会社第6回新株予約権
別紙2-2
アルプス電気株式会社 第6回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は68株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法金銭の払込みを要しない。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成67年8月4日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成31年1月1日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルパイン株式会社第3回新株予約権
別紙3-1
アルパイン株式会社 第3回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてxxxx・xxxxx・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権のxx価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月20日から平成68年7月19日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成28年7月19日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルプス電気株式会社第7回新株予約権
別紙3-2
アルプス電気株式会社 第7回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は68株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法金銭の払込みを要しない。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成68年7月19日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成31年1月1日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルパイン株式会社第4回新株予約権
別紙4-1
アルパイン株式会社 第4回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてxxxx・xxxxx・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権のxx価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月21日から平成69年7月20日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成29年7月20日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルプス電気株式会社第8回新株予約権
別紙4-2
アルプス電気株式会社 第8回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は68株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法金銭の払込みを要しない。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成69年7月20日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成31年1月1日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
株式交換契約の変更に関する覚書
別添2
アルプス電気株式会社（以下「甲」という。）及びアルパイン株式会社（以下「乙」という。） は、甲及び乙の間で締結した2017年7月27日付株式交換契約（以下「原契約」という。）の変 更に関し、2018年2月27日、以下のとおり覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第1条（原契約の変更）
変更前 | 変更後 |
第10条（その他の組織再編） 甲及び乙は、本締結日以降、甲及び甲の完全子会社として設立する予定のアルプスＨＤ株式会社（以下「丙」という。）の間で、甲を吸収分割会社、丙を吸収分割承継会社とし、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関して有する権利義務を丙に承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」という。）が締結される予定であり、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会において本吸収分割契約について承認が得られること及び本吸収分割契約に定める本吸収分割の効力発生日の前日までに丙の株主総会において本吸収分割契約について承認が得られることを条件として、 2019年4月1日を効力発生日として本吸収分割が行われる予定であることを確認する。 | 第10条（経営統合） 1. 甲及び乙は、本株式交換の効力発生を条 件として、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会における承認を得て甲の定款を一部変更した上、本効力発生日付で、甲及び乙の間で事業持株会社体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」という。）を行う予定であることを確認する。 2. 本経営統合後の甲及び乙における経営体 制、組織及び事業運営方法その他の本経営統合に関する基本的な事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、決定する。 |
甲及び乙は、原契約を、以下のとおり変更することに合意する（なお、下線は変更箇所を示す。）。
第2条（原契約のその他の規定の効力）
前条に定める事項を除き、原契約の規定は、本覚書の締結によって何ら修正又は変更されることなく、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
第3条（規定外事項）
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。 2018年2月27日
xxxxx区雪谷xx町1番7号甲 アルプス電気株式会社
代表取締役社長 xx xx
xxxxx区雪谷xx町1番7号乙 アルパイン株式会社
代表取締役社長 xx xx
株式交換契約の変更に関する覚書
別添3
アルプス電気株式会社（以下「甲」という。）及びアルパイン株式会社（以下「乙」という。）は、甲及び乙の間で締結した2017年7月27日付株式交換契約（2018年2月27日付株式交換契約の変更に関する覚書による変更を含み、以下「原契約」という。）の変更に関し、2018年7月27日、以下のとおり覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第1条（原契約第3条第2項の変更）
甲及び乙は、原契約第3条第2項における最初の「乙」を「甲」に変更することに合意する。
第2条（原契約第5条の変更）
甲及び乙は、原契約第5条を、以下のとおり変更することに合意する（なお、下線は変更箇所を示す。）。
（変更前）
1．甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から
④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
第1欄 | 第2欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | アルパイン株式会社第1回新株予約権 | 別紙1-1記載 | アルプス電気株式会社第5回新株予約権 | 別紙1-2記載 |
② | アルパイン株式会社第2回新株予約権 | 別紙2-1記載 | アルプス電気株式会社第6回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
③ | アルパイン株式会社第3回新株予約権 | 別紙3-1記載 | アルプス電気株式会社第7回新株予約権 | 別紙3-2記載 |
④ | アルパイン株式会社第4回新株予約権 | 別紙4-1記載 | アルプス電気株式会社第8回新株予約権 | 別紙4-2記載 |
2．前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権 1個を割り当てる。
（変更後）
1．甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から
⑤までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から⑤までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
第1欄 | 第2欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | アルパイン株式会社第1回新株予約権 | 別紙1-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第6回新株予約権 | 別紙1-2記載 |
② | アルパイン株式会社第2回新株予約権 | 別紙2-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第7回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
③ | アルパイン株式会社第3回新株予約権 | 別紙3-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第8回新株予約権 | 別紙3-2記載 |
④ | アルパイン株式会社第4回新株予約権 | 別紙4-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第9回新株予約権 | 別紙4-2記載 |
⑤ | アルパイン株式会社 第5回新株予約権 | 別紙5-1記載 | アルプスアルパイン株式会社 第10回新株予約権 | 別紙5-2記載 |
2．前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から⑤までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から⑤までに掲げる甲の新株予約権 1個を割り当てる。
第3条（原契約別紙の変更・追加）
1．甲及び乙は、原契約の別紙1-2中「アルプス電気株式会社第5回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第6回新株予約権」に、原契約の別紙2-2中「アルプス電気株式会社第6回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第7回新株予約権」に、原契約の別紙3-2中「アルプス電気株式会社第7回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン
株式会社第8回新株予約権」に、原契約の別紙4-2中「アルプス電気株式会社第8回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第9回新株予約権」に、それぞれ変更することに合意する。
2．甲及び乙は、原契約の別紙5-1として本覚書に添付の別紙5-1を、原契約の別紙5-2として本覚書に添付の別紙5-2をそれぞれ追加することに合意する。
第4条（原契約のその他の規定の効力）
前3条に定める事項を除き、原契約の規定は、本覚書の締結によって何ら修正又は変更されることなく、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
第5条（規定外事項）
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。 2018年7月27日
xxxxx区雪谷xx町1番7号甲 アルプス電気株式会社
代表取締役社長 xx xx
xxxxx区雪谷xx町1番7号乙 アルパイン株式会社
代表取締役社長 xx xx
1．新株予約権の名称
アルパイン株式会社第5回新株予約権
別紙5-1
アルパイン株式会社 第5回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてxxxx・xxxxx・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権のxx価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成30年7月24日から平成70年7月23日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成30年7月23日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
1．新株予約権の名称
アルプスアルパイン株式会社第10回新株予約権
別紙5-2
アルプスアルパイン株式会社 第10回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は68株とする。
なお、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認 されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式 分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降 これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4．新株予約権の払込金額の算定方法金銭の払込みを要しない。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成70年7月23日までとする。
6．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 額とする。
8．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件 上記6．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8．に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権を割り当てる日平成31年1月1日
13．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別添4 ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の分析および意見書の前提条件・免責事項等について
ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換契約に基づく本株式交換比率に関する算定書（以下「本株式交換比率算定書」といいます。）及び本株式交換比率が本件支配株主等を除くアルパインの普通株式を有する株主にとって財務的見地からのxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）
（以下「本意見書」といいます。）を提出するに際して、ＳＭＢＣ日興証券が検討対象とした又はＳＭＢＣ日興証券に提供された情報、ＳＭＢＣ日興証券がアルパイン又はアルプス電気と協議した情報及び公開されている情報その他一切の情報が、全て正確かつ完全であることを前提としており、また、これらの情報の正確性及び完全性に依拠し、その内容、正確性及び完全性について独自に検証を行っておらず、また検証の責任又は義務を負うものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、アルパイン又はアルプス電気の経営陣が、ＳＭＢＣ日興証券に提供され又はＳＭＢＣ日興証券と協議した情報を不正確又は誤解を招くようなものとする事実又は状況を一切認識していないことを前提としております。
前述の要約は本株式交換比率算定書及び本意見書に関連してＳＭＢＣ日興証券が行った分析及び検討した要因を網羅するものではありません。財務的意見表明の作成は、主観的な判断を伴う複雑なプロセスであり、部分的な分析又は簡易な説明は必ずしも可能ではありません。ＳＭＢＣ日興証券の分析の一部は前述のとおりですが、これらは全体として検討されるべきであり、分析の一部を取り、又は、xxの情報に注目した場合、ＳＭＢＣ日興証券による分析及び意見のプロセスについて不完全な見解を生みかねないと考えます。ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率算定書及び本意見書の作成にあたり、ある１つの要因又は手段から独立して結論を導いたり、それらに関する結論を出すことはなく、ＳＭＢＣ日興証券が行ったあらゆる分析について全体から評価し、最終的な意見表明に至っております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率算定書及び本意見書の作成に当たり、アルパイン及びアルプス電気とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、ＳＭＢＣ日興証券による独自の評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査を含みます。以下同じ。）及びその実在性についての独自の検証は行っておらず、また、そのような鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の提供も受けておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関する適用法令の下でのアルパイン又はアルプス電気の信用力についての評価も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券に提供されたアルパイン及びアルプス電気の財務予測並びにその他将来に関する情報については、アルパイン及びアルプス電気の経営陣の最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され、その予測等に従って、アルパイン及びアルプス電気の財務状況が推移することを前提としており、ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率算定書及び本意見書の作成に当たり、確認のための独自の調査をすることなく、この予測及びそれに関連
する資料に依拠しています。ＳＭＢＣ日興証券はかかる財務状況等の予測が実現可能であること、及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて、何らの保証をするものではありません。本株式交換実行後において、アルパイン普通株式は東京証券取引所の上場規則に基づき、上場廃 止となることが合理的に予想されておりますが、ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率算定書及 び本意見書の作成に当たり、アルプス電気普通株式が上場廃止される場合を想定しておらず、そ のような場合におけるアルパイン及びアルパイン株主に対する影響の有無及び程度については考 慮しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率算定書及び本意見書の作成に当 たり、アルパイン及びアルプス電気の重要な情報が全て適切に開示され、かつアルパイン及びア ルプス電気の市場株価がアルパイン及びアルプス電気の重要な情報を全て適切に反映しているこ と、及びアルパイン及びアルプス電気の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表又は未開 示の情報が存在しないことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、本株式交換比率算定書及び本意見書の作成に当たり、本株式交換の適法性・有効性及び会計若しくは税務上の処理の妥当性について独自に検討及び分析を行っておらず、本株式交換が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されることを前提としています。また、本株式交換の実行によるアルパイン及びその他取引関係者に対する課税関係への影響については考慮しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、また、(i)本株式交換の実行に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意若しくは許認可（契約上のものであるか否かを問いません。）の取得、その時期又は条件等が、本株式交換を実行した場合に対象事業若しくはアルパイン及びアルプス電気の予測される利益に悪影響を与えることなくかかる同意又は許認可が得られるものであること、(ii)本株式交換が、日本の法人税法上、適格株式交換に該当すること、(iii)本株式交換契約に記載されたあらゆる重要な条件若しくは合意事項、又は対象事業に関する権利義務の内容としてアルパイン及びアルプス電気から提示された関連する資産、債務、契約、従業員その他一切の権利義務の内容の放棄、修正又は変更がなく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではなく、かかる調査は行っておりません。さらに、ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換契約の最終締結版が、ＳＭＢＣ日興証券が検討した本株式交換契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
本株式交換比率算定書及び本意見書は、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）本書の日付現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提としており、また、本株式交換比率算定書及び本意見書の日付までにＳＭＢＣ日興証券に提供され又はＳＭＢＣ日興証券が入手した情報に基づいています。今後の状況の変化により本株式交換比率算定書及び本意見書の内容は影響を受けることがありますが、ＳＭＢＣ日興証券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本株式交換比率算定書及び本意見書は、本書の日付以降に関して、何らの
意見を推論させ、示唆するものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、アルパインの依頼により、本株式交換比率算定書及び本意見書を作成及び提出するものです。ＳＭＢＣ日興証券は、本株式 交換におけるアルパインの財務アドバイザーを務めております。ＳＭＢＣ日興証券はそのサービ スの対価としてアルパインから手数料（その相当部分が本件の完了を条件としています。）を受 領しており、また将来受領する予定です。また、アルパインは、ＳＭＢＣ日興証券の実費を負担 すること、及びＳＭＢＣ日興証券の関与から発生する一定の責任についてＳＭＢＣ日興証券に補 償することに合意しています。ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社は、アルパイン、アルプス電 気又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務その他の証券／金融商品取引関連業務及び銀行 業務等を過去において行い、また現在においてもそのような業務を行い又は将来において行い、かかる業務の提供に対して報酬等を受領しており、また将来においても受領する可能性がありま す。また、通常の業務の過程において、アルパイン、アルプス電気又はそれらの関係会社の有価 証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は 所有することがあります。ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社は、本意見書の日付に先立つ2年 間において、アルパイン、アルプス電気又はそれらの関係会社に対して、本件と関わりのないx xの投資銀行業務その他の証券／金融商品取引関連業務及び銀行業務等を提供してきており、当 該業務等に関して報酬を受領しております。
本意見書は、本株式交換実行前のアルパイン及びアルプス電気の普通株式の価値又は株価水準並びに本株式交換実行後のアルパイン及びアルプス電気の普通株式の価値又は株価水準について意見を述べるものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定（アルパイン及びアルプス電気に関する財務予測を含みます。）について意見を述べること、又はアルパインが本株式交換を遂行若しくは実行するという事業上の意思決定（他の代替的な事業戦略や別の種類の取引スキームと比較した上での是非を含みます。）、本株式交換のストラクチャー等を含めた本株式交換の条件その他の側面（本意見書に明記される範囲における本交換比率を除きます。）やこれに代替するストラクチャーの有無若しくは有効性、本株式交換のストラクチャーとこれに代替するストラクチャーとを比較した上での是非について意見を述べることを要請されておらず、本意見書においてもかかる点についての意見を述べておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、アルパインにより本件以外の取引若しくはその相対的評価又はアルパインの普通株式以外の有価証券の保有者、債権者、その他の利害関係者にとって本株式交換若しくは本交換比率がxxであることについての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。また、本株式交換の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面又はそれらの対象者の範囲に関する、本交換比率との比較におけるxx性
（財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。さらに、ＳＭＢＣ日興証券はアルパイン又はアルパインの取締役会に対して、本株式交換に関す る第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘をしておりません。加 えて、ＳＭＢＣ日興証券は、本意見書において明示した限りにおける本交換比率に関する意見以
外に、本株式交換に関係する書類や本株式交換の方法についてのいかなる具体的な点にも意見を述べることを要請されておらず、本意見書においてもかかる点についての意見を述べておりません。
本意見書に記載された意見は、アルパインの株主に対して本株式交換に関して株主権の行使について何ら意見を述べ又は推奨を行うものではなく、また、アルパインの株主やその他の利害関係者に対して、アルパイン株式の譲渡、譲受その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。
以 上
ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の分析の前提条件・免責事項等について 別添5
ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析を行うに際して、ＳＭＢＣ日興証券が検討対象とした又はＳＭＢＣ日興証券に提供された情報、ＳＭＢＣ日興証券がアルパイン又はアルプス電気と協議した情報及び公開されている情報その他一切の情報が、全て正確かつ完全であることを前提としており、また、これらの情報の正確性及び完全性に依拠し、その内容、正確性及び完全性について独自に検証を行っておらず、また検証の責任又は義務を負うものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、アルパイン又はアルプス電気の経営陣が、ＳＭＢＣ日興証券に提供され又はＳＭＢＣ日興証券と協議した情報を不正確又は誤解を招くようなものとする事実又は状況を一切認識していないことを前提としております。
本最終分析は、本株式交換比率のxx性・妥当性（財務的か否かを問いません。）、本株式交換実行前のアルパイン及びアルプス電気の普通株式の価値又は株価水準並びに本株式交換実行後のアルパイン及びアルプス電気の普通株式の価値又は株価水準その他の事項について意見を述べるものではありません。
本書類における本最終分析の要約は本最終分析に関連してＳＭＢＣ日興証券が行った分析及び検討した要因を網羅するものではありません。本最終分析の一部は本書類に記載のとおりですが、これらは全体として検討されるべきであり、分析の一部を取り、又は、xxの情報に注目した場合、本最終分析について不完全な見解を生むおそれがあります。ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析の実施に当たり、ある１つの要因又は手段から独立して結論を導いたり、それらに関する結論を出しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析の実施に当たり、アルパイン及びアルプス電気とそれら の関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま す。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、ＳＭＢＣ日興証券による 独自の評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査を含みます。以下同じ。）及びその 実在性についての独自の検証は行っておらず、また、そのような鑑定、査定、調査又はその 実在性の検証の提供も受けておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、破産、支払不能又は これらに類似する事項に関する適用法令の下でのアルパイン又はアルプス電気の信用力につ いての評価も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券に提供されたアルパイン及びアルプス電 気の財務予測並びにその他将来に関する情報については、アルパイン及びアルプス電気の経 営陣の最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され、その予測等に従って、アルパ イン及びアルプス電気の財務状況が推移することを前提としており、ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析の実施に当たり、確認のための独自の調査をすることなく、この予測及びそれに 関連する資料に依拠しています。ＳＭＢＣ日興証券はかかる財務状況等の予測が実現可能で あること、及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて、何らの保証をするもの
ではありません。本株式交換実行後において、アルパイン普通株式は東京証券取引所の上場 規則に基づき、上場廃止となることが合理的に予想されておりますが、ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析の実施に当たり、アルプス電気普通株式が上場廃止される場合を想定しておらず、そのような場合におけるアルパイン及びアルパイン株主に対する影響の有無及び程度につい ては考慮しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析の実施に当たり、アルパ イン及びアルプス電気の重要な情報が全て適切に開示され、かつアルパイン及びアルプス電 気の市場株価がアルパイン及びアルプス電気の重要な情報を全て適切に反映していること、及びアルパイン及びアルプス電気の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表又は未開 示の情報が存在しないことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、本最終分析の実施に当 たり、本株式交換の適法性・有効性及び会計若しくは税務上の処理の妥当性について独自に 検討及び分析を行っておらず、本株式交換が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を 経て、適切かつ有効に実行されることを前提としています。また、本株式交換の実行による アルパイン及びその他取引関係者に対する課税関係への影響については考慮しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、また、(i)本株式交換の実行に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意若しくは許認可（契約上のものであるか否かを問いません。）の取得、その時期又は条件等が、本株式交換を実行した場合に対象事業若しくはアルパイン及びアルプス電気の予測される利益に悪影響を与えることなくかかる同意又は許認可が得られるものであること、(ii)本株式交換が、日本の法人税法上、適格株式交換に該当すること、(iii)本株式交換契約に記載されたあらゆる重要な条件若しくは合意事項、又は対象事業に関する権利義務の内容としてアルパイン及びアルプス電気から提示された関連する資産、債務、契約、従業員その他一切の権利義務の内容の放棄、修正又は変更がなく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではなく、かかる調査は行っておりません。
本最終分析は、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）本最終分析に係る分析基準日 現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提としており、また、当該分析 基準日までにＳＭＢＣ日興証券に提供され又はＳＭＢＣ日興証券が入手した情報に基づいて います。今後の状況の変化により本最終分析の内容は影響を受けることがありますが、ＳＭ ＢＣ日興証券はその内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本最終分析は、当該分析基準日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
ＳＭＢＣ日興証券は、アルパインの依頼により、本最終分析を実施するものです。ＳＭＢ Ｃ日興証券は、本株式交換におけるアルパインの財務アドバイザーを務めております。ＳＭ ＢＣ日興証券はそのサービスの対価としてアルパインから手数料（その相当部分が本件の完了を条件としています。）を受領しており、また将来受領する予定です。また、アルパインは、ＳＭＢＣ日興証券の実費を負担すること、及びＳＭＢＣ日興証券の関与から発生する一
定の責任についてＳＭＢＣ日興証券に補償することに合意しています。ＳＭＢＣ日興証券及 びその関係会社は、アルパイン、アルプス電気又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業 務その他の証券／金融商品取引関連業務及び銀行業務等を過去において行い、また現在にお いてもそのような業務を行い又は将来において行い、かかる業務の提供に対して報酬等を受 領しており、また将来においても受領する可能性があります。また、通常の業務の過程にお いて、アルパイン、アルプス電気又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む 各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有することがあります。
以 上
メ モ
メ モ
メ モ
見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。