关于拟与加拿大 ACIC 在美国设立合资公司的公告

证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2012-012

湖南千山制药机械股份有限公司

关于拟与加拿大 ACIC 在美国设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”、“公司”）经 2012

年 3 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，同意千山药机出资 2000 万元人民币与加拿大 ACIC Fine Chemicals Inc.（以下简称“ACIC”）在美国芝加哥设立合资公司，公司名暂定为“VENUS PHARMACEUTICAL MACHINERY，LLC”（以下简称“合资公司”），具体名称以工商注册为准。合资公司注册资本为 2500 万元人民币，千

山药机占 80%股份，为合资公司的控股股东。双方已经于 2012 年 2 月 23 日正式签署

《意向书》。本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。二、交易双方情况

1、甲方的基本情况

甲方：湖南千山制药机械股份有限公司（证券代码：300216）住所：xxxxxxxxxxxx 0 x

企业类型：上市股份有限公司法定代表人：xxx

注册资本：6700 万元

经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料; 销售电器及法律法规和政策允许的金属材料; 提供制药机械维修、技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2、乙方的基本情况

全 称：ACIC Fine Chemicals Inc.

住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x企业类型：私人公司

法定代表人：Mr. Xxxxxxx Xxxxxxx经营范围：

ACIC是一个全方位服务的医药和精细化工公司。公司提供的服务包括：原料药生产、合同制造、过程开发、工艺优化、临床试验，以及为制剂产品、成品制剂、医药及化妆品机械设备提供服务。

3、ACIC 的控股股东及实际控制人情况

ACIC 是 POLAR PHARMA（以下简称 POLAR）的全资子公司。 ACIC 的控股股东为 POLAR。POLAR 也是加拿大的私人公司，于 1974 年在加拿大安大略省xx特xx市创立。POLAR 的股东分别为：① Xxxxxxx Xxxxxxx（大股东）；② Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx；

③ Lawrence Calenti。POLAR 以一般普通股的形式控制了 ACIC 的全部股份。 目前 ACIC 的实际控股人是 ACIC 现任总裁 Xxxxxxx Xxxxxxx，或者说 ACIC 的实际控股人是 Calenti 家族。Xxxxxxx Xxxxxxx 既是 POLAR 的法人代表也是 ACIC 的法人代表。

三、协议主要内容：

1、合资公司的基本情况

名 称：金星制药机械有限责任公司（VENUS PHARMACEUTICAL MACHINERY，LLC）暂定名，具体以在美国登记注册核准名称为准。

住 所：美国芝加哥绍姆保镇（0000 Xxxxx Xx, Xxxxxxxxxx, XX 00000, XXX）注册资本：2,500 万元人民币（折合美元 392.74 万美元）

经营范围：研发、组装、生产、销售各类制药用生产设备（以在美国正式注册核准的服务内容为准）。

2、项目投资资金来源

合资公司注册资本 2,500 万元人民币（折合美元 392.74 万美元），其中千山药机以现金出资2,000 万元人民币（折合美元314.19 万美元），占合资公司注册资本的80%； ACIC 以现金出资 500 万元人民币（折合美元 78.55 万美元），占合资公司注册资本的 20%。

3、投资项目经营方式

合资公司的总体发展目标是：打造一个全新的、完全国际化的、最具创新能力的、最有竞争力的国际药机企业。

合资公司的基本发展目标是：成为新产品的研发基地（研发中心）；产品国际化的订制、组装基地（组装中心）；面向欧美高端客户的市场开发和销售基地（销售中心）；作为原材料和零配件采购供应和售后服务基地（服务中心）。

合资公司将首先专注于包括非 PVC 膜软袋大输液生产自动线、塑料瓶（安瓿）注射剂生产自动线、玻璃瓶（安瓿）联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机、灯检机、可立袋生产自动线、包装盒生产自动线在内的研发、设计、生产、销售、服务。

千山药机主要负责产品和零配件的生产、设计、制造和供应； ACIC 主要负责对产品进行检验检测、包装改进、标准制定工作；千山药机负责中国市场的产品销售和售后服务工作，加拿大 ACIC 集团负责其它国际市场的产品销售和售后服务工作。

四、投资项目的目的及对公司的影响

合资公司的设立有利于公司开展国际交流合作、学习国际领先技术、引进高端技术人才，而且有利于公司进一步提高和增强技术创新能力、经营管理能力、国际竞争能力。合资公司经过有效的经营，将成为公司新的利润增长点。

五、项目的效益分析： 1、社会效益分析

（1）带动国内制药装备技术与欧美国家接轨。千山药机是国内首家走出国门在国外设研发中心和建立生产组装车间的注射剂制药装备企业，通过与 ACIC 合资合作，将整合双方优势资源，全面提升制药设备技术水平与产品质量。与此同时，合资公司的技术与制造工艺可通过千山药机反哺国内厂家，带动我国制药装备行业水平发展，进一步提高用药安全标准，造福国民和社会。

（2）积极开拓国际市场，增强国际竞争能力。美国芝加哥经济贸易发达、对外开放度高、高端人才聚集，有利于我们吸引国外制药机械研发高端人才，开拓国际市场，加强国际贸易与经济合作。

（3）公司利用超募资金，通过合作的方式建立新的经营平台，将研发、组装生产基地搬入药机强国，深入 FDA 认证腹地，直面世界药机强企，直接参与国际竞争，在竞争中更快发展自己。合资公司的设立将迅速增强千山主营业务在全球范围内的竞争力，大踏步跨出母公司全球化经营战略的第一步，具有重大的战略发展意义。

（4)合资公司将秉承千山“专注健康产业、追求卓越品质、创造幸福生活”的经营宗旨，通过不断自主创新，开发出高标准高要求的设备，提出优质的制药成套设备生产和解决方案，为下游企业降本提效，节能降耗，提高用药安全，造福全人类。

2、经济效益分析

根据预算，合资公司 2012 年实现 3,000 万元的销售收入。5 年内新公司目标年

销售额达到 2 亿元，净利润 4,000 万元，年销售额和净利润的增长率均超过 50%。

合资公司经济效益预测表 单位：人民币万元

年度	2012	2013	2014	2015	2016
销售额	3,000	5,000	8,000	13,000	20,000
净利润	200	1,000	1,600	2,600	4,000

六、风险分析： 1、法律体系风险

本项目符合美国的产业政策及投资方向，是美国政府鼓励和支持的项目。当地政府也给了一些优惠和鼓励政策。但由于中国和美国国情不同，不仅文化上有很大的差异，而且所适用的法律体系不一样，因此，双方在合作过程中可能产生文化和法律的摩擦与不协调。为规避此风险，合资公司不仅聘请了在美国长期工作和生活过的人为总经理，而且聘请了当地非常有经验的会计师和熟悉英美法系的资深法律专家，为公司建言献策，按照当地法规办事，并做出一套预防法律文化冲突的预警机制。同时，中方员工也要加强美国法律制度的学习和培训。

2、技术标准风险

由于中国与美国适用的认证标准和检验标准都不一样，且美国标准高于中国标准。由此，千山药机产品“植入”美国，肯定会产生产品本地化需要技术提升的风险。对此，合资公司需要聘请美国方面的行业专家，为产品做技术指导，按照美国标准制造产品，使药厂顺利通过认证。为了解决这方面的问题，我们将安排合资公司新雇佣的美方技术人员到千山药机总部进行技术培训，让他们全面了解我们的产品和技术，提出改进意见和建议；同时，我们也将不断派出我们的技术骨干到美国的合资公司进行定期和不定期培训，以了解和掌握美国的技术标准和要求。

3、国际竞争风险

在美国建厂成立合资公司，不可避免地会直面国际竞争。对于一个新成立的公司和品牌来说，这种风险的存在是必然的。千山药机近几年在国际市场的品牌开发上，取得了明显的成效，获得了一些宝贵的经验。例如，千山药机在乌兹别克xx和阿联酋等地已经成功建立的“交钥匙”工程项目。合资公司将借助千山药机的经验成果，一定很快打造一个全新的公司和品牌；再加上 ACIC 在国际上的影响力和比较成熟的

销售网络，辐射全球的业务，确保市场开拓的力度，增强国际竞争能力，减少市场开发的成本和风险。

4、投资融资风险

本项目千山药机出资 2,000 万元人民币，ACIC 出资 500 万元人民币。不存在贷款及其它途径筹集项目资金。本项目实行科学合理的现代经营管理体制，实现企业有盈利，项目投资风险较小。

5、人资管理风险

在企业的发展中，人力资源是重要因素，合资公司成立后需要吸引、招纳一些外籍人才。首先要明确要找什么样的人；其次是要知道如何找人，要找对人。我们将通过多种方法和渠道找到我们所需要的有经验工程师和技术人员；再次是管理制度的建立和人员的培训。合资公司将采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才。但是，由于文化和体制的不同，人员管理将是新公司所面临的重要挑战之一。首先，如何招到合适的人才；其次，如何调动员工的工作积极性；再次，适合的规章制度和管理机制；最后，保证员工的利益和稳定，让员工与公司一起发展成长。

七、审批程序

《意向书》需经双方董事会审议批准，生效时间以双方董事会批准时间为准。八、备查文件

1、《湖南千山制药机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

2、湖南千山制药机械股份有限公司与ACIC签订的《意向书》特此公告

湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会

二○一二年三月八日