Contract

采购订单条款与条件

生效日：2016 年 6 月 1 日

1. 要约、承诺和订购条款

(a) 买方发出的每份订购单和订购单的修订版（以下合称“本订单”)是向卖方发出的有关货物和

/或服务的购买要约，该等要约包含: 在本订单上明确规定的条款，“采购条款和条件”，以及本订单的附录或附件、买方向卖方提供的任何供应商手册、及本订单或本“采购订单条款和条件”所引用的其他文件所载明的条款(以下合称“订购条款”)，并适用该等订购条款。卖方对本订单第一次作出承诺表示，包括卖方(i)书面接受；(ii)开始按本订单对货物(以下简称 “货物”)进行处理；(iii)装运货物；(iv)开始按本订单提供全部或任何部分服务(以下简称 “服务”)；(v)收到订单后十(10)日内，未以书面方式对订单提出异议；和(vi)以行为表示接受，包括开始准备履行卖方义务，即构成对买方要约的承诺。对本订单采取签字确认的承诺

方式是不要求的，并且卖方明确表示放弃该等要求和任何因以电子传输方式向卖方发出本订单以及卖方按照本条规定作出承诺而对本订单有效性及强制力的提出抗辩的权利。如卖方对本订单提出异议但其后又在买方未按第 36 条规定明确作出书面修改的情况下开始对货物进行处理、装运货物、或提供服务，应视为卖方放弃该等异议。对本订单的承诺仅限于并且基于卖方接受订购条款。以卖方的报价、确认、发票、信函或卖方以其他形式提出的额外或不同的条款或卖方变更订购条款的试图都应当视为实质性的，买方不同意且不予接受。但是如果卖方以处理、运输货物、提供服务或者其他买方可接受的方式接受买方的要约，则该等提议或变更的试图不视为对本订单的拒绝，在这种情况下卖方被视为在没有任何额外的或不同的条款, 或任何变更的情形下接受本订单。本订单不构成对卖方的先前要约或提议的承诺，本订单所提及的先前要约或提议仅是纳入该等先前要约或提议中对货物和服务的描述或规格，但是纳入范围仅限于不与本订单的描述和规格直接冲突的该等描述或规格。如果发现本订单是卖方对先前要约或提议的承诺，则该等承诺仅限于订购条款。该等先前要约或提议中的额外或不同条款应当视为实质性的，买方不同意且不予接受。买方可以在其实际知晓卖方的承诺之前取消本订单的全部或部分。

(b) 本订单包含买方和卖方之间的完整协议, 除非其中另有明文规定，本订单替代先前关于本订单标的的所有协议、订单、报价、建议和其他沟通，买方和卖方之间不存在关于本订单的任何口头或其他方式达成其他的理解或协议。买方授权代表此前已签署的有关货物或服务的协议，如中标函或定点信或工作说明书（但不包括已被本订单修改的在先订单）应在本订单签发后继续适用。

2. 订单期限

(a) 受限于买方的终止权利，包括但不限于第 24、25 和 26 条项下规定的权利（以下简称“买方的终止权利”），在买方拟将货物或服务包含其中的有关主机厂（以下简称“原始设备生产商”）的汽车项目的生产期限之内，本订单对买方和卖方具有约束力，但是卖方有关第 28 条规定的服务和零部件替换件的义务(“卖方服务义务”)在本订单到期或终止后继续有效。卖方确认并承担原始设备生产商取消或延长汽车项目生产期限的风险。尽管有上述规定，若本订单

明确规定了到期日或期限，本订单的约束力将至该到期日或期限结束止，但是受限于买方的终止权利及卖方服务义务。

(b) 如果货物或服务并不与某一具体原始设备生产商的汽车项目的生产期限直接或间接相关联，则在受限于买方的终止权利的前提下，本订单对买方和卖方的约束力有效期为自本订单传送至卖方之日起为期一(1)年并在首期届满后自动续展一(1)年，除非卖方在该期限结束时至少提前一百八十(180)日书面通知买方卖方不再续展本订单的意向，但是买方为取得可被买方接受的货物或服务的其他供应来源以及确保供应的顺利交接，可以合理善意地延长本订单的首期或当前期限至其认为必要的期限。

3. 客户要求

(a) 如果买方不论是否直接或间接通过上游供应商，向汽车原始设备生产商或者其他第三方客户 (以下合称“客户”)出售或拟出售本订单项下货物或服务，或者本订单项下货物或服务被纳入向汽车原始设备生产商出售的货物或服务中，则卖方应当按买方认为必要的或需要的要求，在卖方的控制范围内采取措施、进行披露、遵循要求并且作出其他事项，使得买方能够履行任何合同、订购单或其他文件条款条件(以下简称“客户条款”)(即向客户直接或间接提

供该等货物或服务而不时适用于买方的客户条款)项下买方的义务，包括交货、包装和标注要

求、保证和保证期、知识产权及赔偿、保密、进出设施和获取记录、零部件的更换和服务。买方可以随时自行决定向卖方提供关于适用的客户条款的信息，但是在任何情况下卖方应当负责确定可能影响本订单项下卖方义务的客户条款并在此同意受该等客户条款的约束。

(b) 客户条款和本订购单有不一致的，在解决不一致必要或合理需要的范围内，买方有权确定以客户条款为准。

(c) 如果客户直接发生破产事件(其定义见第 26(a)条)，并且在有关该等破产事件以及客户(以拒绝或者其他方式)实际或威胁终止与买方之间的合同的过程中，买方允许减少应支付给买方的、有关那些包含货物和/或服务的产品的价格，则在减价之日后向卖方支付的、有关货物和/或服务的价格应当根据客户向买方支付的价格按同等比例自动调整，本订单的其他方面仍然有效

且不作修订。

(d) 如果客户未能向买方支付包含卖方供应的货物和/或服务的产品的款项，买方有权向卖方转让向客户全部或部分收取该等款项的权利，并且卖方同意接受该等转让并以此作为对买方应向卖方支付的已到期发票的全额付款。

(e) 除本订单规定的任何其他权利或救济方式外，如果客户指示、建议或者要求卖方以买方作为获得货物和/或服务的惟一渠道，则：(i)买方将在从客户实际收到那些包含货物和/或服务的产品的款项后，在该等款项金额范围内按比例向卖方支付货物和/或服务的款项；(ii)客户若延长有关那些包含货物和/或服务的产品的付款期限，买方和卖方之间的付款期限就自动延长相同的时间；以及(iii)卖方和客户之间协商变更或拟定变更价格、规格或其他条款后三(3)个工作日内，卖方应当书面通知买方并且立即调整发票金额以反映减价的情况，但是未经买方明确

书面同意，任何变更对买方皆无约束力。

4. 标签、包装和运输

(a) 货物处于待运的合适状态，必须依照法律规定、本订购单规定的和/或买方不时向卖方提供的书面指示和/或指令中的买方规格进行标注、包装和运输。如果货物没有依照买方规格进行运输，卖方应当向买方支付由此产生的额外费用。

(b) 卖方不得向买方收取标注、包装、装箱的费用，但是本订单另有明文规定的除外。

5. 交货和产量

(a) 时间是本订单的重要要素。卖方应当按本订单规定的数量、交货日期和时间交付货物。若卖方不能按本订购单规定的数量、交货日期和时间交付货物，则卖方应当立即书面通知买方。如交付的货物的数量超出本订单规定或者在本订单规定的交货日期或时间前交货，则由此产生的风险均由卖方承担，并且买方可以把货物退回卖方，来回原目的地的运输费由卖方承担。买方无须向卖方支付超出本订单规定数量的货物款项。卖方无须为原料或其他存货承担义务或者为使得货物于交货日期托运而提前生产任何货物，但是本订单另有明文规定或买方另有书面授权的除外。买方可以通知卖方变更已计划的运输费率或临时直接暂停已安排好的运输，在这两种情况下卖方都无权变更本订单所述的货物或服务的价格。

(b) 如果本订单表面条款没有规定数量，或者本订单只规定数量“按总订单”、“按确认”、 “按计划”、“按指示”、“按买方生产报告”或者其他类似方式，作为买方在本订单被终止或不再延长之时应支付十美元 (U.S.$10.00)的对价，卖方应向买方授予一项可在本订单期限内行使的有关下述内容的不可撤销的选择权：按买方不时出具或发送给卖方关于本订单的明确交货或运输的确认、授权、货单、播报或类似书面指示(各自简称“确认函”)中写明的数量、交货日期和时间购买货物，并且卖方应当按本订单规定的日期和时间、价格和其他条款交付该等数量的货物，但是买方必须购买的货物或服务不得少于一件或一项，也不得超过买方要求的货物或服务的(百分之一百(100%))（如适用）。本订单所述的本订单包括确认函。

(c) 卖方保证，报价或关于其生产能力的其他文件所作的xx应当视为卖方在不产生加班费用或其他额外费用的情况下能够制造或生产规定数量的货物或服务的保证。卖方同意，买方或客户对产量或生产期限作出的预测或估算可能不时发生变更，该种变更可以通知或不通知卖方，并且该等预测或估算对买方无约束力。除非本订单另有明文规定外，买方对于其对货物或服务的数量要求或者货物或服务的供应期限，不向卖方作出明示或默示的任何性质的xx、保证、担保或承诺。

(d) 买方无须从卖方独家购买货物或服务，但是本订单另有明文规定的除外。

6. 交货或承诺迟延

(a) 如果卖方没有处理或拒绝处理本订单，或者没有在本订单规定的交货日期和时间交付货物或提供服务，买方可以在不限制或不影响在本订单项下或依照法律享有的其他权利或救济的情况下终止本订单当时的剩余的全部或部分，除非该迟延是可免责的迟延(见第 6(b)款定义)。如果卖方因可免责的迟延之外的事由未按照货物交货日期或时间的规定交货，买方可以在不限制或不影响在本订单项下或依照法律享有的其他权利或救济的情况下，指示加快运输和/或产生额外运费，卖方一经向其提出要求则应当立即支付由此产生的所有额外费用，包括额外处理费和由此产生的其他费用(不论是否相关)。卖方应当承担因买方未按交货日期或时间的规定交货(可免责的迟延除外)而使买方遭受的其他全部直接、相应产生的和附带损失，包括生产线关闭的费用和从其他来源取得货物的费用。买方取得替代或更换产品的行为不限制其在本订单项下或依照法律而享有的权利和救济。

(b) “可免责的迟延”指一方非因违约或疏忽而造成的并且超出其合理控制的事由(例如天灾、公敌行为、政府发布的优先权、优先配给或分配命令、政府的其他行为、火灾、洪水、传染病、检疫限制、禁运、异常灾害天气、爆炸、动乱、战争、恐怖活动以及前述事由造成供应商的迟延)导致交货或履行的迟延、或收货或受领履行的迟延。“可免责的迟延”不指也不包括下述事由造成的迟延：(i)卖方财务困难；(ii)基于市场情况或影响卖方的供应商行为而导致的费用变化、原料或零部件供应的变化；或者(iii)卖方或就本订单项下卖方义务而生产或向卖方提供货物或服务的卖方承包商或供应商的罢工或其他劳资纠纷。

(d) 卖方应当尽其最大努力减少因实际迟延或可能发生的迟延对买方造成的不利影响或费用，减少行为产生的费用由卖方承担，包括：(i)执行产品临时生产计划；和(ii)一经买方明确书面授权，增加卖方成品的存货数量以满足维持迟延期间的交货所需。

(e) 当实际或可能发生的迟延即将造成本订单项下交货或卖方履行的迟延时，卖方应当立即书面通知买方该等事项。该等通知应当包括关于该等迟延的所有信息，包括预计持续时间和该等迟延造成的影响。卖方书面通知买方的时间必须是：(i)距劳动合同或集体协议期限届满至少六十(60)日前；及(ii)卖方知晓实际或可能发生的罢工或其他劳资纠纷的时候；前述罢工或劳资纠纷发生于卖方、就本订单项下卖方义务而生产或向卖方提供货物或服务的卖方承包商或供应商。

(f) 买方可以因可免责的迟延而迟延受领货物的交付或服务的提供，在这种情况下卖方应当依照买方的指示持有货物和/或迟延提供服务，直至造成可免责的迟延的事由结束。

(g) 依照本订单条款，如果买方授予卖方向买方独家供应货物或提供服务的权利，则该等权利不得限制买方在发生迟延的情况下购买类似于货物或服务的货物或服务作为替代的权利。

(h) 在不限制本订单项下卖方的义务的前提下，如果卖方因可免责的迟延等原因而分配供应，则卖方应当就本订单订购的所有货物和服务给予买方优先权。

7. 运输费、关税和税项

(a) 除非本订单另有明文规定外，卖方应当按“完税后交货-买方工厂”(定义见 2010 年《国际贸易术语解释通则》)交易条件交付所有货物，在此情况下(i)所有运输费(包括转港费)应当由卖方承担；和(ii)买方不承担保险、仓储、停泊或滞留费用。

(b) 除非本订单另有明文规定外，价格包括海关税费、关税及所有关于生产、销售或提供货物或服务的联邦、省、州和国家的可适用税项(包括所有进口税、特许权税和销售税)。

8. 关税退税文件和出口控制

(a) 卖方同意履行任何与海关相关的义务，包括正确地申报货物价值并遵守原产地及标识要求。在买方提出要求时，卖方应当立即向买方提供依适用的政府规章正当完成关税退税手续所需的全部文件和其他信息。关税退税的所有金额应当为买方保留和保管或者汇给买方，除非本订单另有明文规定。

(b) 卖方应当负责取得货物出口所必需的出口许可证或授权，除非本订单另有明文规定（此时卖方应提供能使买方取得该等许可证或授权的必要信息）。卖方应当负责进行必要的安排，使货物可以适用进口国的关税缓征政策或保税区政策。

(c) 本订单项下的货物出口至美利坚合众国的，卖方应当根据买方的要求，遵守美国海关边境保护局的海关-商贸反恐怖联盟计划或任何替代性计划所规定的全部适用的建议和要求。本订单项下的货物出口至加拿大的，卖方应当根据买方的要求，参加加拿大边境服务处的联盟保护

计划或任何替代性计划。若买方要求卖方应当作出遵守前述规定的书面证明。如果买方因卖方不遵守前述规定或者有关该等不遵守的事实而遭受任何性质的责任、主张、索赔、损失、费用或损害(包括律师费和其他专业人员费用)，则卖方应当补偿买方并且使买方免受前述所列项目之损失。

9. 原产地证明

(a) 一经要求，卖方应当立即按买方要求根据海关、关税和其他适用的国家规定向买方提供关于货物或服务、货物所含原料或者服务的成本和原产地证明和国内增值的全部证明以及其他相关信息

（包括能使买方在货物和相关模具和设备进关时申请优惠关税待遇的海关、关税和法规的规定）。卖方应做出必要的安排以使该等货物能享受进口国的延期缴税或免税待遇。卖方应当使买方、其子公司和关联企业及其各自的继承者、受让人、代表、雇员和代理人及客户免受因(i)卖方迟延向买方提供该等证明或其它信息；(ii)该等证明存在错误或遗漏；和(iii)卖方不符合该等规定而产生的所有责

任、请求、权利主张、损失、费用、损害和支出(包括罚款和处罚)。

10. 付款

(a) 在遵守第 3(c)条、第 3(d)条和第 3(e)条的情况下，买方应当在(i)在货物交付和/或服务提供(视情况而定)的当月结束后满六十(60)日之时；或(ii)发票日后满六十(60)日(两者中较晚发生的)，支付发票净额(如有预提税，应先缴纳预提税)，但是本订单另有明文规定的除外。

(b) 尽管存在前述规定，如果就卖方依照本订单向买方提供的货物和/或服务构成工具(其定义见第 17(b)条)，买方有权从客户取得补偿费或其他款项，则卖方应有权在买方实际从客户收到该笔补偿或其他款项后，在该笔补偿或其他款项的范围内，按比例根据本订单获得工具的相应款项。

11. 抵销和款项补足

除法律规定的抵销或扣除权利之外，买方应向卖方、其子公司或关联公司支付的所有款项均为扣除卖方、其子公司或关联公司对买方、其子公司或关联公司的债务或义务后的净额，买方、其子公司或关联公司可以不论何时何因，从买方、其子公司或关联公司向卖方、其子公司或关联公司支付的款项中予以抵销或扣除。买方可以无须向卖方、其子公司或关联公司通知而作出前述行为。如果卖方、其子公司或关联公司对买方、其子公司或关联公司所负有的任何义务正处于争议、尚未发生或尚未确定的状态，包括客户提出质量索赔但原因还未最终确定时，则在该等义务解决之前买方可以迟延支付款项。

12. 变更

(a) 买方保留对图纸、规格、下游供应商、分包商和本订单其他条款作出变更或者促成卖方作出该等变更的权利。即使卖方对该等变更提出任何要求或请求，卖方仍应立即按照买方指示实施该等变更，不得延误。如果该等变更导致生产或交付货物或提供服务的成本增加或减少，则可以对价格或交货安排或者两者同时作出公平的调整，经买方和卖方达成一致意见，可以对本订单作出书面修改。买方发出变更通知后满十四(14)日后，卖方不得提出本第 12 条项下的任何权利主张。

(b) 未经买方事先书面授权，卖方不得对规格、设计、原料或零部件序号(或其他识别形式)作出变更，不得对流程或程序作出重大变更，也不得对卖方为履行本订单项下义务所使用的设施地点作出变更。

13. 价格保证和竞争力

(a) 卖方保证，给予买方的货物和服务的价格是且将一直低于向卖方其他客户提供具备相同或大致类似数量和交货要求的相同或具有实质相似性的货物或服务的当前价格。如果卖方在本订单期限内降低相同或具有实质相似性的货物或服务的价格，则卖方应当相应降低货物和服务的价格。

(b) 卖方保证，本订单的价格是完整的，并且未经买方事先书面同意不得增加额外费用、溢价或其他类型的额外费用。卖方明确承担影响该等价格的(不论是否可预测的)事件或事由的风险，包括任何外汇汇率变化、原料成本增加、通货膨胀、雇佣成本增加、其他生产费用。

14. 货物和服务的质量保证

(a) 卖方明确保证，货物和服务，包括为履行本订单而由买方承担费用取得的和/或属于或成为买方财产(包括第 17(b)款定义的买方财产)的特殊工具、模具、钻模、夹具、模型、机械和设备，(i)符合买方提供、规定或采用的全部图纸、规格、样品和其它描述；(ii)遵循货物或服务以及含有货物或服务的产品出售地所在司法区域的全部适用法律、法规、规定、行为准则和标准；(iii)具备适销性；(iv)在卖方或其承包商或供应商提供的范围内，没有设计缺陷，即使该设计经买方批准；(v)没有原料和工艺上的缺陷；和(vi)合适、足够且适于买方拟使用货物或服务的特定用途，包括在零部件、系统、子系统和车辆定位和环境中预计或合理预计发挥的特定性能。卖方进一步明确保证，卖方应在实际交货时向买方转让本订单项下所述需交付的所有货物的有效的所有权，没有任何性质的留置权，权利主张和权利负担。为上文(vi)款之目的，卖方明确其知道买方使用货物或服务的特定用途。卖方进一步明确保证，货物完全采用新原料生产，货物的全部或部分不是政府或商业上剩余的，未经使用、再生产或翻新，也不会因年限或状况而损害其合适性、使用性能或安全性。本第 14(a)款项下的保证在本订单中称为“卖方保证”。

(b) 卖方保证针对买方、买方子公司和关联公司、它们各自的继承者和受让人、客户、含有货物或服务的产品使用人并为他们的利益而作出。卖方保证应包括对货物今后性能的保证。保证期的期限应当依照适用的法律确定，但如果买方依照客户条款有义务向客户作出更长的保证期，则适用该等较长的保证期。卖方保证是对适用法律规定的其他保证的补充。

(c) 卖方应当使买方和客户、它们各自的代表、雇员、代理人、客户、受邀者、子公司、关联公司、继承者和受让人免受因(i)违反卖方保证；和(ii)卖方、其承包商和供应商履行本订单项下义务的其他作为、不作为或过错而造成的所有责任、权利主张、请求、损失、费用、损害和任何性质或种类的开支(包括相应损害、特殊损害、人身伤害和财产损害、利润损失、召回等其他客户现场服务费用、客户质保分摊计划中所分摊的费用、生产中断费用、检查、处理和重做费用、顾问费和律师费、关于买方的行政管理时间、劳动和原料的其他费用)。卖方文件对买方的权利或救济作出的限制没有减少或排除该等责任。

(d) 卖方确认，买方可对客户提出的货物或服务违反卖方保证或任何其他瑕疵、并不符合订单约定要求的索赔进行抗辩。卖方同意，买方对此等索赔的抗辩行为是为了买方和卖方的利益并减少损失。卖方放弃主张，买方对此等索赔的抗辩限制了因卖方违反其保证或没有满足本订单的法律和合同要求而导致买方向卖方要求赔偿、或主张索赔的权利。

(e) 本订单有效期间，卖方保证，未经买方事先书面同意，卖方将不会把买方包含在原始设备生产商主机厂的汽车项目中的货物或服务直接供应给该项目的客户。

15. 货物或服务的缺陷或不合规

(a) 如果货物或服务不符合卖方保证，则在买方于任何时候通知之时，卖方应当立即修理、替换或者以买方可接受的方式令其满意地处理该等货物或服务，费用由卖方承担，并且不影响或限制买方依照本订单或法律享有的其他权利或救济。卖方保证同样适用于经过修理、替换或其他令人满意的方式处理的货物或服务。

(b) 如果卖方没有修理、替换或者以买方可接受的方式处理有缺陷或不符合要求的货物或服务，买方可以终止关于特定货物或服务的本订单和/或终止本订单的其余货物或服务，且不影响或限制买方依照本订单或法律享有的其他权利或救济。

(d) 对有缺陷或不符合要求的货物或服务已经支付的款项，卖方应当退还买方，但是卖方自己承担费用及时替换或改正的货物或服务除外。

(e) 买方、买方子公司和关联公司、它们各自的继承者、受让人、代表、雇员、代理人或客户无须承担也没有义务使卖方、卖方子公司和关联公司、它们各自的继承者、受让人、代表、雇员、承包商或供应商免受因货物或服务的不正当、不安全或缺陷原料、工艺或设计引起的任何性质的责任、权利主张、请求、费用、损害或开支(包括个身伤害、财产损害、相应损害或特殊损害)。

16. 检验和质量控制

(a) 买方有权在支付货物款项之前和之后检验任何及全部货物。卖方认可且同意买方可以选择对货物不进行到货检验，但是不损害买方在本订单项下或依法享有的权利或救济，卖方放弃要求买方进行该等检验的权利。

(b) 买方有权检验或检测卖方在履行本订单时使用的全部原料和工艺，卖方应当允许买方和/或客户在可行的时间和地点(包括生产期间)进行该等检验或检测。如果在卖方场所进行该等检验或检测，则卖方应当提供所有合理的设施和协助，但不收取额外费用。在卖方场所进行的检验和作出的批准不妨碍对此后发现的缺陷的拒收或其他救济。卖方应当提供和维持令买方可

接受且能够检验的为履行本订单所使用的原料和工艺的检测检验系统（包括质量控制及可靠性程序记录），但不收取额外费用。

(c) 根据买方选择，买方和/或客户可以不时审查和检验卖方的检测、检验、质量控制、可靠性程序以及支持前述程序的记录和数据。卖方应当遵循买方最近采用的并且由买方直接提供给卖方或者不时公布在买方网站上的质量控制规格、检验标准和质量保证手册。如果买方提出要求，卖方应当提供符合上述要求的证明。

(d) 买方支付货物或服务的款项和/或接受货物或服务不能解除卖方在本订单项下的义务和/或保证。受限于第 17(b)款买方权利，在任何情况下支付货物或服务的款项不得被视作买方或代表买方为其他任何目的而根据本订单或依照法律接受该等货物或服务。

(e) 卖方应当遵守质量控制标准和检验制度、由买方制定或要求的相关标准、规定和制度、以及在买方的指导范围内由客户制定或要求的相关标准、规定和制度。卖方同意遵守买方和客户指定的生产部件批准程序的全部规定(如适用)，并且同意根据买方要求向其提供其要求的信息，除非另经买方书面明确同意。

17. 原料、设备、工具和设施

(a) 卖方应当自己承担费用，提供履行本订单所必须的全部原料、设备、工具、钻模、模具、夹具、模型、图纸、规格、样品，硬件，软件和设施(以下简称“卖方财产”)，但是本订单另有明确规定的除外。卖方给予买方不可撤销的选择权，在向卖方支付扣除买方以前向卖方支

付的该等项目的费用的账面价值净额时，占有和拥有专门为生产货物的卖方财产；但是如果卖方财产用于生产卖方标准库存的货物或者卖方同时向其他方出售大量类似货物，则不适用该项选择权。

(b) 不论本订单其他条款如何规定，卖方明确认可和同意：(i)买方(包括依照第 17(a)款)或客户提供给卖方或者特定承担全部或部分费用的全部原料、部件、零部件、装配件、设备、工具、钻模、模具、夹具、模型、图纸、规格、样品，硬件，软件和设施，包括其替换品、附加或随附的原料，以及卖方为履行本订单项下义务而生产的特殊工具(合称“工具”)；和(ii)买方已全部或部分支付货款的全部货物，不论买方是否行使了对此的检验权(前述(i)款和(ii)款所述的全部项目以下统称“买方财产”)都以寄存方式由卖方持有，但是所有权和占有权仍然属于买方，并且不限制买方在本订单项下和依法享有的权利和救济。由卖方保管或控制或由卖方的供应商、承包商或代理人保管或控制期间，买方财产的风险应当由卖方承担，由卖方承担

费用投保保险金额等于替换费用的损失险，买方财产应当被显著标记且应当仅用于本订单履行之目的，并且依照买方书面要求而搬移。如果买方财产位于卖方设施之外的地方，则卖方应当立即向买方告知买方财产所在地。卖方还授予买方一项对买方所有的财产的购买价金担保权，并且根据买方需要，卖方同意为完善或建立该担保权益的优先性而实施所有必要的合理的行为。卖方应当依照良好的行业惯例保存买方财产的会计和财产管控记录，但是本订单另有明文规定的除外。卖方应当自己承担费用，使买方财产处于良好状况，并在必要或合理需要时替换买方财产。买方对买方财产不提供任何保证。在本订单完成或终止之时，卖方应当如上文所述自负费用以寄存方式为买方保存其实际占有的买方财产，直至收到买方的处置指示。卖方在收到买方的要求或处置指示时，应当自负费用准备运送买方财产，并且交付至买方指定的地点。买方财产应当至少相当于卖方最初收到的状况，但是合理的损耗除外。如果买方或卖方违反本订单，卖方应当一经买方请求立即向买方交付买方财产，并且在买方提出要求时，允许买方进入卖方场所搬移买方财产。在买方的合理要求下，卖方应采取进一步行动，签署和提供该等补充协议及文件，以使本条项下为买方提供的权利得以实现。

(d) 卖方应当仅为履行本订单项下义务而使用第 17(b)(i)款所述的买方财产。

18. 知识产权

(a) 卖方应当使买方、买方子公司和关联公司、它们各自的继承者和受让人、客户、含有货物或服务的产品使用人免予遭受因制造、销售或使用货物或服务或含有货物或服务的产品侵犯或涉嫌侵犯专利、商标、著作权、工业设计或生产工艺而导致的所有责任、请求、权利主张、损失、费用、损害和开支(包括法庭费用、律师费和其他顾问费)。卖方明确放弃因遵守买方规格导致的该等侵权或涉嫌侵权而向买方主张的权利。买方应当通知卖方因该等侵权或涉嫌侵权针对买方、买方子公司和关联公司、它们各自的继承者和受让人、客户、含有货物或服务的产品使用人提起的诉讼，并且经卖方请求，应当在买方有权的范围内让卖方对该等诉讼提出抗辩，给予卖方关于该等诉讼的合理信息和协助，全部费用由卖方承担。买方和其他受偿方有权各自聘请顾问代表其参加诉讼并且积极参与诉讼，经请求后合理的诉讼代理费由卖方支付。

(b) 卖方特此就下列事项不可撤销地授与买方、买方子公司和关联公司、以及它们各自的继承者和受让人在全球范围内非排他性的许可(i)由卖方或其关联公司拥有或控制的、关于货物或服务的、且用以制造、已制造、修理、重造、重建、重新安置、使用、销售和进口货物和服务的专利、工业设计、技术信息、专有技术、生产工艺和其他知识产权；和(ii)在本订单项下卖方履行过程中卖方提供的、用以复制、销售和展示该等作品和基于该等作品创作衍生作品的、且承载于任何有形介质的作品(包括图纸、印制品、手册和说明书)(上文(i)项和(ii)项规定的所有内容合称为“卖方知识产权”，有关卖方知识产权的许可称为“卖方许可”)，但是必须遵循本订单的其他规定；买方、买方的子公司和关联公司、它们各自的继承者和受让人接

受该等许可权，并且该等许可权包括就提供给买方或客户的货物或服务转许可他人的权利。卖方认可和理解卖方许可自按本订单交付货物或提供服务的第一日起生效，期限为买方向客户负有合同义务的期间。除下文的规定外，买方同意向卖方支付有关卖方许可的合理许可费，并且卖方承认(x)在按本订单交付货物或提供服务的第一日后的第二个出厂年份(其定义见下文)结束之前，买方按本订单向卖方支付的价格应视为包括该等合理的许可费，在该等第二

个出厂年份结束之后卖方许可的许可费应视为已经全额缴纳并且不再收取，并且(y)如果在按

x订单交付货物或提供服务的第一日后的第二个出厂年份结束之前，买方希望全面享有卖方许可，以从第三方取得货物或服务，则买方同意对于在从该等第三方取得货物或服务之日起至在按本订单交付货物或提供服务的第一日后的第二个出厂年份结束止的期间内，买方同意额外支付合理的许可费，但此后卖方许可的许可费应视为已经全额缴纳并且不再收取。买方和卖方同意本着诚信原则对该等合理的许可费进行协商，但是在任何情况下该等许可费不得超过届时货物或服务价格的百分之一点五(1.5%)。买方和卖方认可和同意，如果买方按照第

25 条或第 26 条终止本订单，或者卖方无论何故而未遵守买方有关本订单项下货物或服务的

质量、数量、交付、提供的规定或者其他规定，则有关按第 18(b)条授予和接受的卖方许可的许可费应视为已经全额交纳并且不再收取。卖方许可作为一项已订立的协议应适用《美国法典》第 11 章 365(n)条，即买方对卖方的知识产权享有许可权利，该等权利旨在补充买方在本订单以及与卖方签订的其他协议项下的其他权利。在本第 18(b)条中，“出厂年份”指主机厂主机厂所确定的(并入货物或服务的)汽车的完整或部分出厂年份。

(c) 如果卖方在履行其在本订单项下的义务过程中创造或开发任何专利、工业设计、技术信息、专有技术、生产工序或其他知识产权，则卖方应当(i)向买方转让在卖方履行本订单项下义务的过程中由卖方或者卖方聘用的人士或者根据卖方指示工作的人士创造的或者先应用于生产的任何发明、发现或改进(不论是否可享有专利权)；(ii)及时以可接受的形式向买方披露该等发明、发现或改进，并且促成卖方的员工签署能使买方取得全球范围的专利权以及申请该等专利权的权利所必须的文书。在卖方履行其在本订单项下义务的过程中创作的作品(包括但不限于软件和计算机程序)应当视为“职务作品”，如果该等作品不符合“职务作品”的要求，则卖方向买方转让该等作品的全部著作权所涉及的全部权利、所有权和利益以及并向买方转

让并且放弃本订单项下所有精神权利。

(d) 未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分基于买方知识产权和/或关于货物或服务的图纸或规格、它们的衍生品为其自己(但是为履行本订单项下义务除外)或客户或其他第三方制造或提供任何货物或服务、也不得就此提出制造或提供的要约。前述限制不适用于在本订单前

且独立于买方的情况下由卖方日常生产或提供的且由卖方开发的“过期”或“目录”产品或服务。

(e) 卖方应遵守所有作为货物或服务一部分的软件的相关义务，包括任何软件许可协议项下的义务。

19. 保密和不予披露

(a) 卖方应当对所有信息(其定义见第 19(b)款)予以保密，并且未经买方事先书面同意，不得向他人披露任何信息，不得为本订单的要求之外的目的自己使用任何信息。买方保留信息的所有权利，卖方不得要求或试图取得信息的专利权、商标权、著作权，许可权或其他权利。未经买方事先书面同意，卖方不得允许在向他人提供的服务或货物中复制、传送或以任何方式使用信息的全部或部分。

(b) 就本订单而言，“信息”指买方提供或代表买方提供的所有图纸、复制品、说明书、设计、工程指示、照片、可复制版本、零部件清单、计划、报告、论文、计算结果和其他信息并包括关于本订单的全部条款条件和其他任何信息。

20. 对买方的披露

(f) 卖方向买方提供或以任何方式披露的商业、财务或技术信息应当视为非保密信息，卖方无权限制买方或客户使用或披露该等信息的权利，但是本订单另有明文规定的或买方和卖方之间事先另有书面协议的除外。

21. 对《行为道德守则》以及法律的遵守

(a) 卖方履行本订单项下义务应当遵守xx纳《行为道德守则》及相关政策，以及适用于本订单的联邦、省、国家和地方法律、法令、规定、法规标准，包括但不限于美国海外反腐败法、加拿大外国公职人员反腐败法、武器出口管制法、国际武器交易规则、出口管理法、出口管理条例，包括获取任何出口许可或协议的要求，如有(以下统称“法律”)。如买方根据相关法律提出要求，卖方应当向买方提供符合法律规定的证明。卖方依照本订单向买方出具的每张发票应当构成卖方对全面遵守所有相关法律的书面保证。为检验卖方遵守本第 21 条规定的情况，卖方应自担费用参加或回复买方或买方的第三方供应商合理要求的任何审计、调查、询问、认证或筛选程序。

(b) 卖方应当包装、以标签标注和运输货物和装载货物的容器，特别是依照货物运输抵达地或买方另行告知的所有有效的适用法律构成健康、毒害、火灾、爆炸、环境、运输或其他危险的项目。一经要求，卖方应当向买方提供关于货物成分的信息。

(c) 卖方声明：(1)卖方、其承包商和供应商都不会在不合格的工作条件下从事或允许供应本订单项下货物或服务，(2)不会使用任何童工或未成年劳动力（根据可适用的法律规定），(3)不允许任何形式的强迫或强制劳动，(4)根据可适用的法律，工人不必惧怕遭受报复、恐吓和骚扰而有权自由集会并加入工会、员工委员会，或不会以其他方式限制其选择加入的此等组织， (5)工人应受到保护以防止其遭受任何形式的骚扰和歧视，包括但不限于性别、年龄、宗教、残疾和政治信仰，(6)工人应享有安全和健康的工作场所,其满足或超越所有适用职业健康和安全标准，(7)工人应获得符合可适用法律的工资和福利,包括最低工资、加班工资和法律规定的福利，以及(8)工作时间必须符合所有适用的法律关于工作小时的规定。

(d) 一经要求，卖方应向买方提交买方认为必要的书面证明以证实货物的成分或原料的来源。卖方应立即向买方提交所有文件及买方要求的其他信息以使买方能及时满足所有有关消费者保护、矿物或类似材料或成分冲突的法律要求。

(e) 卖方应当使买方、买方子公司和关联公司、它们各自的继承者、受让人、代表、雇员和代理人、客户免予遭受因卖方没有遵守第 21 条而产生的所有责任、权利主张、请求、损失、费用、损害和开支(包括人身伤害、财产损害、相应损害和特殊损害)。

(f) 依据买方的要求，卖方应当向买方提供：（i）卖方雇员或代理人和政府官员就买方业务的讨论或承办而举行的所有会议（或根据买方自行决定，预计六个月以内将要举行的会议）的书面记录；这些记录应当包括卖方雇员或代理人的姓名或名称、政府官员的姓名和职位（对预计将要举行的会议则在切实可行的范围内提供）、会议讨论的事项（或预计将要讨论的事项），以及当事方的任何付款的请求或提供；和（ii）买方可随时要求卖方向其提供卖方代表、雇员、代理人、承包商或供应商的费用明细报告以及所有的证明文件的原件。本条所称 “政府官员”是指任何政府部门或机构、任何国际公共机构的官员或雇员，或任何代表政府、部门、机构或国际公共机构职务的人。

22. 卖方进入买方场所或客户场所

(g) 如果卖方、其代表、雇员、代理人、承包商或供应商(以下统称“卖方相关方”)由于卖方履行本订单项下义务进入买方、其子公司或关联公司拥有或控制的场所(以下简称“买方场所”)或者客户场所，则卖方应当(i)使买方和客户、他们各自的代表、雇员、代理人、客户、受邀者、子公司、关联公司、继承人和受让人免予遭受因卖方履行本订单项下义务由卖方相关方的作为、不作为或过错造成的财产损失、人员死亡和/或伤害而产生的所有责任、请求、权利主张、损失、费用、损害和任何种类或性质的开支(包括律师费和其他顾问费)；和 (ii)确保卖方相关方遵守买方场所或客户场所所在地法律关于工伤赔偿的所有要求。

23. 保险

(a) 卖方应当投保和维持：(i)财产和一般责任险，保险范围包括公共责任、财产损害责任、产品责任和合同责任和买方可能要求的基于服务的职业责任险；和(ii)工伤赔偿和雇员责任险，投保对象包括涉及本订单履行的所有雇员；在前述险种中，保险金额、保险范围(以第 23(c)款为准)和保险公司须令买方合理接受并且有资质在提供服务的司法辖区提供保险或其他适用于

卖方的保险公司。每份保单应明确表明比买方的任何其他保险优先承保，并且注明保险公司放弃从买方获得的代位求偿权。

(b) 除本订单另有明文规定外，卖方责任保险中每次保险事故发生时单一综合保险金额总额不得低于五百万美元(5,000,000 美元)等值的人民币，但卖方在本订单项下的责任不受该限额限制。卖方财产保险单应按“替换费用”原则承保，卖方工伤保险应当遵循适用的法定要求和限制。

(c) 卖方应当在买方提出要求后十(10)日内向买方提供证明前述保险的保险证明书或其他令人满意的证明。该等保险和证明应当规定令买方满意的条款条件，其中包括(i)以指定买方为附加被保险人或损失受偿人（视可保利益之出现而定）或买方不时要求的其他方式确认买方在该等保险中的利益；和(ii)每份保单应至少提前三十(30)日书面通知买方，否则不得以任何方式取消、实质性改变或修改保险责任。买方有权但不负有义务在该通知期限届满之前维持该等保险。买方在任何时候收到或审核该等保险证明书或其他保险证明，均不解除卖方在本订单

项下的责任或投保义务，也不减少或修改该等投保义务。

24. 通知方式的任意终止

(a) 除了买方终止本订单的其他权利外，不论卖方是否受到可免责的迟延或其他事件或情形影响，买方还可以自行决定在提前三十(30)日或者在适用的情况下按客户要求的更短时间书面通知卖方后，在任何时候出于方便或其他原因终止本订单的全部或部分(但第 5(b)条规定的最

低数量除外)。买方向卖方作出的通知必须以传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，并且应当载明终止的范围和生效日。卖方不得出于方便或其他原因终止本订单，但是本订单另有明文规定的除外。

(b) 当收到买方的终止通知时，卖方应当在买方或其代表的指示范围内：(i)停止执行本订单和与该通知中终止的业务相关的任何其他订单；和(ii)保护由卖方占有或控制的且由买方享有或可能获得其中权益的所有财产(包括买方财产)。卖方应当及时向买方提出关于终止的任何权利主张，但是在任何情况下必须在该等终止生效日起二十一(21)日(除非买方同意)内提出。卖方特此授权买方对卖方关于终止的权利主张的簿册、记录和其他文件进行审计和检查。

(c) 买方除支付终止生效日前本订单项下已经交付或履行的且由买方接受的货物和服务在本订单项下的价款之外，还应当向卖方支付下述不重复的款项：(i)本订单载明的依照本订单条款生产或提供的但先前尚未付款的货物和服务的价款；和(ii)卖方在履行本订单项下义务时正在进行的工作、零部件和原料的实际成本，该等成本在合理数额范围内且依照公认会计原则正确摊派或按比例划拨至本订单被终止的部分的范围内。买方无义务支付：(x)超出确认函所要求数量的卖方制造、提供或取得的货物、服务、或正在进行的工作、零部件、原料存货，或者被损害或销毁的或不可出售或不能使用的货物、服务、或正在进行的工作、原料存货；(y)卖方标准存货中的或可以销售的尚未交付的货物；或(z)可以归还给卖方供应商或承包商予以记入贷项的正在进行的工作、零部件或原料存货。因本订单按第 24(a)条被终止而支付的款项不得超出依照终止生效日尚未履行完毕的确认函由卖方生产或提供的货物或服务的总价款。买方无义务也无须向卖方直接或间接(由买方承包商提出的权利主张或其他方式)支付因自本订单终止而未实现的预期收入、节省金额或利润、未分摊间接费用、权利主张利益、产品开发

和设计费用、设施设备重新安排费用或租金、未摊派的折旧费或一般管理费而产生的损失，但是第 24(c)款规定的除外。如果买方因就其发出本订单所基于的整车项目不再是客户的供应商而终止本订单，则买方仅在客户向买方补偿本款项下费用时方才有义务在获得客户补偿的范围内向卖方赔偿该等费用。

(d) 仅受限于第 17(b)款，经买方事先书面同意，卖方可以保留或按约定价格出售依照第 24(c)(ii)款费用摊派或按比例划拨至本订单的货物、服务、正在进行的工作或原料存货，并且卖方应当按买方指示支付约定的或收取的经恰当调整交货节省费后的款项。如果买方作出指示，卖方应当转让其未保留或出售的货物、正在进行的工作或原料存货的所有权并且交付该等货物、进展中的业务或原料存货。

25. 因卖方违约或控制变更而终止

(a) 买方可以因卖方的下述违约行为而终止本订单的全部或部分：(i)违反本订单条款；(ii)没有依照本订单规定履约；或(iii)进度危及货物的及时适当交货或服务的完成；前述任一违约行为中，卖方在收到买方载明该等违约或未履约的通知后十(10)日(或在商业上合理的情形下由买方决定的更短期限)内都没有纠正或改正该等违约或未履约。卖方应当承担其在本订单项下违约导致的所有费用、损害和开支。

(b) 买方，由其自行决定，可因卖方违反第 21 条约定的卖方履行义务应当遵守xx纳《行为道德守则》及相关政策的规定而立即终止本订单的全部或部分。卖方应当承担因其违约导致买方遭受的所有成本、费用和损失。

(c) 如果卖方控制发生变更，则买方可以终止本订单的全部或部分。就本订单而言，“控制变更”包括：(i)卖方履行本订单项下义务而使用的卖方资产的绝大部分被出售、出租或交换； (ii)出售或交换卖方或控制卖方的关联公司的一定数量股份，使得卖方管理层发生变更；或(iii)签订关于卖方或控制卖方的关联公司的表决权或控制权的协议。卖方应当在卖方控制变更后

十(10)日内书面通知买方，并对变更进行合理详细的说明，买方可以在收到卖方的控制变更通知后六十(60)日内任何时候书面通知卖方终止本订单。

(d) 本订单依照第 25 条终止的，买方不承担任何责任，但是卖方已经交付且经买方接受的货物或者卖方已经提供且经买方接受的服务除外。

26. 因无清偿能力、破产等原因而终止

(a) 各方可以因下述情形终止本订单而无须向另一方承担责任：(i)另一方无清偿能力或进行破产、重组、破产财产接管或清算，或被申请破产、重组、经营、破产财产接管或清算；(ii)另一方为其债权人利益进行转让或不再以正常方式从事经营活动；或(iii)针对另一方或其全部或部分财产委派了接管人(合称“破产事件”)。如果发生该等终止，则另一方应当承担一方终止本订单而遭受的所有费用、损害和开支。该等终止不得影响买方关于买方财产(包括第 17(b)款的规定)的应得权利。

(b) 当卖方发生第 26(a)款项下的事件时，如果买方没有终止本订单，则买方可以对本订单项下的价格和/或交货要求作出其认为合适的公平调整，以应对卖方情形的变更，包括卖方履行本订单项下关于保证、有缺陷的货物或服务、或其他规定的义务的持续责任。

27. 供应的过渡期

(a) 如果买方终止本订单或不再延长本订单的期限，或者买方决定从其他供应商取得货物和/或服务，则在货物和/或服务的供应的过渡期内，卖方应当与买方合作，合作内容包括：(i)在买方完成向其他供应商过渡所合理需要的整个期间内，卖方将继续按本订单载明的价格和其它条款(不增加额外费用也不设定其他条件地)生产和交付买方订购的全部货物和/或服务，使卖方的作为或不作为不会影响买方取得所需货物和/或服务的能力；(ii)卖方将及时提供有关卖方的生产程序 (包括现场检验、物料清单、工具和生产情况、货物和/或服务和零部件的样品)的所有必要信息和文件并提供了解卖方的生产程序的途径，买方不承担由此产生的费用；(iii)在卖方的合理能力范围内，卖方应当根据买方的书面要求提供特别加班生产、货物额外存货的储藏和/或管理、特殊包装和运输、以及其他特殊服务(合称“过渡期支持”)。

(b) 如供应的过渡期是由买方按第 25 条或第 26 条终止本订单之外的原因而导致，则买方应当在过渡期结束时支付卖方有关买方要求的过渡期支持而实际产生的合理费用，但在卖方产生该等费用之前卖方对该等费用的估算须经买方批准。

28. 修理用零部件和零部件替换件

(a) 除另有书面约定外，在汽车设计或特定零部件的生产停止后的十五(15)年内，卖方应当按本订单规定的价格外加特殊包装的实际费用，根据买方对同等货物、零部件和原料作出的书面 “修理用零部件”订单供货。如果货物属于系统或模块，则卖方出售每个零部件的价格应当不超过本订单载明的系统价格或模块价格（扣除总装费用）加上包装的实际费用所得的金额。卖方有关修理用零部件和零部件替换件的义务应在本订单终止或期满后继续有效。

(b) 如买方提出要求，卖方应提供说明和其他资料且不收取额外费用，以支持买方的修理用零部件销售行为。

29. 审计权和财务状况检查权

(a) 卖方允许买方、买方授权的代理人和代表在本订单的期限内以及本订单项下最后一次付款后的五(5)年内，为审计本订单项下卖方收费以及卖方遵守订单的条款之目的查看所有相关信

息，包括账簿、记录、工资数据、收据、信函和其他文件。卖方应当在前述期间内(或者可适用的法律规定的更长期间内)保留该等信息。除此以外，本订单规定的所有业务、原料、存货和其他项目必须在任何时候供买方、买方授权的代理人和代表查看，其中包括零部件、工

具、夹具、量具和模型。卖方将分离其记录和以其他方式与买方合作，以方便其依照本条进行审计。

(b) 如果该等审计结果表明价格存在差异或者卖方存在违约行为，卖方应当向买方补偿该等价格差异或者因卖方违反本订单而造成的损失，同时补偿按年利率百分之十二(12%)(或者如果年利率百分之十二(12%)低于适用法律允许的最高利率，则为该等最高利率)计算的利息以及该等审计产生的费用。

(c) 买方或者经买方指定的且代表买方行事的第三方可以在任何时候检查卖方和其关联公司的财务状况，卖方应当对此提供全面合作并且保证其财务经理在合理的工作时间内可以参与讨论。买方或者任何经买方指定的第三方皆应对在检查财务状况过程中取得的有关卖方和其关联公司的非公开信息保密，并且该等信息的用途仅为财务状况检查，除非为执行本订单而有其他需要。

30. 买方网站

(a) 本订单表面载明的买方互联网网站(或通过该网站的链接直接登陆的其他网站)(以下简称“买方网站”)可能包括本订单所述的某些事项的其他特殊规定，包括标注、包装、运输、交付和质量规格、程序、指示和/或指令。该等规定应当视为订购条款和本订单的组成部分。买方可以定期地在买方网站上公布对该等规定的修改来更新该等规定。如果本订单和买方网站有不

一致的，则以本订单条款为准，除非买方网站上另有明文规定。

(b) 买方可以通过不时在买方网站上公布经修改的购买订单的条款和条件，对购买订单的条款和条件进行修订。该等经修改的购买订单的条款和条件应适用于在其生效日及其后签发的所有的购买订单以及购买订单修订。卖方应定期查看买方网站。

31. 分包

(h) 卖方将确保其与下级供应商和分包商的合同条款规定了买方和客户在本订单项下的全部权利，包括但不限于第 3(a)条规定的权利。

32. 转让

(a) 卖方不得转让本订单或其中的一部分或本订单项下业务或本订单中的利益，但是卖方可以经买方事先书面同意，将应付款项或本订单项下可能应付的款项转让给银行或其他融资机构；但是卖方作出的该等转让必须受限于抵销或扣除或执行买方目前或此后对卖方可能享有的其他合法形式的权利主张，并且该等转让的受让方不得超过一人。如果发生该等转让，卖方应当向买方发出转让的书面通知，还应向买方提供一份转让文书的真实复制件仅供买方参考。即使买方收到该等通知和文件，该等转让通知和/或转让文书亦不得视为变更本段条款或对本段条款的弃权。

(b) 买方有权不经卖方同意而向买方的关联公司或买方业务的购买方或继承者转让本订单或其在本订单中的利益。

33. 买方履行卖方义务的权利

(i) 如果卖方没有履行本订单项下义务，则买方和其代理人可以但无义务履行卖方的该等义务，但不限制或影响其在本订单项下或依法享有的其他权利和救济，也不放弃和解除卖方的该等义务。在适用的情况下，买方和其代理人有权进入卖方场所使用或搬移为履行该等义务所有必要的工具和原料。买方因前述行为而直接或间接产生的所有费用、损害和开支，包括律师费和其他顾问费、买方的行政管理时间、劳力和原料，应当一经请求后由卖方支付给

买方，或者由买方自己选择以那时买方欠卖方的款项予以抵销或扣减。

34. 救济

(a) 本订单规定的救济是累积的，而非众多中必须择一的，可以以任何顺序或多种方式组合而单独或共同行使，并且是对法律、衡平原则或其他方式规定或允许的其他救济的补充。

(b) 卖方明确认可和同意卖方没有按本订单规定的交货日期和时间交付货物将对买方造成不可挽回的损害，并且在该等情况下买方有权获得衡平法上的救济，包括禁令。

35. 弃权

(j) 任何一方未要求另一方履行订购条款、未行使本订单规定的权利或救济、或者放弃因另一方本订单项下违约而享有的权利，并非放弃相同或类似的条款、条件、权利、救济或违约。

36. 修改

对本订单的修改，包括放弃订购条款或对订购条款增加内容，以书面作出并且经买方授权代表签字后方可对买方有约束力。

37. 反侵权的义务

(k) 本订单项下买方权利和卖方义务不得以任何方式限制卖方的普通法上反侵权义务或买方针对侵权行为起诉(补充按合同起诉或者作为按合同起诉的之外的解决方式)的权利。卖方特此对本订单条款条件所述的全部或部分事项的侵权行为，放弃起诉的权利。

38. 合同方关系

(l) 卖方和买方是独立的合同方，本订单不得使一方成为另一方的代理人或法定代表，无论为何种目的，本订单也没有授予一方任何权力代表另一方或以另一方名义承担或设定任何义务。卖方在履行本订单项下义务时聘用的任何人都不得视作买方的雇员。

39. 可分割性

(m) 如果本订单的条款依照任何法令、法规、条例、行政命令或其他法律原则是无效或不可执行，则该等条款应当在遵守该等法令、法规、条例、命令或原则的必要范围内视为被修改或者删除(视情况而定)，本订单的其他条款仍然全面有效。

40. 通知

(a) 除非本订单另有明文规定，本订单项下作出的通知或其他通讯必须以书面形式作出，应当按本订单表面载明的适用地址以专人递送、预付费用的快递方式、挂号邮件、电子邮件(接收须确认)或传真(接收须确认)方式正确交付至收件人。本订单项下的通知或通讯在专人递送的情

况下在送交之时应当视为收到；以快递、电子邮件或传真的方式传送，则应当视为在发送后的工作日收到；以挂号邮件方式发送，则应当视为在投寄后第三个工作日收到。为作出本订单项下通知或通讯之目的，任何一方可以按本订单规定的方式通知另一方其地址的变更。

(b) 卖方不按本订单规定的方式以及期限向买方发出通知、提出权利主张或发出其他通讯的，应当视作卖方放弃其通过发出该等通知、提出该等权利主张或发出该等通讯可以获得的所有权利和救济。

41. 存续

(n) 卖方对买方承担的义务应当在本订单终止后仍然有效，但是本订单另有明文规定的除外。

42. 适用法律和司法管辖区

(a) 若买方签发本订单的地点位于美利坚合众国境内，本订单应根据密歇根州和美利坚合众国的当地国内法律（不包括其法律选择规则）进行解释，并按其执行。若买方签发本订单的地点位于加拿大，则本订单应根据安大略省和加拿大当地国内法律（不包括其法律选择规则）进行解释，并按其执行。除非本订单中另有规定，若本订单在上述地点及欧洲之外的地点签发，则本订单应根据密歇根州和美利坚合众国的当地国内法律（不包括其法律选择规则）进行解释，并按其执行。为进一步明确起见，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本订单。

(b) 买方可以针对本订单产生的合同权利主张向对卖方拥有管辖权的法院或者由买方选择向密歇根的法院或对本订单所载的买方所在地有管辖权的法院(在这种情况下，卖方依照适用程序同意接受该等法院的管辖和诉讼文书的送达)提起诉讼。卖方仅可向对买方所在地(即本订单签发地)有管辖权的法院提起针对买方的诉讼请求或诉讼程序。就卖方目前或此后对向该等法院提起的该等权利主张或程序享有的异议权(包括对非便利诉讼的法院所在地或者关于相同标的且全部或部分在其他地方提起的其他权利主张或程序的异议)，卖方不可撤销地予以放弃，并且同意对此不提起该等异议。

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