香港英皇道 979 号太古坊一座 30 楼 Simmons & Simmons 30th Floor, One Taikoo Place 979 King’s RoadHong KongDX 225023 Wanchai T 电话 +852 2868 1131 F 传真 +852 2810 5040

与任何特定的交易或买卖相关的“财政和交易费用”是指所有印花或其他关税、税收、政府收费、经纪费用、银行手续费、转让费、注册费及其他关税和费用。无论是否与本基金的组成或基金资产的增加或减少、基金份额的创建、发行、出售、交换、购买、赎回、转换或取消、投资的收购、出售或其他处置方式等有关，且无论是否在交易或买卖发生之前、之中或之后的任何时间需缴纳此类税收和费用，则须缴交上述费用。这可能包括：与基金份额的发行及赎回相关的由基金管理人决定额度或费率的收费(如有)，对补偿或偿付基金资产下述两项之间的差额： (a) 在发行或赎回基金份额时评估投资所用的价格；和 (b) (在发行基金份额的情况下)，若用发行基金份额所获的现金取得此类投资，则为取得相同的投资所需要支付的价款，及(在赎回基金份额的情况下)，若出售的目的是为了获得赎回基金份额所需支付的现金款项，则为出售同样的投资可能获得的价款；

“政府证券及其他公共证券”具有《守则》所载的含义；

“持有人”是指当前在名册上登记为基金份额持有人的人员，包括(如上下文允许)共同进行上述登记的人员；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“初始发售期”是指发售某类基金份额的期间，其起止日期由基金管理人决定；

“临时收益分配日期”是指任何会计期间内由基金管理人决定、受托人批准的在此会计期间进行临时收益分配的某一个或多个日期。

“投资”是指：

(i) 任何股份、股票、债券、票据、公司债券、债权股证、认股权证、期权、证券、基金份额或单位信托计划的子单位、参股共同基金或类似计划、可转换为证券的贷款、货币市场工具、贷款股、存单、存款、商业票据、期票、国库券、固定和浮动率工具、银行承兑汇票、衍生工具(包括指数期货和远期货币兑换合约、掉期、利率上限、利率衔接、利率下限、出售和回购交易；或

(ii) 其他衍生品或金融交易或工具，或由基金管理人征得受托人同意为基金资产的投资而选定的其他任何有价证券或当前构成上述项目一部分的其他证券。

“投资政策”是指基金说明书所载的投资政策，且依据第 12.11 条规定不时予以修订；

“发行价”是指相关类基金份额每一基金份额的发行价格，按照第 4.5 条的规定确定；

“管理费”是指基金管理人依据第 18.1 条有权获得的任何款项；

“基金管理人’1 是指行健资产管理有限公司或依据第 23 条被正式任命为本基金的基金管理人的其他任何人员；

“最低投资额”是指由基金管理人不时确定持有人必须申请或保留的某个特定类基金份额最低持有的货币金额或最小基金份额数；

“月”是指公历月；

“资产净值”是指按照第 16 条规定确定的本基金的资产净值；

“份额净值”是指对于任何类别的份额，按照第 16 条规定确定的某类份额的资产净值；

“普通决议案”是指在按照附录 2 的规定正当召开和举行的持有人会议上提出，并在会上由占

出席且有权亲自或由代理投票赞成和反对决议的人员总票数 75% 或以上的多数所通过的一项决议；

“认可的交易所”是指向国际公众开放且定期交易证券的股票交易所、场外交易市场或其他有组织的证券市场；

“赎回价格”是指不时赎回相关类基金份额的每份额价格，按照第 5.5 条的规定确定；

“名册”是指第 10 条所述基金份额持有人的名册。

“基金登记机构”是指受托人或由受托人随时委任以维护名册的其他任何人员；

“受限人士”是指第 3.6 条所述人员。

“《证券及期货条例》”是指《证券及期货条例》(第 571 章)；

“香港证监会”是指香港证券及期货事务监察委员会；

“认/申购费”是指第 4.7 条所提及的认/申购费用。

“具有规模的金融机构”具有《守则》界定的含义。

“本基金”是指由本契约构成的单位信托计划，称为“行健宏扬中国基金”或由受托人及基金管理人不时决定的其他任何名称；

“基金资产”是指按照本契约以信托形式届时及不时持有或被视为持有的的所有资产，但不包括当时在收益分配账户结存的任何款项；

“受托人”是指中银国际英国保诚信托有限公司或根据第 22 条规定获任为受托人的任何其他人员；

“受托人费用”是指受托人依据第 18.3 条有权获得的任何款项；

“份额”是指本基金的一个单位，表示基金资产一个不分割的份数，并包含代表基金资产一个不分割份数中的零碎部分；

“估值日”是指每个交易日或基金管理人事先征得受托人同意而不时确定的其他营业日；

“估值时点”是指经受托人同意由基金管理人不时决定的每个估值日的某一个或几个时间点，作为计算资产净值和份额净值的参照时点。

“价值”依据附录 1 确定的任何资产或负债的价值；

1.2 仅有单数含义的词语亦包含复数的含义，反之亦然；具有任一性别的词语应包括异性。表示人的词语亦包含公司；“书面”或“书面形式”包括印刷、雕刻、平版印刷或其他有形的复制手段或以上各方式的其中部分。

1.3 本契约中提及任何法规、条例或其中的部分应视为该法规或条例会不时修订或重新制定。

1.4 本契约中，凡提述“本契约”及类似含义的词语应指以契约形式不时予以修订作为契约的补充以及按照本契约的规定所制定的契约及其附录。

1.5 除非文意另有所指，则引述的条款和附录应视为本契约的条款和附录。

1.6 本契约的标题仅为了方便查阅，不影响对本契约的释义。

2. 本基金的组成

3.1 本基金的声明

受托人依据本契约并根据本契约下的信托、权力和条款以及本契约的任何补充契约，当前为持有人持有所有的投资、现金和其他财产。

3.2 本基金的名称

本基金是指由本契约构成的单位信托计划，称为“行健宏扬中国基金”或由受托人及基金管理人不时决定的其他任何名称；

2.3 基金资产的构成

基金资产最初由受托人收到和持有的 10 港元构成，并由发行第一期份额所得收益予以补充，此后由受托人或代表受托人通过本基金账户持有或收取的投资、现金和其他财产构成。

2.4 条款和条件的约束性

本契约的条款和条件对各持有人及下列所有人士均具有约束力：通过或根据持有人的要求主张权利，如同他本人(i)已成为本契约一方或已执行本契约，以此为自己和所有此类人员立约，遵守并受到本契约所有条款之约束；(iii)以此授权并要求基金管理人及受托人分别行使本契约可能要求或授权受托人或基金管理人视情况要做的行为和事情。

2.5 《守则》

基金管理人和受托人各自在履行本契约下与本基金有关的职责时，应始终遵守《守则》的适用条款，并应始终以遵从及符合《守则》(可能经香港证监会批准的任何适用宽免或豁免修改)规定的方式行事。

2.6 基金管理人和受托人的责任

本契约的任何规定均不得减少或豁免基金管理人或受托人于《守则》下的任何职责和责任。

3. 基金份额持有人

4.1 份额

持有人或通过或根据持有人要求而主张权利的人士均不能享有基金资产任何特定部分的利益或份额。各持有人在本基金中的利益应由当前和不时以该持有人的名义在名册中登记的份额所代表。一个份额的一部分应按相同和相应的比例与整个份额相匹配。份额可能按一个或多个类发行。

4.2 份额的形式

所有份额均将进行登记，而不会签发证书。基金份额持有人名册须由基金登记机构以受托人批准的形式及方式或者根据本契约的规定进行维护。

4.3 权益确认

持有人是唯一被受托人或基金管理人认可拥有以该持有人名义登记的份额之任何权利、所有权或权益的人员。受托人和基金管理人各自均应确认该持有人为此类份额的绝对所有者。受托人和基金管理人均不受违反上述规定的通知之约束，亦不认可任何影响任何份额所有权的任何信托、股本或其他权益(除非有管辖权的法院发出指令)。

4.4 持有人的权利

除了本契约明确赋予的份额之外，持有人不得拥有或获得任何有损受托人和/或基金管理人利益的份额。除从基金资产支付外，受托人并非一定要向任何持有人支付任何款项。

4.5 持有人的责任

除非本契约有明确规定，否则持有人支付其份额的买价后，不再支付任何进一步的款项，且对于该持有人持有的份额，持有人无须承担进一步的责任。

3.6 对份额所有权的限制

基金管理人可施加其认为必要或理想的限制条件，以确保任何份额不会被任何人员(“受限人士”)在下列情况下以直接、间接或受益的方式取得或持有：

(A) (无论是否直接或间接地影响此类人士和是否单独实施或联同任何其他人共同实施，无论是否有关联或出现基金管理人看来为相关的任何其他情况)，基金管理人认为此类情形可能导致基金管理人、受托人或本基金发生税收责任或代扣或遭受任何其他潜在的或实际的金钱上的不利因素，或会致使基金管理人、受托人或本基金受到任何额外的监管，而基金管理人、受托人或本基金原本可能不会招致、遭受或蒙受此类额外监管；

(B) 违反任何国家或政府当局的法律或要求；或

4. 份额的发行

4.1 份额的发行

受制于并依照本契约第 4 条之规定，为了本基金账户接受相应的认/申购金，基金管理人或基金管理人任命的任何相应人员拥有为本基金账户发行份额(包括份额的零碎部分)的独有权利。

4.2 份额的申请

必须以基金管理人或基金管理人指定的任何人员不时确定的形式进行份额的申请，且申请时必须提交基金管理人、受托人或其代理可能不时要求的文件和进一步信息。基金管理人或由基金管理人任命的任何人员可接受依据基金管理人不时要求的条款和条件以传真方式或基金管理人及受托人不时确定的其他电子方式提交的份额申请。若份额的申请最初以传真的形式或其他电子方式发送，则基金管理人、受托人或其代理人对申请人因未收到传送或传送内容字迹模糊而造成的损失或由于听信经正当授权人士的指示而采取行动所造成的损失概不负责。

4.3 拒绝份额申请

基金管理人或由基金管理人指定的任何人员可以(与受托人协商后)全部或部分拒绝任何份额的申请而无须说明任何理由，并且应拒绝任何低于最低投资额之份额的申请。基金管理人可自行决定放弃此类最低投资额的要求。

4.4 可发行基金份额的日期

(A) 对于基金管理人或基金管理人指定的任何人员所收到的申请，要发行的任一类第一期份额应在起始日期予以发行，时间不迟于初始发售期最后一天的下午 4:00(香港时间)。

(B) 起始日期后，对于基金管理人或基金管理人指定的任何人员截至该交易日的交易截止时间所收到的相应申请，只能在交易日进行份额的发行或自交易日开始生效。若在非营业日或交易截止时间后收到任何申请，则应视为在下一个营业日收到了该申请。

4.5 份额的发行价

每份额的发行价应为:

(A) 对于任一类的第一期份额，发行价由基金管理人决定并在基金说明书载明；

(B) 对于之后任何交易日发行的份额，发行价为在该交易日估值时点所确定的相关类份额净值加上基金管理人确定能反映每份额任何交易调整额的适当备抵额(如有)。

4.6 交易调整额

在各份额发行时，基金管理人可收取交易调整额。与任何份额的发行相关的交易调整额应为基金管理人确定能反映非经常交易费或费用的金额(如有)，包括但不限于在投资一笔相当于份额净值的金额时可能发生的费用，如印花税、其他税、经纪费、银行手续费、转让费和登记费等。任何交易调整额均不得超过基金管理人和受托人不时同意的百分比。

4.7 认/申购费

在各份额发行时，基金管理人可收取认/申购费。认/申购费为基金管理人确定的有关份额发行价的一定比例。基金管理人提前一个月书面通知(或按香港证监会要求提前更长时间发出通知)持有人，可随时更改认/申购费，但未经特别决议案批准，认/申购费不得超过 5%。基金管理人可在任何一天向各申请人收取不同的认/申购费；对于不同类别的份额，收取不同的认/申购费(均须在允许的范围内)。认/申购费应由基金管理人保留或向其支付，完全用于其自身和实现其自身的利益和/或由基金管理人用于向销售机构或销售代理商支付佣金。

4.8 份额付款

应在适用的交易截止时间前或在基金管理人与受托人就一般情况或具体情况商定的时间之前支付份额款项。基金管理人应根据本契约的条款及时向受托人支付收到的份额款项。如果基金份额已发行，但在在指定的时间内未全额收到清算资金，则基金管理人可以在受托人的要求下取消有关基金份额的发行。取消后，有关基金份额应被视为从未发行过，且对于该取消行为，申请人无权向基金管理人或受托人提出索赔，前提是：

(A) 之前对基金资产的估值不应由于取消了此类份额而重新开启或作废；

(B) 基金管理人有权向申请人收取(并保留于其自己的账户)一定金额的取消费，额度由基金管理人不时确定，能反映处理申请人此类份额的申请及随后的取消所涉及的管理费用；和

(C) 依据第 5 条的规定，基金管理人可以但并非一定要求申请人就取消的各份额通过本基金账户向基金管理人支付一笔款项，其金额为(如有)各此类份额发行价超出赎回价格的差额；若基金管理人在份额取消之日收到申请人赎回该份额的申请，则该差额适用于被取消的各份额。

4.9 基金管理人出售份额

对于基金管理人购买或认/申购的当前已发行的任何份额，可由基金管理人于部分或全部份额的任何申请之日的当天或随后任一交易日予以出售而不另行通知。可按任一价格出售，只要该售

价不超过若份额在交易日发行所适用的发行价与发行同样数量份额的认/申购费之和即可。基金管理人有权保留出售份额所收到的所有钱款供自己的使用和实现自己的利益。

4.10 暂停期间没有份额发行

根据第 16.2 条规定暂停资产净值计算的任何期间，不得创建、发行或出售份额。

4.11 收到付款后方可书面确认持有额

对于任何份额，除非受托人和基金管理人确信发行价全部价款已由受托人或代表受托人正式收到清算资金，否则不能书面确认已录入名册。受托人收到的或代表受托人收到的关于份额发行的所有款项(认/申购费用除外)，均为基金资产的一部分。

4.12 所有份额发行的声明

基金管理人或由基金管理人指定的任何相应人员应按要求不时向受托人提供所有份额发行及发行条件的声明书。

5. 份额的赎回

5.1 持有人赎回份额

依照第 16.2 条的规定，持有人可根据第 5 条的规定在任何交易日对其持有份额的全部或部分进行变现或赎回。任何此类变现或赎回须于有关交易日进行:

(A) 由基金管理人以不低于在该交易日适用于该份额的赎回价格的价格购买有关份额；或

(B) 取消有关份额，并按在该交易日适用于该份额的赎回价格从基金资产支付款项；或

5.2 赎回申请的内容

必须以基金管理人或基金管理人指定的任何相应人员不时确定的形式进行份额变现或赎回申请，且申请时必须提交受托人或其代理可能不时要求的文件和进一步信息。根据第 16.2 条的规定，未经基金管理人同意，赎回请求一经提交就不能撤销。基金管理人或由基金管理人任命的任何相应人员可接受依据基金管理人不时要求的条款和条件以传真方式或基金管理人及受托人不时确定的其他电子方式提交的份额变现或赎回申请。若申请最初以传真的形式或其他电子方式发送，则基金管理人、受托人或其代理人对申请人因未收到传送或传送内容字迹模糊而造成的损失或由于听信经正当授权人士的指示而采取行动所造成的损失概不负责。

5.3 赎回申请的发送

为了在特定的交易日实现赎回申请，基金管理人或由基金管理人指定的任何相应人员必须在不迟于该交易日的交易截止时间前收到赎回申请。若在非营业日或交易截止时间后收到任何赎回申请，则应视为在下一个营业日收到了该赎回申请。

5.4 部分赎回

持有人仅在赎回不会导致赎回后其所持有份额低于最低投资额的情况下有权赎回其持有的部分份额。若不论什么原因，持有人持有的份额小于最低投资额，基金管理人可通知该持有人，要求其根据第 5 条的规定提交此份额的赎回申请。基金管理人可自行决定放弃此类最低投资额的要求。

5.5 赎回价格的计算

在任何交易日每份额的变现价格应为相应交易日估值时点所确定的份额净值减去基金管理人确定可代表每份额任何交易调整额的适当备抵额(如有)。

5.6 交易调整额

在各份额赎回时，基金管理人可收取交易调整额。与任何份额的赎回相关的交易调整额应为基金管理人确定能反映非经常交易费或费用的金额(如有)，包括但不限于在出售构成基金资产的投资时发生的费用，如印花税、其他税、经纪费、银行手续费、转让费和登记费等，会在相关估值时点除以当时已发行和被视为已发行的份额数。任何交易调整额均不得超过基金管理人和受托人不时同意的百分比。

5.7 受托人核查赎回价格

除非有关持有人在相关交易日后一个月内提出特别要求，否则受托人无义务检查与任何份额赎回有关的应付款额的计算。

5.8 赎回款项支付时间

根据第 16.2 条的规定，就份额赎回应付给持有人的任何款额应不迟于份额赎回交易日起一个月内支付，但赎回款项不会支付给任何赎回持有人，直至：

(A) 基金管理人或基金管理人指定的任何相应人员收到持有人由正式签字的有效赎回申请原件；

(B) 各持有人的签名已由基金管理人或基金管理人指定的任何相应人员核实；及

5.9 赎回款项的支付方式

若已提供有关账户的详细信息，赎回款项将以基础货币通过电汇的方式支付，或在持有人无具体的不同指示的情况下以支票方式支付。由持有者承担支票支付的风险。付款产生的银行费用(如果有)将由赎回持有人承担，从赎回款项中扣除。如果持有人要求以基础货币之外的任何币种支付，且基金管理人可接受该币种，则按基金管理人或基金管理人指定的任何相应人员确定的当时的市场汇率予以兑换，由持有人承担兑换费用。

5.10 香港以外地区的赎回款项支付

如果持有人居住于香港以外的地区，则受托人(由基金管理人自行决定)有权从应支付的总金额中扣除一个金额相当于实际发生费用超出持有人若为香港居民时会发生费用的差额部分。

5.11 清算资产以支付赎回款项

若要在任何交易日以现金形式赎回份额，基金管理人应实施为提供支付赎回款项所需现金而必要的售出行为，并

通知受托人该份额将被赎回和取消。对于该份额的取消，受托人应(除非本契约另有规定)按基金管理人的指示从该基金资产中向持有人支付相应的赎回价格，并扣除基金管理人指示受托人根据第 5 条规定自行确定的任何扣减金额。

5.12 对应付款项的义务解除

受托人或基金管理人以第 5.9 条指定的方式支付给任何持有人的赎回款项应有效解除受托人和基金管理人就该等款项所应承担的义务。如果几个人登记(或因持有人死亡而有权登记)为联名持有人，则向联名持有人中的任一人付款均应有效解除受托人及基金管理人的义务。

5.13 限制在任何交易日的份额变现数目

经受托人书面批准，基金管理人可将一个交易日赎回的总基金份额数(无论是出售给基金管理人或由受托人取消)限定为已发行基金份额总资产净值或总数(不计任何已获准发行的基金份额)的 10%(或基金管理人可能就一般情况或就任何特定交易日确定的更高比例)。任何此类限制应按

比例适用于就此交易日提交了有效赎回申请的所有持有人。未赎回的基金份额(但可能已通过其他方式赎回)的赎回申请将根据相关交易日的相应赎回单价并按上述相同限制予以结转后赎回，且在下一交易日上述赎回申请将比后续交易日收到的赎回申请优先处理。如果赎回申请如此结转，基金管理人将立即通知有关的持有人。

6. 基金份额的强制赎回

6.1 强制性赎回受限人士所持有的份额

如果基金管理人注意到任何份额由受限人士直接、间接或实益性所有，基金管理人可通知受限人士，要求他将此类份额转让给非受限人士或要求受限人士按第 5 条的规定提交此类份额的赎

回申请。如果被通知的任何受限人士在收到通知的 30 日内未转让或赎回其份额或向基金管理

人证实其并非受限人士(基金管理人的判断是终局的且具有约束力)，则在 30 天期满后他应被

视为他已经根据第 5 条规定以书面形式提出了赎回其全部份额的申请。

6.2 提供关于状态的信息

为确保对第 6 条规定的遵守，受托人或基金管理人可随时和不定时书面通知直接、间接或实益持有任何份额的人员向受托人或基金管理人就涉及或有关该人士持有份额、与份额存在利益关系或作为份额的最终实益拥有人(或中间持有人或所有人)的任何事项按要求提供信息和证据。在任何情况下均不得以任何人员对份额具有所有权证据不足或在相关日期任何份额的真实所有权并非基金管理人所见为由质疑基金管理人行使第 6 条所赋予的权力或认为其权力无效，前提是基金管理人已诚信行使其权力。

6A. 《海外账户税收合规法案》规定

6A.1 遵守《海外账户税收合规法案》

基金管理人应代表本基金确保本基金将成为并持续作为税务合规人士。受托人应尽最大努力向基金管理人提供合理协助，以便基金管理人确保本基金成为并持续作为税务合规人士。

6A.2 提供、更新和传达税务文件

(A) 基金管理人应在收到受托人的书面请求(收到后应以书面形式通知受托人)后的10 个营业日内，向受托人提供或安排向受托人提供受托人依据适用于本基金或任何持有人的任何税收规则，而合理要求的与本基金有关的(由基金管理人占有或控制，或由基金管理人在切实可行范围内通过合理努力获得的)税务文件。基金管理人在知悉其之前向受托人提供的任何税务文件的有效性或所载信息发生重大变动后，应在合理可行的情况下尽快通知受托人并提供相关经更新税务文件，且在任何情况下不得迟于 30 个营业日。

(B) 受托人和基金管理人(包括其关联公司)各自 (i) 可向任何保管人、主要经纪商、份额销售机构和自或为本基金或任何持有人收取付款或向或为本基金或任何持有人支付款项的其他人士(该等保管人、主要经纪商、销售机构和其他人士各自称为“相关方”)，提供从基金管理人或受托人(视情况而定)处收到的税务文件，以及 (ii) 可从上述相关方处要求和收取与本基金和任何持有人有关的税务文件，前提是受托人或基金管理人(或其关联公司)合理确定，任何此类行动由税收规则规定的，或可减轻任何税收规则下的不利结果(包括但不限于申请扣减、报告信息或关闭、转移或冻结账户)。

权力就本第 6A 条所述目的接收、使用和／或转发税务文件(包括受托人和基金管理人(和／或其关联公司)的任何披露资料)。

6A.3 遵守税收规则

(A) 基金管理人和受托人同意，在本契约、适用法律或监管规定未禁止的范围内，受托人和基金管理人(包括其关联公司)可采取或不采取任何受托人或基金管理人(和／或其关联公司)(如适用)合理确定是由任何税收规则规定的可采取或不采取的行动，包括但不限于 (i) 就其为或代表本基金或持有人收取的任何款项，或向或代表本基金或持有人支付的任何款项，作出受托人或其关联公司合理确定是由任何税收规则规定的任何扣减；或 (ii) 向政府机关报告任何与本基金、持有人或(如可能)份额的任何间接所有人有关的信息，包括但不限于税务文件。在受托人或其任何关联公司不存在任何欺诈、疏忽或故意违约的情况下，受托人或其任何关联公司均无须为作出任何此类扣减增加任何付款，或以其他方式就该扣减补偿本基金、持有人或任何其他人士。

(B) 在受托人作为本基金受托人的一般监督职责的规限下，以及根据适用于本基金的法律及规例的规定，受托人并无义务确保本基金、基金管理人或任何其他人士提供任何税务文件，或采取任何税收规则规定的或可减轻任何税收规则下的不利后果的行动。

6A.4 定义

就本第 6A 条而言，所界定的术语应具有如下含义:

“政府机关”是指任何国家及其任何政治分支(无论是州还是地方机构)、任何国际组织，以及任何机构、当局、机关、司法或行政、监管机构、执法机构、证券或期货交易所、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的执法、立法、司法、税务、监管或行政管理权力或职能的其他实体。

“扣减”是指就税项作出的扣减或预扣。

“人士”是指任何个人、企业、公司、志愿协会、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非公司组织或政府机关，以及如果某基金或其他实体存在系列、分部、独立投资组合或类似安排，则指该等分支。

“税务合规人士”是指不被视为“未签署协议的外国金融机构”、“未签署协议的金融机构”、 “不合作的账户持有人”或“拒绝披露资料的美国账户”(或处于税收规则下任何类似或可比的不合规状态)的任何人士。

“税项”是指任何美国税项、征费、进口税、关税或其他类似性质的收费或预扣费用，以及与未能支付或延迟支付任何此类费用有关的任何应付罚款或利息。

“税务文件”是指(但不限于)与税务有关的授权、豁免、表格、文件和其他信息，包括但不限于任何人士或其直接或间接所有人或账户持有人在税项方面的状况。

“税收规则”是指与《海外账户税收合规法案》或税项相关的任何扣缴、尽职调查、报告、合规或其他义务，包括但不限于经不时修订的美国《1986 年国内税收法》第 1471 至 1474 条，以及任何政府机关的任何相关、类似或可比的立法、条约、政府间协议、法规、指令或其他官方指引，或与任何政府机关签订的与《海外账户税收合规法案》或税项有关的任何相关协定。

“关联公司”是指就任何公司而言，(1) 相关公司(或其控股公司或子公司之一，或该实体的间接控股公司或子公司)至少不时拥有其 10%或以上股份的法人实体，或 (2) 相关公司(或其控股公司或子公司之一，或该实体的间接控股公司或子公司)不时对其行使管理控制的法人实体，无

论其在该实体中的持股情况如何。

7. 份额的转换

7.1 将一类份额转换为另一类份额的权利

如在任何时候发行了两个或多个类的份额，基金管理人可允许持有人将一类份额转换为另一类份额，在这种情况下应适用以下规定：

(A) 持有人可(通过传真方式或基金管理人及受托人不时确定的其他电子方式)书面通知(基金管理人可决定通知的具体形式)基金管理人或基金管理人指定的任何相应人员(“转换通知”)，根据已发行和发售的新类别份额，要求将其持有的一类份额(“原始类别”)部分或全部转为其他类别(“新类别”)；且持有人要求赎回原始类别份额的权利不根据第

16.2 条之规定而被中止；

(B) 转换只能在既是原始类别份额交易日又是新类别份额交易日(“共同交易日”)的日期进行；

(D) 如会导致持有人持有的原始类别或新类别份额少于最低投资额，则不能办理部分转换。基金管理人可自行决定放弃此类最低投资额的要求；

(E) 若持有人要求赎回原始类别份额的权利依据第 16.2 条的规定被中止时，或在任何共同交易日按第 5.13 条的规定任何持有人能赎回的原始类别份额数目受到限制，则在此期间不能进行份额转换。

(F) 未经基金管理人同意，持有人无权撤销转换通知；

(G) 原始类别份额的转换应通过在相关的共同交易日取消此类份额并发行新类别份额的方式实现；

(H) 由基金管理人或由基金管理人指定的任何相应人员将按照以下公式计算要发行的新类别份额的数目：

N = P((R-T)x CF)

其中：

“N”代表要发行的新类别份额的数目；

“P”代表要转换的原始类别份额的数目(通过赎回方式)； “R”代表在相关共同交易日原始类别每份额的赎回价格；

“CF”是由基金管理人或基金管理人指定的任何相应人员确定的货币换算系数，表示在相关共同交易日原始类别基础货币与新类别(基础货币不同)之间进行兑换所适用的汇率。

“R”代表在相关共同交易日新类别每份额的发行价格； “T”代表转换费；

(I) 转换生效后，基金管理人应让有关名册得到相应的修正。

7.2 转换费

在各份额转换时，基金管理人可收取转换费。转换费应为基金管理人确定的原始类别每份额赎回价格的一定比例。基金管理人提前一个月书面通知(或按香港证监会要求提前更长时间发出通知)，可不时更改转换费，但未经特别决议案批准，转换费不得超过 5%。基金管理人可在任何

一天向各持有人收取不同的转换费；对于不同类别的份额，收取不同的转换费(均须在允许的范围内)。转换费应由基金管理人保留或支付给基金管理人，供其全权使用或实现其利益。

7.3 不同集合投资计划之间的转换

基金管理人可能允许持有人将份额视情况转换为另一个由基金管理人管理并得到香港证监会依据《证券及期货条例》第 104 条授权的集合投资计划(“相关计划”)中的份额、股份或权益。

任何这种转换应以第 7 条描述的方式进行，但“原始类别”的提法应解释为本基金，“新类别”应解释为相关计划，“新类别”份额应视情况解释为相关计划的份额、股份或权益。进行此类转换后，应将相当于被转换份额赎回总价的资产或现金从本基金转移到相关计划。要转让的资产或现金由基金管理人自行确定。

8. 基金份额的转让

8.1 持有人转让基金份额的权利

经基金管理人事先同意，持有人可通过书面文书(按受托人不时批准的形式)转让登记在其名下的全部或任何基金份额，条件是：

(A) 如果转让登记会导致转让人或受让人持有少于最低投资额的基金份额，则不予登记；

(B) 基金管理人、受托人、基金登记机构(或其任何代理商或服务供应商)可要求潜在受让人提供核实潜在受让人身份所需要的信息；如未能提供符合要求的信息，可全部或部分拒绝任何转让；

8.2 转让文书的签署

每一份转让文书均必须由转让人和受让人签署或由其代表签署(或者，在法人团体转让时，应由转让双方的代表签署或加盖转让双方的印章)。在受让方的名字列入名册之前，转让方仍将被视为基金份额的持有人。

8.3 转让文书的盖章

每一份转让文书均必须按适用法律的要求妥善加盖印花，并连同任何必要的声明书或受托人或基金登记机构可能要求的其他文件一并留存于基金登记机构。

8.4 登记费

对于每一次转让，转让人可能需要按受托人的要求支付合理的登记费用。如果需要，此类费用必须在转让登记前付清。

8.5 转让登记

在名册内登记受让人后，基金份额转让方可生效。如果转让双方中有一方认为转让会导致或可能导致受限人士持有基金份额，则受托人或基金登记机构可拒绝在持有人名册中录入受让人的名称或拒绝承认任何基金份额的转让。

8.6 转让文书的保存

应登记的所有转让文书均可以由受托人或由基金登记机构代表其保存。

8.7 只能依照本契约转让

如果不遵照本契约的规定进行转让，则任何转让行为或转让意图均不得使受让人有权被录入名册。

9. 基金份额的转移

9.1 已故持有人基金份额的所有权

如果联名持有人中有任何一人死亡，则其余持有人应为受托人、基金管理人和基金登记机构认可的对相关基金份额享有所有权或权益的仅有人员。如果唯一持有人

(并非几个联名持有人中的某一人)死亡，则该死亡的持有人之遗嘱执行人或遗产基金管理人是受托人、基金管理人和基金登记机构认可的对相关基金份额享有所有权或权益的仅有人员。

9.2 死亡持有人继任者的登记

在提供受托人或基金登记机构认为足以证明其所有权的证据之后，因任何唯一持有人死亡、破产、无力偿还或清算而享有基金份额权利的任何人员或联名持有人中余下的持有人应书面通知基金登记机构，要求将其登记为相关基金份额的持有人或将该基金份额转让给其他人。本契约有关转让的所有各种局限、限制和规定均适用于任何此类通知或转让，如同死亡、破产、无力偿还或清算等事件从未发生或此类通知或转让为持有人进行的转让一样。

9.3 继任者的权利

因任何唯一持有人死亡、破产、无力偿还或清算而享有基金份额权利的任何人员或联名持有人中余下的持有人可以按持有人身份免除与该基金份额有关的所有应付款项，但持有人在被登记为该基金份额的持有人之前无权接收任何持有人会议的通知、参加持有人会议和在持有人会议上投票。

9.4 登记前由受托人留存应付款项

如果任何人员对任何基金份额享有权力且有权按第 9 条的规定被登记为该基金份额的持有人，则受托人可留存与该基金份额有关的任何应付款项，直至该人员被登记为该基金份额的持有人。

10. 名册

10.1 基金份额名册

应按本契约第 10 条之规定维护列有基金份额持有人名单的名册。名册可以为书面形式或通过受托人不时批准的其他方式(包括但不限于计算机记录、缩微胶卷、缩微胶片、磁性或电子记录)。

10.2 名册上的条目

应在名册上录入：

(A) 基金份额持有人的名字和地址(但对于任何二次或其后登记的名字，首字母缩写即已足够)；

(B) 每位此类持有人持有基金份额的数目及类别；

(D) 任何转让登记的日期及受让人的名称和地址；及

(E) 每一次基金份额的赎回和转让的详细情况，包括(在基金份额转让的情况下)足以确认相关基金份额受让人名称和地址的详细信息。

10.3 联名持有人和法人团体的登记尽管本契约有任何其他条款：

(A) 基金登记机构并非一定要登记超过 4 人作为任何基金份额的联名持有人；和

(B) 法人团体可登记为持有人或联名持有人之一。

10.4 名称/地址的变更

任何持有人的名称或地址的任何变更应立即通知基金登记机构，基金登记机构在确信无误后遵循受托人或基金登记机构要求的程序更改名册或对名册作出相应修改。

10.5 关闭名册

经基金管理人同意，可在受托人不时确定的时间和期间关闭名册，但在任何一年内的关闭时间总计不能超过三十个营业日。

10.6 查看名册

除名册关闭的时间外，名册应在正常营业时间内(基金登记机构可施加合理的限制，但每个营业日允许查看的时间不得少于两个小时)开放以供任何持有人免费查看。但是，如果名册保存在磁带或电子记录上或根据其他一些不能以正常方式读取的机械或电气系统进行保存，则需要提供证据证明名册内容清晰可辨，从而执行本条款的规定。

10.7 证明人员有权享有基金份额的确凿证据

对于各自享有名册中记录的基金份额权利的个人，名册应为确凿证据。对于任何基金份额而言，任何有关信托、股权或其他权益的通知(无论明示、暗示或推定的)均不得录入名册。

10.8 各类文件的登记费

对于任何遗嘱验证文件、遗产管理文书、授权委托书、婚姻或死亡证明书、财产冻结通知、停止通知书、法庭指令、单边契约或其他与任何份额的所有权相关或影响该所有权的文件，应向受托人(或代表受托人的基金登记机构)支付受托人(或代表受托人的基金登记机构)可能不时合理要求的费用。

10.9 名册事项

经基金管理人批准，受托人可不时委任任何人作为基金登记机构以受托人名义保管名册，而且在经基金管理人批准后，受托人也可不时暂时撤换基金登记机构并任命一位继任者代行已被撤换的基金登记机构的职务。受托人指定的任何基金登记机构应：

(A) 全面按照本契约的要求保管名册；

(B) 按受托人指示的形式和方式在其批准的地方维护名册；

(D) 就该名册及其管理方式，按受托人的要求提供任何信息或解释；及

(E) 允许受托人及其正式授权代表在任一营业日的营业时间内的任何时间访问名册及其全部附属文件、记录和所有指令、转让或与名册的管理有关的其他文件(并及时提供受托人要求的副本)。

11. 收益分配

11.1 收益分配

在各收益分配日，受托人应在任何分派类别基金份额的持有人中依照持有人在相关收益分配日持有的该类基金份额的数目按比例分配相关会计期间内由基金管理人确定的可供分配的金额(如有)，但要扣减之前在该会计期间通过临时收益分配而已经分配过的金额(如有)。对于任

何此类收益分配，基金管理人可决定不分配任何小于每基金份额一分钱的金额。在相关收益分配日之前，进行收益分配所需的金额应由受托人转入受托人名下名为“收益分配账户”的账户。

11.2 收益分配日基金份额的赎回

若任何收益分配日刚好是交易日，持有人在该收益分配日赎回或转换分派类别基金份额，或在该收益分配日有关交易截止时间前提出赎回或转换申请，或持有人的申请在该收益分配日正在处理中，那么除非基金管理人另有决定，否则上述持有人不能算作在该收益分配日被赎回或转换的基金份额的登记持有人，并且如申请所述，此类持有人不能收到与那些基金份额相关的分配的收益。

11.3 临时收益分配

基金管理人可在任何时间根据当时会计期间有关该分派类别的账目情况，决定向任何分派类别基金份额的持有人临时分配其确定的金额。若基金管理人决定这样做，则：

(A) 临时收益分配日前，临时收益分配所需的金额应转入相关的收益分配账户；

(B) 决定如此进行收益分配的金额应由受托人在临时收益分配日在分派类别基金份额的持有人中依照持有人在基金管理人确定的记录日(“临时记录日”)(该会计期间的开始日期与该“临时记录日”之间的一段时间为“临时收益分配期”)所持有的该类基金份额的数目按比例予以分配；及

11.4 可供进行收益分配的金额

任何会计期间或临时收益分配期间(“相关期间”)与任何分派类别有关的金额应由基金管理人决定，且不得超过有关分派类别的资产净值。该金额应按基金管理人在咨询受托人后认为适当的方式，计入收益或资本(或部分计入收益，部分计入资本)。在遵守前述一般性规定的前提下，金额可通过下列方式予以核定：

(A) 对于相关期间的任何利息、股息或基金管理人认为的其他收入，确定按日应计的应收总净额属于收益性质(为此目的，基金管理人可以但并非一定要将基金管理人认为合适的有关期间的应计项目在考虑折价取得的任何债务工具的购置成本与债务到期时的票面价值之间的差额后计入收益)；

(B) 扣除基金管理人能正确计为相关期间收益或资本(或部分计入收益，部分计入资本)的任何款额；

(D) 加上应已由基金管理人收到的或基金管理人估计在相关期间能通过缴纳本基金账户应收收益税而能收到的款项(如果有)；及

(E) 向可供收益分配的金额加上因可能直接或间接影响基金管理人、受托人、本基金或任何持有人的任何税务安排或其他法律规定而基金管理人自行决定认为合适的数额。

11.5 收益接收的延迟

如果本基金收益在会计结算日或临时记录日当天或之前应收到但未收到，导致受托人手中的上述总净额(在计提任何必要的准备金后)不足以用于收益分配，那么短缺部分可以用基金资产的免息临时贷款予以补足，但该临时贷款应尽快偿还。为实现本契约之所有目的，基金资产应被视为包含此类贷款当前尚欠的金额。

11.6 收益分配账户的利息

存入收益分配账户内的存款所孳生的任何利息视为基金资产的收益，并应进行相应地处理。不得为实现本契约任何目的将如前述存入收益分配账户内的任何金额视为基金资产的一部分，而应由受托人按第 11 条规定以信托的形式持有以供进行收益分配或申请。

11.7 无利息

就任何收益分配或变现应付给持有人的款项均不得计算利息。在相关收益分配日或临时收益分配日之后届满六年后，持有人和任何以持有人名义或根据其要求或以信托的形式主张权利的任何人员均丧失对该收益分配的任何权利，且该笔款项应纳入基金资产。

11.8 收益分配额的再投资

在申请分派类别基金份额时，持有人可以提出书面要求(简称“收益分配再投资委托”)，以自动选择在购买更多同类基金份额(包括基金份额的一部分，如有)时，将其按第 11 条规定获得的收益分配和临时收益分配的净额的全部而非部分进行再投资，此种情况下适用下列原则：

(A) 收益分配再投资委托一旦作出，将自动废除该同一持有人就收益分配和临时收益分配而在之前发出的指令(如果有)，并且该委托应适用于该持有人当时持有的相关分派类别的所有基金份额；

(B) 上述收益分配再投资委托只能由持有人在任何特定收益分配日之前至少 30 天书面通知基金管理人进行撤回；

(D) 若在收益分配日和临时收益分配日任何持有人未撤回收益分配再投资委托，则基金管理人应向该持有人发行可按相关发行价购买的适当数量的基金份额以符合根据本契约第 11 条之规定可供分配给该持有人的数额，且发行的此类基金份额应被视为由该持有人所购买。

12. 投资权力

12.1 基金资产的投资

根据本契约规定应当构成基金资产的所有现金、投资和其他财产应在基金管理人收到后立即支付或转给受托人(或按受托人的指示行事)。

12.2 现金存款的持有

全部或任何数量的任何币种的现金可以在基金管理人认为适当的时间在不超过受托人批准的任何额度的前提下以现金、短期存款或短期贷款的形式交给或由下列人员中的任何一个或多个人保管：

(A) 受托人、受托人的关联人士或基金管理人，如为银行或其他金融机构(须为获发牌接受存款的金融机构)，前提是该等现金存款必须以符合持有人最佳利益的方式存放，并顾及当时在日常业务过程中，按公平交易原则就相似类型、规模及期限的存款所议定的商业利率；及

(B) 基金管理人选择并经受托人批准的香港或香港以外的任何其他银行或其他金融机构。

基金管理人可指示受托人将构成基金资产的任何现金作为任何性质的存款存入以本基金名义在任何金融机构开立的一个或多个账户，期限由基金管理人自行确定。在收到基金管理人的指示后，受托人应立即按基金管理人的指示将该现金存入以本基金名义在该金融机构开立的一个或多个账户。

12.3 投资决定权

根据本契约的规定和投资政策：

(A) 基金管理人全权负责选择所有投资或其他财产及保存或兑换现金或存款的币种，且基金管理人应按本契约中所载的任何明确禁止、限制或约束性规定全权负责本基金账户的交易；

(B) 基金管理人可自行确定在任何时间变现构成基金资产的一切投资或其他财产，从而将售卖收益投入到其他投资中，或提供本契约任何准备金所需的现金(包括但不限于财政和交易费用可能需要的现金)，或以上述现金或存款的形式留存售卖收益，或将售卖收益分为不同部分按上述不同方式处置；及

12.4 包销及分销合同

经受托人事先同意，基金管理人可不时按其认为各方面都适合的条件为本基金账户订立投资认/申购或购买的包销或分销合同。所有佣金或其他付给基金管理人的费用及根据任何此类合同所取得的一切投资或现金应构成基金资产的一部分，且此类合同项下应付的任何认/申购或购买款应从基金资产支付。

12.5 金融衍生工具

在第 13 条及下列条款的规限下，基金管理人可不时为本基金订立投资、货币或指数的金融衍生工具交易：

(A) 基金管理人可自行决定就任何此类金融衍生工具交易拨出、提供或转让抵押、担保或保证金(考虑惯例和有关交易所的交易规则)，按他们确定的条件向他们确定的人员提供。若基金资产的任何部分或任何相应所有权凭证因且只因提供担保、抵押或保证金而在当前由受托人以外的人保管或控制，则不应视为违反了本契约中有关基金资产或相应所有权凭证的保管和控制(包括投资的登记)的规定。

(B) 为了给金融衍生工具交易提供保证金和／或交割保障和／或担保物，受托人有权 (i) 将任何此类投资授予受托人的代理人， (ii) 按照基金管理人的指示(及在任何相关的认可交易所的规章所允许的范围内)进行如下行为:

(1) 押记、质押或抵押构成基金资产一部分的任何投资；或

(2) 提供担保或获得银行的担保(并为此提供任何必要的反担保)和将此类担保或受托人自行决定的现金(作为保证金和／或交割保障和/或和／或担保物)存入认可交易所 (或由认可交易所控制的任何公司，并用于接受保证金和／或交割保障和／或担保物)或任何清算公司、经纪人、金融机构或其代理人或任何其他第三方，其前提是，本契约的任何条款均不得阻止基金管理人或受托人或其各自的关联人士为了按其正常的业务条款提供保证金和／或交割保障和／或担保物而给予该等担保(或反担保)或现金，且有权保留其从中获得的任何利益、利润或好处供自己使用(而无须因此承担任何责任)。

(C) 无论任何原因，受托人和基金管理人均不得因据此进行的金融衍生工具交易造成的基金资产价值贬损所导致的持有人遭受的任何损失而承担任何责任，且(除非另有明文规定)，受托人和基金管理人各自均有权就一方和/或双方因第 12.5 条的履行及其中的各项安排而直接或间接造成的任何负债、费用、索赔或要求获得基金资产的补偿并向基金资产索赔。

12.6 担保贷款

经受托人书面同意，基金管理人可通过基金管理人认可的人士(包括基金管理人、受托人或任何一方的关联人士)的代理或直接由其按照基金管理人接受的条件对任何投资从事担保贷款业务。上述人士有权就上述安排保留其获得的任何商业费用供自己使用并从中受益，但前提是基金管理人须遵从第 13.11 条所载的任何规定。

12.7 软佣金安排

基金管理人和基金管理人的任何关联人士：

(A) 可通过与基金管理人及其任何关联人士有约定的其他人士的代理购买和出售本基金投资及进行其他交易。按照他们之间的约定，该其他人士同意就供货和/或提供服务给基金管理人或基金管理人的关联人士支付全部或部分款项，作为基金管理人或基金管理人的关联人士促成该其他人士(或其关联人士)执行本基金交易的报酬。基金管理人应保证，除非据此提供的商品和服务对持有人(作为一个机构和以他们本身的身份)明显有利，无论这种好处是协助基金管理人管理本基金的资产，还是有助于改善本基金的资产的回报率或其他好处，否则不应达成任何此类协议安排；交易执行要遵循最佳的执行标准，且经纪费率不超过惯常的机构全面经纪服务费率；在基金说明书中事先有足够的披露；且软佣金安排并非与该经纪人或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。为免生疑(且不损害上述规定的一般性)，研究和咨询服务、经济和政治的分析、投资组合分析(包括估值和业绩评价)、市场分析、数据和报价服务、上述货物和服务附带的计算机硬件和软件、结算和保管服务及与投资相关的出版物等均可看成是对持有人的此类好处；且

(B) 不得保留任何此类经纪人或交易商就基金管理人或任何关联人士为本基金的利益或代表本基金安排给其的业务而已支付或应支付的现金回佣(经纪人或交易商向基金管理人和/或任何关联人士支付的佣金现金回扣)。从任何此类经纪人或交易商收到的任何此类现金回佣应由基金管理人和任何关联人士为本基金而持有。

12.8 基金管理人或受托人进行的交易

除非为本基金购买任何基金份额或由基金管理人或基金管理人的关联人士所管理的集合投资计划的其他权益，否则未经受托人书面同意，受托人、基金管理人及基金管理人的任何关联人士均不得作为当事人为本基金账户向受托人购买、售出投资或处理投资的买卖事宜或作为当事人处理本基金的事务。若基金管理人或基金管理人的任何关联人士应进行此类售出或交易(按要求取得一般情况或任何特定情况的相应批准)，则基金管理人或该关联人士(视情况而定)可以(除非本文另有明确规定)将可能从此类售出或交易获得或与此类售出或交易相关的任何利润保留供其自用和实现其利益，前提是所有此类交易均应按照公平交易原则进行，并且符合持有人的最佳利益。

12.9 交易币种

本契约授权的任何交易及根据本契约持有的现金款项或存款可以基础货币之外的一种或多种币种进行。为此目的，可按官方汇率或基金管理人考虑到当时的市场情况可能同意的其他汇率购买外汇以进行当期或远期结算，且任何因此而发生的费用和佣金须从基金资产支付。

12.10 最佳执行

基金管理人负责挑选执行本基金账户交易的经纪人和交易商(其中可能包括基金管理人、受托人或其中任一方的关联人士，但仅按直接成本计算)。在挑选可下达任何特定交易指令的经纪人或交易商的过程中，应尽力遴选出能实现基金管理人认为的指令“最佳执行”效果的经纪人或交易商。“最佳执行”一词是指综合考虑交易的种类、规模和时间而按对本基金最有利的价格迅速而可靠地执行交易。此外，基金管理人应确保通过作为基金管理人的关联人士的经纪人或交易商在任何会计期间内执行的所有交易之总价值不得超过香港证监会不时能接受的该会计期间内本基金账户的所有交易的总价值的一定百分比。

12.11 遵守投资政策

在行使其有关于本基金的投资权力时，基金管理人应遵守投资政策并受投资政策约束。经受托人同意，基金管理人至少提前 1 个月通知持有人后，可在任何时间修订投资政策。

13. 投资限制

13.1 投资限制

基金管理人在处理本基金的资产时，应考虑本契约所载的任何适用投资限制。

13.2 适用于本基金的投资限制

只要本基金属于认可计划，投资限制应包括下列限制及限额，但如已就上述任何限制获得香港证监会的批准、准许或豁免则为例外：

(A) 本基金通过以下方式对任何单一实体的投资或就任何单一实体承担风险的总价值，不得超过本基金资产净值的 10%：

(1) 投资该实体发行的证券；

(2) 通过金融衍生工具的底层资产对该实体承担的风险；及

(3) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的交易对手净敞口；

(B) 在第 13.2(A) 及 Error! Reference source not found. 条的规限下，以及除非香港证监会另行批准，否则本基金通过以下方式对同一集团内的实体的投资或承担风险的总价值，不得超过本基金资产净值的 20%：

(1) 投资该等实体发行的证券；

(2) 通过金融衍生工具的底层资产就该等实体承担的风险；及

(3) 因与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的交易对手净敞口；

(1) 该现金是在本基金发行之前及其后一段合理期间内认购款项全部投资之前所持有的；或

(2) 该现金是在本基金合并或终止前将投资清算所得的款项，而在此情况下将现金存款存入各金融机构将不符合投资者的最佳利益；或

(3) 该现金为认/申购所收取且有待投资的款项，以及为支付赎回款及其他付款义务而持有的现金，而将现金存款存入各金融机构将造成过度沉重的负担，而且现金存款安排不会损害投资者的利益；

(D) 为本基金持有的由单一实体发行的普通股(政府证券及其他公共证券除外)，不得超过单一实体发行的普通股票面值的 10%；

(E) 本基金不可将超过总资产净值的 15% 投资于未在证券交易所、场外市场或其他对国际公众人士开放及相关证券进行定期交易的有组织证券市场上市、报价或交易的证券和其他金融产品或工具；

(F) 尽管有第 13.2(A)、Error! Reference source not found.、 Error! Reference source not found. 及 Error! Reference source not found. 条的规定，如果本基金在某个市场上的直接投资不符合投资者的最佳利益，本基金可通过纯粹为在该市场上进行直接投资而成立的全资子公司进行投资。在此情况下：

(1) 该子公司的底层投资，连同本基金所进行的直接投资，两者合计须遵守《守则》第 7 章的规定；

(2) 如直接或间接由持有人或本基金承担的整体费用及收费因此有所增加，必须在基金说明书内清楚地予以披露；及

(3) 本基金必须编制根据第 Error! Reference source not found. 条规定编制合并报告，以将该子公司的资产(包括投资组合)及负债，列作基金资产的资产及负债的一部分。

(G) 尽管有第 Error! Reference source not found.、Error! Reference source not found.及 Error! Reference source not found. 条的规定，本基金可将不超过总资产净值的 30% 投资于同一发行批次的政府证券及其他公共证券；

(H) 在上述第 Error! Reference source not found. 条的规限下，本基金可将全部资产投资于至少六种不同发行批次的政府证券及其他公共证券；

(I) 除非香港证监会另行批准，否则本基金不可投资于实物商品；

(J) 为免生疑问，如交易所交易基金：

(1) 获香港证监会认可；或

(2) 在国际认可并向公众开放的证券交易所上市(不接受名义上市)及进行定期交易，以及 (a) 其主要目标是跟踪、复制或反映某项符合《守则》第 8.6 条下的适用规定的金融指数或基准；或 (b) 其投资目标、政策、相关投资及产品特点大致上与

《守则》第 8.10 条所载的一致或相当，

可被当作及视为 (i) 上市证券(就第 Error! Reference source not found.、Error! Reference source not found. 及 Error! Reference source not found. 条规定而言及在该等条款的规限下)；或 (ii) 集合投资计划(就第 Error! Reference source not found. 条规定而言及在其规限下)。然而，投资于交易所交易基金应受第 Error! Reference source not found. 条规限，以及本基金投资于交易所交易基金的相关投资限制应予以贯彻应用，并在本基金的基金说明书内清楚地予以披露；

(K) 如本基金投资于其他集合投资计划(“标的计划”)的权益单位或份额，

(1) 本基金投资于并非合资格计划(由香港证监会确定)及未经香港证监会认可的标的计划的份额或权益单位的价值，总计不得超过本基金总资产净值的 10%；及

(2) 本基金可投资于一项或多项经香港证监会认可的标的计划或合资格计划(由香港证监会确定)，除非标的计划经香港证监会认可，且其名称及主要投资详情已于本基金的基金说明书内披露，否则本基金于每项标的计划投资的份额或权益单位的价值，不得超过本基金总资产净值的 30%，

但就上述 (1) 和 (2) 而言：

(a) 每项标的计划不得以主要投资于《守则》第 7 章所禁止的任何投资作为目标，且若标的计划是以主要投资于《守则》第 7 章所限制的投资作为目标，则该等投资不可违反《守则》第 7 章规定的相关限制。为免生疑问，本基金可投资于根据《守则》第 8 章获香港证监会认可的计划(《守则》第 8.7条下的对冲基金除外)、合资格计划(由香港证监会确定，而计划的衍生工具净敞口( 定义见第 13.7 条)并未超过其总资产净值的 100%)及符合第 Error! Reference source not found. 条的规定的交易所交易基金，并符合第 13.2(K)(1) 及 Error! Reference source not found. 条；

(b) 如标的计划与作出投资的本基金受同一家管理公司管理或受与基金管理人同属一个集团的其他公司管理，则第 13.2(A)、(B)、Error! Reference source not found. 及 (E) 条亦适用于标的计划的投资；

(d) 如投资于任何由基金管理人或其关联人士管理的标的计划，则就标的计划征收的认/申购费及赎回费用须全部予以豁免；及

(e) 基金管理人或代表本基金或基金管理人行事的任何人士，不可对标的计划或其管理公司所征收的任何费用或收费收取回扣，或对任何标的计划的投资收取任何可量化的金钱利益；

(L) 本基金可将其总资产净值的 90% 或以上投资于单一集合投资计划，并可获香港证监会认可成为联接基金。在此情况下：

(1) 标的计划(“主基金”)必须已获得香港证监会认可；

(2) 基金说明书必须说明：

(a) 本基金是主基金的联接基金；

(b) 为符合相关投资限制，本基金及其主基金将被视为单一实体；

(d) 本基金及其相关主基金的所有费用及收费的总额必须清楚地予以披露；

(3) 如果本基金所投资的主基金由基金管理人或其关联人士管理，除非由香港证监会另行批准，否则由持有人或本基金承担并须支付予基金管理人或其任何关联人士的首次费用、赎回费用、管理公司年费或任何其他费用及收费的整体总额不得因此而提高；及

(4) 尽管有第 13.2(K)(2)(c) 条的规定，主基金可投资于其他集合投资计划，但须受第

13.2(K) 条所载投资限制的约束。

(M) 如果本基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场，则本基金在一般市况下至少将其总资产净值的 70% 投资于可反映本基金所代表的特定目标、投资策略、地区或市场的证券及其他投资。

13.3 违反投资限制

如果违反了本第 13 条的投资限制条件，基金管理人应在合理时间内优先采取所有必要措施来纠正此种情况，同时照顾到持有人的利益。受托人有权(但无义务)随时通知基金管理人，受托人不准备接受任何在受托人看来违反了本契约或本契约的相关补充契约的条款的投资、资产或其他财产；如适用，受托人有权(但无义务)要求基金管理人将上述投资、资产或其他财产替换成并未违反本契约或本契约的相关补充契约的条款的其他投资、资产或其他财产。

13.4 投资禁止事项

除非本契约另有明确规定，否则基金管理人不得代表本基金：

(A) 如果基金管理人的任何董事或高级职员单独拥有任何一家公司或机构发行的任何类别的证券的面值超过该类别全部已发行证券的票面总值的 0.5% ，或如果基金管理人的任何董事和高级职员合计拥有该类别证券的票面值超过全部该类别已发行证券的票面总值的

5%，则本基金不得投资该公司或机构的该类别证券；

(B) 不得投资于任何类型的房地产(包括建筑物)或不动产权益(包括期权或权利，但不包括房地产公司的股份和房地产投资信托基金(REITs)权益)；

(D) 在第 13.2(E) 条的规限下，除非债券的购买或存款的存入(在符合适用投资限制的范围内)可能会构成一笔贷款，否则不得从以本基金的资产进行借款或贷款；

(E) 在第 13.2(E) 条的规限下，本基金不得承担债务、进行担保、背书票据，或直接地或或然地为任何人的责任或债务承担责任或因与任何人的责任或债务有关而承担责任，但符合

《守则》的逆回购交易不受此限制；

(F) 不得为本基金账户购买任何可能使其承担无限责任的资产或从事任何可能使其承担无限责任的交易；且

(G) 如该等投资有任何未付催缴款，不得利用本基金资产的任何部分购买当时存在尚未全部或部分缴付费用，且根据催缴通知须缴付任何未缴付费用的投资，除非该等催缴款项能以构成本基金一部分的现金或类现金全额缴付，而在此情况下，该等现金或类现金的资产的数额并不属于为遵守第 13.14 及 13.15 条而分开存放，用以担保因金融衍生工具的交易而产生的未来或者或有承诺。

13.5 金融衍生工具及其他投资

在《守则》和本契约条款的约束下，基金管理人应有权代表本基金同意和订立任何金融衍生工具，其权力应包括但不限于有权：

(A) 磋商及签署与此类交易相关的协议或文件，包括但不限于基金管理人认为必要或合适的任何金融衍生工具协议；

(B) 磋商及协定任何金融衍生工具的重置和调整；及

但该等金融衍生工具的底层资产的风险敞口，连同本基金的其他投资，总计不可超过第13.2(A)、 13.2(B)、13.2(C)、13.2(G)、13.2(H)、13.2(K) 及 13.4(B) 条所载适用于该等底层资产的相应投资限制或限额。

13.6 作为对冲目的的金融衍生工具

本基金可为对冲目的取得金融衍生工具，前提是该等金融衍生工具符合下列所有标准：

(A) 其目的并非为赚取任何投资回报；

(B) 其目的纯粹是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损或风险；

(D) 在正常市况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。

13.7 作为非对冲目的的金融衍生工具

本基金可为非对冲目的而取得金融衍生工具(“投资目的”)，但本基金与此等金融衍生工具有关的净敞口(“衍生工具净敞口”)不得超过其总资产净值的 50%，除非本基金经香港证监会根据《守则》第 8.8 条(结构性基金)或第 8.9 条(广泛投资于金融衍生工具的基金)批准，则可超过此限额。就此而言：

(A) 在计算衍生工具净敞口时，必须将本基金为投资目的而取得的金融衍生工具持仓换算成该等金融衍生工具的底层资产的等值持仓，同时考虑底层资产的当前市值、交易对手风险、未来市场动向及可供变现持仓的时间；

(B) 衍生工具净敞口应根据香港证监会发出的规定和指引(可不时进行更新)计算；及

(C) 为免生疑问，根据第 Error! Reference source not found.条出于对冲目的而取得的金融衍生工具若不会产生任何剩余的衍生工具风险敞口，该等工具的衍生工具风险敞口将不会计入本第 Error! Reference source not found. 条所述的 50% 限额。

13.8 投资金融衍生工具的规定

本基金所投资的金融衍生工具应在证券交易所上市或报价，或在场外交易市场买卖且遵守以下规定：

(A) 底层资产仅可包含本基金根据其投资目标及政策可投资的公司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额／权益单位、存放于具有规模的金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动性实物商品(包括黄金、白银、白金及原油)、金融指数、利率、汇率、货币或获香港证监会接受的其他资产类别；

(B) 场外金融衍生工具交易的交易对手或其担保人是具有规模的金融机构；

(D) 金融衍生工具的估值须每日按市价计算，并且须由独立于金融衍生工具发行人的基金管理人或受托人或其代名人、代理人或受委派代表，通过设立估值委员会或委聘第三方服务等措施，定期进行可靠及可予核实的估值。基金管理人可自行随时按公平价值将金融衍生工具出售、变现或以抵销交易进行平仓。

13.9 金融衍生工具交易对手限制除外条款

为免生疑问，上述第 13.2(A)(3)、(B)(3) 及 13.8(C) 条所载关于交易对手的限制及限额将不适用于以下金融衍生工具：

(A) 其交易是在某家由结算所担当中央交易对手的交易所进行；及

(B) 其金融衍生工具持仓的估值每日按市价计算，并至少须每日按规定补足保证金。

13.10 广泛投资于金融衍生工具的基金

只要本基金属于根据《证券及期货条例》第 104 条和《守则》第 8.9 条获认可为广泛投资于金融衍生工具的基金，即获得主动管理并且为了投资目的而广泛购买金融衍生工具的基金，则

《守则》第 7 章的核心规定应与《守则》第 8.9 条下的更改、豁免或其他规定一并适用，包括以下投资限制或标准(除非香港证监会另有批准)：

(A) 尽管有第 13.7 条的规定，本基金可为投资目的取得金融衍生工具，但须遵守本基金的

衍生工具净敞口不超过其总资产净值的 100% 的限制。为免生疑问，为对冲目的取得

的金融衍生工具将不计入此 100% 的限额内。

(B) 本基金应受第 13.8(A)、 Error! Reference source not found.、 Error! Reference source not found. 及 Error! Reference source not found. 条所载规定及限制的约束；及

13.11 证券融资交易

本基金可从事证券借贷、销售及回购交易和逆回购交易(统称“证券融资交易”)，前提是须遵守本条款的规定：

(A) 所订立的证券融资交易必须：

(1) 符合持有人的最佳利益；

(2) 所涉及的风险已获妥善缓解及处理；及

(3) 证券融资交易的交易对手应为持续受到审慎监管及监督的金融机构。

(B) 如从事证券融资交易，本基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于交易对手风险敞口 100%的担保，以确保此等交易不会产生无担保交易对手风险敞口。

(D) 本基金应确保其能够随时收回证券融资交易所涉及的证券或全部现金(视情况而定)，或终止其已订立的证券融资交易。

13.12 担保物

本基金可根据第 13.8(C) 及 13.11(B) 条所载规定向各交易对手收取担保物，前提是担保物须符合下列规定：

(A) 流动性－担保物必须具备充足的流动性及可以充分买卖，使其可以接近售前估值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流通量高并且定价透明的市场上买卖；

(B) 估值－应采用独立定价来源每日按市价计算担保物的价值；

(D) 估值折扣－担保物应受限于根据用作担保物的资产的相关市场风险制定的估值折扣政策；

(E) 多元化－担保物必须适当地多元化，以避免风险敞口集中于任何单一实体和／或同一集团内的实体，并且在遵守本第 13 条相关条款所载的投资限制和规额时，应考虑本基金对担保物的发行人的风险敞口；

(F) 关联性－担保物的价值不应与金融衍生工具的交易对手或发行人的信用，或与证券融资交易的交易对手的信用有任何重大关联性，以致损害担保物的效力。因此，由金融衍生工具的交易对手或发行人，或由证券融资交易的交易对手或其任何相关实体发行的证

券，都不应用作担保物；

(G) 运作及法律风险的管理－基金管理人必须具备适当的系统、运作能力及法律专业知识，以便妥善管理抵押物；

(H) 独立保管－抵押物必须由本基金的受托人持有；

(I) 可强制执行性－受托人基金资产无需对金融衍生工具的发行人或证券融资交易的交易对手进一步追索，即可随时取用／强制执行担保物；

(J) 担保物再投资－所收取的现金担保仅可再投资于短期存款、优质货币市场工具及根据

《守则》第 8.2 条获认可的或以与香港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且获

香港证监会接受的货币市场基金，并须受限于本第 13 条所载适用于有关投资或风险敞口的相应投资限制或限额。所收取的非现金担保物不可进行出售、再投资或质押；

(K) 担保物上不应存在先前的产权负担；及

(L) 担保物不应包括 (i) 分配金额主要来自嵌入式金融衍生工具或合成投资工具的结构性产品； (ii) 由特别目的投资机构、特别投资工具或类似实体发行的证券； (iii) 证券化产品；或 (iv) 非上市集合投资计划。

13.13 担保物披露规定

本基金应：

(A) 根据《守则》附录 C 的规定在基金说明书内披露与其担保物政策有关的信息；及

(B) 根据《守则》附录 E 的规定在本基金的中期报告及年度报告内披露所持担保物的详情。

13.14 交割保障

本基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易(不论是为对冲或投资目的)下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管理过程中进行监察，确保有关金融衍生工具交易持续获得充分的交割保障。

13.15 产生未来承诺或者或有承诺的金融衍生工具

在上述第 13.14 条的规限下，如计划因金融衍生工具交易而产生未来承诺或者或有承诺，则应按以下方式为该交易作出交割保障：

(A) 如金融衍生工具交易将会或可能由受托人或基金管理人酌情决定以现金交割，则本基金无论何时都应持有可在短时间内变现的充足资产，以履行付款责任；及

(B) 如金融衍生工具交易将需要或可能由交易对手酌情决定需要以实物交付底层资产，则本基金无论何时都应持有数量充足的底层资产，以履行交付责任。如基金管理人认为底层资产具有流动性并可以买卖，则本基金可持有数量充足的其他替代资产，作为交割保障，前提是该等替代资产须可随时轻易地转换为底层资产，以履行交付责任。

13.16 内置金融衍生工具的金融工具

如金融工具内置金融衍生工具，则第 13.5 至 13.8 条及第 13.14 及 13.15 条亦适用于该嵌入式金融衍生工具。

13.17 按《守则》进行投资

尽管本契约另有规定，基金资产应依据并遵守《守则》中不时规定的限制和约束条件进行投资。如果因《守则》的修改而导致限制或约束条件被修订，那么此类被修订的限制或约束条件应在修改后的《守则》规定的过渡期(如有)届满后适用。若修改后的《守则》中包含的被修订的限制和约束条件与第 13 条的规定不一致，则以《守则》的条款为准。

14. 借款

14.1 受托人借款的权利

应基金管理人的要求，受托人可在任何时候为本基金做出和/或改变受托人任何币种的借款安排，但前提是，当前本基金所有借款的本金任何时候都不得超过借款前最后一个估值时点最新可用资产净值的 10%(或《守则》准许的其他百分比)，并且借款的目的在于购买投资或临时满足赎回申请或根据本契约规定支付本基金的费用、成本、收费、开支和付款。

14.2 允许的出借人/利率

可从受托人批准的任何人员处借款。此类人员包括：银行家、基金管理人、受托人、由基金管理人指定的投资经理或以上任何人员的任何关联人士。前提是，若从基金管理人、受托人、基金管理人指定的任何投资经理或以上任何人员的任何关联人士(“相关出借人”)处借款，则借款的利率及为该借款的安排、偿还或终止而应支付给相关出借人的任何费用或溢价，不高于相关出借人根据其正常的银行惯例和公平交易原则对类似规模和性质的贷款在与本基金相关的类似情形下所收取的费用。

14.3 与借款相关的出借人处的存款

应基金管理人要求，受托人可随时依据本基金账户的任何借款安排将基金资产的部分金额存放于出借人或出借人的任何代理人处，而存款金额为基金管理人认为相当于按应偿还借款的同一时间或时期规定的存款偿还条件所借来的金额(而且，如果借款不止一次，则每次借款时都要维持相同的存贷比例)。如果汇率波动导致上述存款低于借款额，受托人无须立即增加上述存款额，但应以受托人认为合理的最快速度(参照基金管理人的建议)尽快增加存款额度。在按照本契约任何规定确定本基金账户全部借款的本金额时， (a) 应减少本基金账户的借款额，减少的额度为当前存放在任何出借人或其代理人处的任何金额； (b) 应减少从任何特定出借人处借到的任何金额，减少的额度为本基金账户(或受托人的本基金账户)内该出借人的贷方余额。

14.4 与借款相关的存款

在本基金账户的借款存续期间，基金管理人可决定将本基金的借款存入本契约授权的任何形式的短期存款中或其他上述存款中，或分为不同部分按上述不同方式处置，应基金管理人的请求，受托人可随时要求从基金资产中取出上述款项，但前提是受托人要求取出用作存款的款项不能超出本基金账户当前未偿付借款的总金额。

14.5 本基金终止时的应偿付借款

为本基金所借入的所有款项应遵守下述规定：借款应在本基金终止时偿付。

14.6 借款费用

依据第 14 条生效的借款的利息，及在借款安排过程中因谈判、签署、变更、生效(有变更或无变更)及终止所产生的任何费用应从基金资产支付。

14.7 借款担保

为担保借款、借款利息及由此产生的相关费用，受托人有权按照基金管理人的要求，将基金资

产的任何资产以任何形式进行押记或抵押。如果基金资产的任何部分或任何相应的所有权凭证目前由受托人或因上述押记或抵押所产生的受托人资产的任何代理人、保管人或分保管人以外的人士保管或持有，则受托人不负责上述基金资产的任何部分或相应所有权凭证的保管和控制。任何所述押记或抵押都应遵守以下规定：出借人或上述其他相关人士应做出书面承诺并在书面承诺中保证，在任何情况下，都不会将上述用作押记或抵押的该基金资产部分的任何部分押记或抵押给其他任何人，不将该基金资产部分的任何部分用于提供保证金或用于担保、保证、偿还或清偿任何借款、交易或协议，不对该基金资产部分的任何部分进行处置，不会将该基金资产部分视为有除受托人之外的任何人对该基金资产部分享有任何权益；并保证，在向受托人就受担保借款发出书面借款偿还通知后三十天内，不会采取任何措施强制执行相应借款的担保。上述通知向受托人发出后，受托人应立刻通知基金管理人，使其在必要时尽快出售投资或基金资产中的其他财产用来按时偿付上述借款。

14.8 借款相关损失的责任

如果根据本契约作出的任何借款安排由于利率的波动或其他原因造成了资产净值减少，从而使持有人遭受损失，受托人不承担任何责任。除非另有明确规定，受托人有权就其受到的由本契约第 14 条及相关安排的执行直接或间接引起的任何责任、费用、索赔或要求而得到基金资产的赔偿和向基金资产索赔(除非依据香港法例的规定，引起上述责任、费用、索赔或要求的责任或义务为受托人的责任或义务)。

14.9 向受托人、基金管理人或任何一方的任何关联人士借款

如果本契约第 14 条中规定的任何借款或存款安排由受托人、基金管理人或任何一方的任何关

联人士提供，根据 14.2 的规定，提供上述借款或存款安排的人士有权持有上述借款或存款所得利益和益处供自身使用或从上述借款或存款所得利益和好处中获益。

15. 安全保管和投资投票权

15.1 负责保管投资的受托人

受托人应根据本契约保管或控制本基金的所有财产及以信托形式代持有人持有这些财产。根据本契约的相关规定，受托人应对投资及构成本基金资产的其他财产负责并始终负责保管上述投资及构成本基金资产的其他财产。受托人可出于保管上述投资及其他财产的目的，通过受托人认为适当的方式(无记名方式或记名方式)妥善处理上述投资和其他财产。除非本契约另有规定，投资和财产的保管方式为：持有现金，对可进行登记的投资以受托人的名义或按受托人的指令进行登记(包括由保管人、共同保管人、分保管人或经受托人、保管人、共同保管人或分保管人任命的人士持有)。在根据本契约的规定对投资进行处置之前，应一直保持上述投资的上述登记状态。构成本基金资产一部分的任何投资的所有权凭证应由受托人保管或由以受托人认为出于保管的目的而言恰当的方式对投资进行处理(包括但不限于由保管人、共同保管

人、分保管人或任何上述人士的代理人负责保管)。无论所有权凭证在何处保管，受托人均可确保其安全。

15.2 次保管人的任命

受托人可不时任命其认为适当的一人或多人担任任何本基金之部分或全部的受托人的保管人、代理人或被转授职能的机构，并可授权上述人士在获得受托人事先书面许可的情况下任命分保管人，前提是受托人应为上述保管人、共同保管人和/或代表(每一位所述保管人、代理人、代理、共同保管人、次保管人及代表均为“联络人”)的任何行为或疏忽负责，除非在受托人发给基金管理人的通知里确定的新兴市场(不包括香港和中国内地)里不委任此类联络人。受托人应：

(A) 在联络人的选择、任命和持续监控上尽到合理的关注、技能和谨慎职责；

(B) 合理相信此类联络人一直持续具备适当的资质并有能力为本基金或任何投资提供相关服务；及

(C) 若联络人是受托人的关联人士，对任何联络人的任何行为及疏忽负责，如同为受托人本人的行为或疏忽；但是，若受托人已经履行了其在上述 (A) 和 (B) 项下的义务且联络人不是受托人的关联人士，则受托人不对该联络人的任何行为、疏忽、无力偿付、清算或破产负责。

为免生疑，只要本基金由香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 条予以认可，在与本

契约第 15.2 条规定和/或与《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》中规定的受托人义务和责任有不一致的情况下，《受托人条例》(第 29 章)第 410 条不适用，且不得以任何方式免除或减少本契约第 19.2 条规定的受托人的任何责任。

15.3 分开保管基金资产

受托人应将基金资产的财产与下列人士的财产分开保管：

(A) 基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构及其各自的关联人士；

(B) 受托人及于整个保管过程中的任何代名人、代理人或获转授职能的机构；及

受托人亦应实施适当措施以核实基金资产的所有权。

15.4非上市股份投资的保管

尽管本契约中有任何其他规定，应由受托人接收、持有并保管的非上市股份投资应遵守以下条款和条件：

(A) 依据本条款的条款交付给受托人的任何非上市股份投资应以本基金的名义登记，并保持该投资的登记状态直到受托人的委任期终止，而且不能要求受托人以受托人或其代理人的个人身份登记上述证券；

(B) 受托人接收、持有、保管及(根据基金管理人的指示)交付任何非上市股份投资只能通过实物证书进行，每一种证券只能持有一个证书；及

15.5 投资投票权

任何因投资或基金资产包含的其他财产赋予的投票权均应以基金管理人书面指示的方式行使。基金管理人可不行使任何投票权，任何人无权对此进行干涉或投诉。作为本基金中任何投资的持有人，受托人应将其或其代理人收到的任何会议通知、报告和通告转发给基金管理人，若无正当理由，上述转发不得延误。受托人应根据基金管理人的书面请求由基金管理人支付费用，以基金管理人要求的一个名义或多个名义，不时向基金管理人或其代理人签署并递交

(或促使签署或递交)足够的委托书或代理委托书，授权上述委托人或代理人就与全部或部分基金资产相关的事宜进行投票、批准或执行其他行为。在基金管理人单独给予的指示不足的情况下，受托人应向持有基金资产任何部分的任何存管或清算系统给予或与他人共同给予适当的指示。对于基金管理人或基金管理人通过其代理人作出的或未作出的任何投票、行为或许可，基金管理人及受托人均不承担任何责任或义务。对于

由法律错误、事实错误及受托人、基金管理人、或受托人或基金管理人基于本契约授予的代理

或委托书的持有人作出的、遗漏的、通过投票批准的、给出或拒绝的事项所引起的责任或义务，受托人、基金管理人或受托人或基金管理人基于本契约授予的代理或委托书的持有人不承担任何责任；就基金管理人或其代理人采取或由其促使采取的、或遗漏的行为，受托人不对任何人承担任何义务。上述持有人无权就基金资产的任何投资参与相关法人团体或机构的会议，也无权进行投票、许可或与之有关的其他行为。

本条款中使用的“投票权”或“投票”应视为不仅包括在会议中的投票，还包括对以下事项的批准或许可：任何安排、计划、决议、与基金资产任何部分相关的任何权利的更改或放弃、要求召开任何会议的权利或加入召开任何会议请求的权利、就任何决议给出通知的权利、传播任何声明的权利、批准任何会议临时通知的权利、以及与基金资产包含的任何投资相关的任何其他权利(包括但不限于接受或拒绝任何证券的出售、转换或交换的权利)。

16. 资产和债务评估

16.1 资产净值的确定

除非资产净值的确定根据第 16.2 条的规定中止，否则受托人或其为此目的任命的任何人士应根

据附件 1 中的规定在每个估值时点计算(或促使计算)资产净值及份额净值。

16.2 造成暂停的情况

在以下任何期间内，基金管理人可在获得受托人批准后并经考虑持有人的最佳利益，随时宣布临时暂停资产净值及份额净值的计算：

(A) 基金资产大部分投资或基金资产当前包括的其他财产通常进行交易的市场关闭、设定限制或暂停，或通常用于确定上述投资或其他资产价值或用来计算资产净值或份额净值的任何工具发生故障；或

(B) 基金管理人认定，出于任何其他原因，基金资产的投资或基金资产当前包括的其他财产的价值无法合理、迅速和公平地予以确定；或

(D) 与变现或支付基金资产的投资或基金资产当前包括的其他财产相关的或可能相关的汇款或资金汇回本国发生延迟，或基金份额的发行或赎回发生延迟，或基金管理人认为无法立即以正常的汇率进行；或

(E) 通常用来确定资产净值、发行价格或赎回价格的通讯系统和／或方式出现故障，或其他原因造成资产净值、基金份额的发行价格和赎回价格无法立即准确地计算；或

(F) 瘟疫、战争行为、恐怖活动、暴乱、革命、国内动乱、骚乱、罢工或不可抗力造成基金管理人、受托人或他们的代理人的经营活动中断或关闭。

16.3 暂停期间不进行赎回或转换

如果基金管理人宣布暂时中止资产净值及份额净值的计算，在此期间，不能进行基金份额的赎回或转换和/或与赎回相关的支付，直到基金管理人宣布暂停期结束。在以下情况下，应在首个营业日之后的交易日停止暂停期：(i)导致暂停的事由消失；(ii)没有出现本条款规定的其他暂停事由。基金管理人基于本条款作出的任何声明应为确定性声明。

16.4 暂停期间的申请撤回

在宣布暂停期开始之后及结束之前，任何持有人或潜在持有人均可通过向基金管理人发出书面通知随时要求撤回任何份额赎回或转换申请(但是仅限于在中止期之前的交易日没有生效的份额变现或转换)或任何份额发行申请。如果在暂停期结束之前，基金管理人未收到关于任何申请的任何撤销通知，基金管理人应根据本契约的规定，在中止期结束后的下一个交易日按照之前收到的赎回要求赎回或转换相关份额并考虑份额发行申请。

16.5 暂停通知

在宣布暂时暂停计算资产净值及份额净值时，基金管理人应：

(A) 向持有人发出暂停通知；

(B) 在上述声明后尽可能快的时间内，并在中止期间至少每月一次，以基金管理人确定的、符合适用监管要求的方式发布通知。

17. 审计师、账目和报告

17.1 审计师的任命和罢免

基金管理人应任命一名或多名独立于基金管理人和受托人的符合审计师资质要求的会计作为本基金的审计师；基金管理人可随时免除上述审计师的职务，并任命另外的一名或多名符合审计师资质要求的人士担任本本基金的审计师，以取代以前的审计师。

17.2 基金管理人的报告职责

基金管理人应按照受托人和基金管理人不时协定的、符合适用的监管要求(包括《守则》)的方式编制和发布报告。基金管理人应确保：

(A) 每个会计年度至少发布两份报告；

(B) 应在每个会计年度结束后四个月内(或香港证监会允许的更长期限内)发布年度报告及账目并通知持有人可以从何处获取上述报告；

(D) 上述报告和账目中应包含受托人和基金管理人不时商定的信息及香港证监会不时要求的信息，包括显示每一项投资或构成基金资产一部分的其他资产的估价的报表，及用现金表示的基金资产金额和未偿付的借款金额。

17.3 受托人报告

年度报告应包括受托人向持有人作出的报告，受托人应在该报告中就基金管理人在相关会计期间是否根据本契约的规定对本基金的各个重大方面进行了管理给出意见。如果受托人认为基金管理人未进行管理，受托人应在报告中指出受托人认为基金管理人未进行管理的方面及受托人为此采取的相关措施。

17.4 审计

基金管理人的本基金年度报告应包含适用的规章制度要求提供的信息，基金的所有账目(包括年度报告)应经过审计师的审计并附有审计证明书(审计证明书用来说明随附账目和报表中的本基金账目和记录经过了审核，审计师从中获得了他们需要的所有解释和信息，且账目对会计期间内的本基金处理进行了真实公正的描述)。审计师应进一步报告账目是否根据本契约的规定、

《守则》及相关会计准则妥善编制。

17.5 确定新会计结算日的权利

获得受托人事先批准后，基金管理人可不时确定新的会计结算日，当前和/或其后的会计期间在这一日期终止。更改会计结算日后，基金管理人应向所有的持有人发出通知。

17.6 账目的可用性

经过审计的本基金账目及要求随附与该账目的文件应由受托人存档，受托人应在其办公室提供上述账目和文件的复印件以供持有人在正常营业时间对这些账目和文件进行检查。上述账目及

其他文件应确实可信并对所有持有人具有约束力。

18. 费用

18.1 管理费

除根据本契约的规定应收到或保留的用于其自身各种用途或利益的金额之外，基金管理人还有权收到由基金资产支付的管理费，每年的管理费为资产净值的 1.75%或特定类别的基金份额基金说明书中规定的其他百分比。管理费将在每个估价日累积且应在每年每月的最后交易日之后尽可能早地支付，直至本基金确定。在通知受托人之后，基金管理人可随时向持有人发出书面通知以增加管理费的百分比(每年不超过资产净值的 3%)，管理费的增加在一个月后生效(或在香港证监会要求的更长的通知期限后生效)。通知受托人后，基金管理人可随时更改支付日期及应计基础。未经特别决议案的批准，每年的管理费不得超过资产净值的 3%。

18.2 业绩表现费

除根据本契约的规定应收到或保留的用于其自身各种用途或利益的金额之外，基金管理人还有权收到由基金资产支付的业绩表现费。上述任何业绩表现费的计算和支付应按照基金说明书中规定的方式进行。

18.3 受托人费用

除根据本契约的规定应收到的用于其自身各种用途或利益的金额之外，受托人还有权收到基金资产支付的受托人费用，受托人费用的金额(不低于每月最低费用)可与基金管理人商定。受托人费用将在每个估价日累积且应在每年每月的最后交易日之后尽可能早地支付，直至本基金确定。经基金管理人同意，受托人可随时向持有人发出书面通知以增加受托人费用的百分比(每年不超过资产净值的 1%)，受托人费用的增加在一个月后(或在香港证监会要求的更长的通知期限之后)生效。经基金管理人同意，受托人可随时更改支付日期及应计基础。未经特别决议案的批准，每年的受托人费用不的超过资产净值的 1%。

18.4 行政管理人和行政管理费

在受托人或基金管理人按照第 20.4 或 20.6 条(视情况而定)的规定任用服务供应商(受托人除外)为其行政管理人以为本基金提供行政服务时，除根据本契约的规定应收到或保留的用于其自身各种用途或利益的金额之外，行政管理人还有权收到基金资产支付的行政管理费，行政管理费的金额可与基金管理人商定。行政管理费将在每个估价日累积且应在每年每月的最后交易日之后尽可能早地支付，直至本基金确定。经基金管理人和受托人同意，行政管理人可随时通过基金管理人或受托人向持有人发出书面通知以增加行政管理费的百分比(每年不超过资产净值的 1%)，行政管理费的增加在一个月后(或在香港证监会要求的更长的通知期限后)生效。经基金管理人和受托人同意，行政管理人可随时更改支付日期和应计基础。未经特别决议案的批准，每年的行政管理费不能超过资产净值的 1%。

18.5 基金资产应支付的必要费用和收费

在不影响本契约规定的基金资产应支付的任何其他收费、费用、支出或债务的情况下，基金资产应支付：

(A) 与本基金成立相关的所有费用和支出(包括基金管理人和/或受托人的法律费用及所有的文件费用)；

(B) 与香港证监会根据《证券及期货条例》的规定向本基金进行授权相关的或由其引起的基金管理人向香港证监会支付的所有费用；

(D) 所有的印花税和其他关税、税收、政府收费、经纪费、佣金、交易成本和佣金、银行手续费，与全部基金资产或基金资产任何部分相关的交易所产生的经过基金管理人同意的

受托人的交易费用，以及转让费和开支、登记费和开支，保管人、共同保管人、次保管人及代理人费用和开支，仓储与储存费用和开支，托收费用和开支，行政管理费和开支，保险和安全费用，向代理处或转换代理处支付的与基金资产任何部分相关的费用和开支或任何其他费用，与收购、持有和/或变现任何投资或其他财产或前述任何现金、存款或贷款相关的应支付的费用和开支(包括收益的主张或托收或与此处相关的其他权利，包括受托人或基金管理人或任何一方的关联人士提供相应服务或进行相关交易所收取的或发生的所有费用和开支)；

(E) 委任基金登记机构和审计师的费用和开支及基金登记机构和审计师在为本基金履行其职责时发生的费用和开支；

(F) 受托人或基金管理人任命的任何服务供应商(包括但不限于所有的保管人、次保管人、共同保管人、行政管理人或估值代理人)在履行与本基金相关的职责时发生的费用、收费、开支和支出；

(G) 与本契约授权的本基金的管理和托管相关的应由基金资产基金支付的费用；

(H) 受托人履行本契约规定的或由本基金引起的受托人的全部专有职责时(在香港及其他地方)发生的所有费用和开支，包括(但不限于)受托人任命的任何代理、代表或代理人的法律费用、经费及实付费用；

(I) 基金管理人履行本契约规定的基金管理人的全部专有职责时(在香港及其他地方)发生的费用，包括(但不限于)基金管理人任命的任何投资经理或投资顾问的法律费用以及所有经费、费用及实付费用；

(J) 同意和/或抗辩纳税义务时发生的专业费用或应由基金资产支付或向基金资产支付的收回款；

(K) 为本契约制定任何补充契约时产生的必要成本、收费、费用和开支；

(L) 因刊登基金说明书中规定任何价格或其他事项而发生的所有成本；

(M) 与重组和合并方案相关的所有费用和成本；

(N) 在不损害前文一般性原则的情况下，不定时编制本基金的基金说明书和/或法律文件并将上述基金说明书和/或法律文件翻译成中文的所有成本，根据本契约的规定或其他与本契约有关的规定准备和发送所有报表、支票、财务报表、账目、报告和通知的费用和开支，召开和主持持有人会议的费用，以及基金管理人向审计师咨询之后认为符合相关法律法规或香港证监会、任何政府或其他管理机构的相关要求(无论这种要求是否具有法律效力)，或符合向上述机构所做的承诺或与上述机构达成协定的费用和开支(或与上述法律法规、要求及承诺或协议的更改或采用相关的费用和开支)；

(O) 应向受托人或基金管理人任用的任何服务供应商支付的费用和开支，包括与计算任何一天的份额净值、发行价格和赎回价格相关的费用；

(P) 经基金管理人同意的，与受托人或任何关联人士在计算应向基金管理人支付的费用或退款 (如果适用)，或审核和编制与本基金业务开展相关的文件的过程中(包括向对本基金具有管辖权的管理机构或其他机构提交其要求的年利润信息及其他法定信息或监管信息)花费的时间和资源相关的费用和开支；

(Q) 受托人或基金管理人或双方各自正式委任的代理人花费的与本基金管理相关的任何法律费用和实付费用；

(R) 经基金管理人许可的由受托人和经受托人正式委任的代理人终止本基金和提供额外服务的费用和收费；

(S) 在以下与本基金相关的事项中，由受托人发生的与本基金相关的全部费用、开支、利息和支出：受托人参加与基金资产的任何投资或构成基金资产一部分的其他财产相关的会议、进行借款或其他经过允许的交易；获取建议；对保管人、基金登记机构及其他服务供应商

的行为进行调查；进行法律诉讼或出于任何与本基金相关的目的向任何法庭提出申请；

(T) 经基金管理人允许的，与基金管理人、受托人或审计师的退任或罢免相关的费用，或与新的基金管理人、受托人或审计师的任命相关的费用；

(U) 根据本契约的规定需要向受托人或基金管理人进行补偿的任何金额；(V) 本基金相关账目的审计师的所有费用和开支及受托人因编制、打印和分发本基金的报告和账目时发生的所有费用和开支；

(W) 根据普通法的规定，受托人和/或基金管理人有权向本基金收取的所有收费、费用、支出和开支。

18.6 冲销收益或资本

基金管理人(向审计师咨询后)可不时确定任何成本、收费、费用或开支是否可以部分或全部冲销收益或资本。

18.7 初始费用和开支的摊销

基金管理人有权决定在其认为适当的期限内对所有成本、收费、费用或开支进行摊销，并应在基金说明书中进行披露。

18.8 基金管理人的应付费用

尽管有第 18 条中的相关规定，基金管理人和受托人可不时协定，特定费用和开支或向基金资产收取的其他费用的全部或部分应由基金管理人承担。如果本基金为认可计划，则本基金不承担任何广告或推广活动产生的费用。

19. 受托人和/或基金管理人的责任和赔偿

19.1 受托人和基金管理人的责任

在以下情况中，受托人、基金管理人及他们的任何管理人员、雇员、代理人或代表均不承担任何责任：

(A) 根据任何受托人或基金管理人认定为真实的且由适当的当事人(除受托人或基金管理人及他们各自的管理人员之外)通过、签署或盖章的通告、决议、指示、说明、许可、证书、宣誓书、声明、股票证书、重组计划或其他所有权凭证或(在任何情况下均不受限于上述内容)其他资料或文件采取或未采取的任何行动或遭受的任何事情；

(B) 由于当前或未来法律或法规的规定，任何法庭的任何判决、命令或裁决，任何人员或机构为履行或声称为履行任何政府职权(无论是否合法)而采取或作出的任何请求、公告或其他相似行动(无论是否具有法律效力)，造成受托人或基金管理人无法完成根据指示或要求应采取的行动或事项或作出根据指示或要求不能采取的行动或事项(视具体情形而定)；

(D) 在不影响第 15.2 条的规定和符合该条规定的条件下，对于受托人或基金管理人任命的代表受托人或基金管理人使用或执行其权力、职责、职权和酌情权的服务供应商、代理人或其他人员所采取的或未能采取的行为，受托人或基金管理人概不负责，除非受托人或基金管理人在遴选上述人员时未能尽到合理的注意义务；

(E) 受托人或基金管理人不对其收到的与本基金相关的任何证书、转让文书、申请表格、背书或其他文件上的任何签名或印章的真实性负责，也不对上述文件上伪造的或未经授权的任何签名或印章负责，也没有责任按照任何此类伪造的或未经授权的签名或印章行动或使其生效，尽管如此，受托人和基金管理人有权(但是没有义务)要求，根据本契约的规定或与之有关的规定需要其签名的上述文件上的任何人员的签名，应由银行职员或经纪人

或其他负责人员进行验证，或通过其他合理的受托人和/或基金管理人满意的方式进行真实性验证。

(F) 根据在持有人会议上通过的决议而进行的任何行为，且上述会议的会议纪要已编制并经过董事长签署，尽管之后可能发现会议的组成及会议通过的决议中有错误或由于任何原因造成的在会议上通过的上述决议未能对所有人员均具有约束力；

(G) 根据第 20.3 条的规定任命的任何代理人、律师、银行人员、会计、经纪人或其他人员，或(除非在本契约中作出规定)基金管理人(受托人不承担相应责任)，或受托人(基金管理人不承担相应责任)的不当行为、错误、失察、判断错误、健忘或不谨慎，或根据上述人员的通知或从上述人员处获得的信息而善意地进行的或未进行的行为或所遭受的事情；

(H) 由于任何政府或其他主管部门的行为、战争(无论是否宣战)、暴乱、民众骚乱、叛乱、风暴、暴风雨、洪水、台风、地震、事故、火灾、爆炸、毒物、辐射、第三方电子传输或其他电子系统中断或故障，或与上述事项相似或不同的不受基金管理人或受托人控制的其他原因，直接或间接造成的受托人或基金管理人占有的任何文件的损失或损坏，或所导致的受托人或基金管理人未能履行本契约规定的职责；上述情形的前提条件是，基金管理人和受托人已经采取了一个专业基金管理人或受托人(视具体情形而定)在这些情况下应采取的一切合理措施和行动来以避免或减轻上述情形所造成的损失、损坏或不能履行职责的情况。

19.2 受托人的责任和赔偿

如果不存在受托人欺诈、不诚信、故意违约或疏忽的情形，受托人或其任何管理人员、雇员、代理人或代表均不承担因任何法律错误引起的或因受托人履行其作为本基金受托人的职责所引起的责任，也不为受托人根据本契约的规定善意地做出或承受的或未做出的事项或事情而承担责任。在不影响法律赋予受托人的赔偿权且符合本契约其他规定的条件下，受托人及其任何管理人员、雇员、代理人和代表有权就所有相应的负债和费用从本基金的基金资产获得补偿，这些负债和费用与基金资产相关，而且是因为以与基金资产相关的任何方式完成或未完成的任何事务或事情(包括但不限于基金管理人的任何诉讼)所导致的所有诉讼、上诉、费用、索赔及要求而发生的负债和费用；但是，受托人因香港法律法规被施加的任何人士的义务或责任所引起的，或由于受托人或其任何管理人员、雇员、代理人和代表的欺诈、疏忽或有意违约造成的信托违约而引起的任何负债、开支、诉讼、上诉、费用、索赔或要求，不在此列。受托人无权就此类负债由持有人赔偿或由持有人出资赔偿。

19.3 基金管理人的责任和赔偿

如果不存在基金管理人欺诈、不诚信、有意违约或疏忽的情形，基金管理人或其任何管理人员、雇员、代理人或代表均不承担因任何法律错误引起的或因基金管理人履行其作为本基金基金管理人的职责所引起的责任，也不为基金管理人根据本契约的规定善意地做出或承受的或未做出的事项或事情而承担责任。在不影响法律赋予基金管理人的赔偿权且符合本契约其他规定的条件下，基金管理人及其任何管理人员、雇员、代理人和代表有权就所有相应的负债和费用从基金资产的资产获得补偿并对基金资产的资产享有追索权，这些负债和费用与基金资产相关，而且是因为以与基金资产相关的任何方式完成或未完成的任何事务或事情(包括但不限于受托人的任何诉讼)所导致的所有诉讼、上诉、费用、索赔及要求而发生的负债和费用；但是，基金管理人因香港法律法规被施加的任何人士的义务或责任所引起的，或由于基金管理人或其任何管理人员、雇员、代理人和代表的欺诈、疏忽或有意违约造成的信托违约而引起的任何负债、开支、诉讼、上诉、费用、索赔或要求，不在此列。基金管理人无权就此类负债由持有人赔偿或由持有人出资赔偿。

19.4 基金管理人和受托人的赔偿

本契约明确规定的对受托人或基金管理人的赔偿，是法律规定的任何赔偿或补偿权利之外的赔偿，且不损害法律规定的任何赔偿或补偿权利；本契约明确规定的受托人或基金管理人的职权、特权、权利及豁免权，是法律赋予受托人或基金管理人的职权、特权、权利及豁免权之外的权利，且不损害法律规定的职权、特权、权利及豁免权。

19.5 法律诉讼

受托人没有义务出席或进行与本契约的规定或与基金资产或其任何部分相关的任何诉讼或为上述诉讼进行辩护；如果受托人认为任何其他人员或任何公司或股东进行的诉讼会或可能会使其承担相关费用或责任，而受托人没有或可能没有就此针对基金资产的追索权，则受托人也没有义务出席或进行上述诉讼或为其进行辩护，除非基金管理人做出相应的书面请求且受托人有权从基金资产中就其费用或责任得到满意的补偿。在不对上述规定造成损害的情况下，受托人在收到第三方发送的与本基金相关的任何索赔通知或诉讼通知(或威胁进行索赔或诉讼的通知)后，应立即向基金管理人发送上述通知的复印件。如果基金管理人就上述通知以书面形式向受托人提出合理请求，受托人应向基金管理人提供所有相关信息和帮助(除非本契约另有规定)。

19.6 不可抗力

对于超出基金管理人、受托人或他们的任何管理人员、雇员、代理人或代表或其各自的任何雇员的控制的原因或危机引起的本基金的资产或任何基金份额持有人的损失或损坏，基金管理人、受托人或他们的任何管理人员、雇员、代理人或代表均不负任何责任；上述原因或危机包括但不限于国有化、征用、战争行为、恐怖活动、暴乱、革命、国内动乱、骚乱、罢工、核裂变或不可抗力。

19.7 受托人对基金管理人的信任

对于受托人根据基金管理人的任何要求、指示或通知善意地作出的或承受的任何事情，受托人不负任何责任。在不影响第 19 条规定的情况下，基金管理人或任何其他人员在任何时候根据本契约的规定向受托人提供或发出任何证明、通知、指示、代理或其他信息或文件时，如果文件由或声称由任何在当时经过基金管理人或该其他人员授权签字的人员代表基金管理人或该其他人员签署，受托人可接受上述文件作为相应的充分证据，受托人也可以根据基金管理人以书面形式指定的经授权人员向受托人所发出的电子或传真指示做出相应行为。

19.8 基金管理人对受托人的信任

除本契约明确规定的由基金管理人承担的义务之外，基金管理人不承担任何责任，而且对于受托人或受托人的任何代理人或顾问的任何行为、不当行为、错误、失察、疏忽或缺乏谨慎的行为，基金管理人也不承担责任(除非本契约另有规定)。

19.9 受托人的支付义务

在任何情况下，受托人都没有进行与本基金相关的任何付款的义务，除非按照本契约的规定费用应从受托人持有的基金支付。

20. 受托人和基金管理人的权力和职责

20.1 受托人和基金管理人的一般职责

受托人和基金管理人应以使持有人的权益最大化的方式履行本契约赋予其的权力、职权及酌情权，并履行普通法规定的职责。

20.2 受托人和基金管理人的酌情权

除非本契约另有明确规定，受托人和基金管理人对契约授予的所有信托、权力、职责、职权和酌情权具有绝对的、不受控制的酌情权，包括履行上述信托、权力、职责、职权和酌情权的方式方法或时间；除非适用的法律另有规定，在不存在受托人或基金管理人欺诈、失信、故意违约或疏忽的情形下，受托人或基金管理人不对履行或未履行上述信托、权力、职责、职权和酌情权所造成的任何损失、费用、损坏或不便之处承担任何责任。在任何情况下，对于出于本契约的目的而造成的任何从属的、特殊的或间接的损失(包括但不限于利润的损失)或惩罚性的损害赔偿，受托人和基金管理人不承担任何责任。

20.3 代理人的通知

受托人和基金管理人的任何一方可依据另一方的通知或获取的信息行动，受托人和基金管理人的其中一方或双方可根据其中一方的代理人、律师、银行人员、会计、经纪人或作为受托人或基金管理人的代理或顾问的其他人员所给出的通知或获取的信息行动；上述通知或信息应通过信件、电报、电传、海底电报、电子邮件、用于通信的文字处理系统或传真获取或发送；如果受托人或基金管理人根据上述信件、电报、海底电报、电子邮件、用于通信的文字处理系统或传真中包含的通知或信息行动，即使上述信件、电报、电传、海底电报、电子邮件、用于通信的文字处理系统或传真包含一些错误或不真实，受托人及基金管理人均不就此承担任何责任。受托人和基金管理人没有对上述人员进行监督的义务，也没有验证从上述人员处获取的通知或信息的真实性的义务。

20.4 受托人职责、权力及酌情权的授权

受托人有权(除非本契约另有明确规定)将本契约规定的受托人的全部或任何职责、权力或酌情权委派给基金管理人批准的任何人员或法人团体，如需上述批准，不得无故拒绝给予批准(除非根据第 15.2 条的规定，向受托人的关联人士进行的授权或任何共同保管人或分保管人或代理人的任命无需上述批准)，授权费用由受托人承担；

尽管有上述授权，受托人仍有权接收并保留全部的受托人费用及根据本契约的规定应向受托人支付的所有其他费用。

20.5 受托人对出现的问题的决定权

除非本契约另有明确规定，在不影响受本契约影响的人员向法庭求助的权利的情况下，受托人负责全权决定本契约的规定引起的任何问题和疑问。

20.6 基金管理人职责、权力及酌情权的授权

基金管理人可在基金管理人认为适当的地方任命一名或多名人员为投资经理或基金管理人的代理人；基金管理人出于基金管理人可能确定的与基金资产投资和／或本基金的管理相关的目的并根据与之有关的条款和条件将本契约中规定的基金管理人的所有或任何职权、权力或酌情权授予上述人员。尽管有上述任命和授权，基金管理人仍有权接收并保留全部的基金管理人费用及根据本契约的规定应向基金管理人支付的所有其他费用。基金管理人可撤销任何上述任命。所有投资经理或代理人或其他经过此类任命的人员的报酬由基金管理人承担，基金资产不对此支付任何费用。

基金管理人应始终证明其委任或就本基金委聘的被转授职能的机构及代理人具备足够知识、专业水平和经验处理本基金的相关投资。

20.7 基金管理人的分配权

基金管理人有权向任何人员分配、推广份额或提供份额，对于由此产生的或与之有关的收益，基金管理人无需对受托人、持有人或其他任何人员作出解释。

20.8 基金管理人和受托人的交易

本契约中的任何规定均不得阻止基金管理人、受托人或他们各自的关联人士从事以下活动：

(A) 成为任何基金份额的持有人或持有、处置或交易任何份额；

(B) 在上述人员各自的个人账户进行任何投资或其他财产的购买、持有、出售或交易，尽管基金资产中也包含部分相似的投资或其他财产；

(D) 单独地或与他们中的任何其他一方共同设立除本基金之外的其他信托，并担任该信托的基金管理人或受托人；

(E) 对(C)项中的任何交易及受托人或基金管理人从事的与本基金相关的其他投资交易按照正常商业关系收取的常规费用和佣金并保留上述费用和佣金；

对于由此产生的或与之有关的任何利润或收益，基金管理人和受托人均无需对持有人或任何其他人员作出解释。

20.9 与基金管理人有关的规定

(A) 基金管理人在经考虑《守则》第 4 章所载规定后，采取合理谨慎的措施以确保受托人就保管基金资产而言，具备执行其职责及职能以及履行其义务的适当资格。

(B) 基金管理人应采取所有合理措施以确保本基金在设计上是公平的，以及根据该产品设计持续运作，其中包括经考虑本基金的规模及费用和开支水平后，以具成本效益的方式管理本基金。

20.10 与受托人有关的规定

(A) 受托人应执行基金管理人的投资指示，除非有关指示与本契约、基金说明书或《守则》的条款有冲突。

(B) 受托人应履行《守则》所载列的对其施加的其他职责及规定，以及以适当的技能、小心谨慎和勤勉尽责的态度行事，履行与本基金的性质、规模及复杂程度相符的责任和职责。

(D) 受托人应采取合理谨慎的措施，以确保：

(1) 份额的出售、发行、回购、赎回及注销均根据本契约的规定进行；

(2) 基金管理人用以计算份额价值的方法，足以确保相关份额出售、发行、回购、赎回及注销的价格，均按照本契约的规定计算；

(3) 本基金符合本契约或相关补充契约所载的投资和借款限制，以及每项认可计划的认可条件；及

(4) 确保本基金的现金流得到妥善监控。

21. 账簿、记录和文件

21.1 账簿和记录

基金管理人应保存或促使保存基金管理人在本基金账户中进行的所有交易的账簿和记录。基金管理人还应保存或促使保存与本基金相关的其他账簿和记录，以编制第 17.2 条中规定的账目。

21.2 信托契约的复印件

在正常营业日的正常营业时间内，基金管理人应在香港的营业地点随时免费提供一份本契约及其他补充契约的复印件以供查阅；基金管理人应向所有持有人或任何正在进行申请的人员提供一份本契约及其他补充契约的复印件，并收取基金管理人和受托人不时确定的合理费用。

21.3 文件

受托人(或经受托人批准的任何其他人员)有权制作和保留全部或任何文件的副本(无论是以电脑记录形式还是其他形式)，上述文件包括但不限于以下类型的文件：

(A) 基金份额申请表、赎回请求及转换通知；

(B) 经过登记的转让文书；及

21.4 文件的销毁

根据下文中 (A) 到 (E) 的规定，在与文件相关的基金份额登记、成立或取消后一年(视情况而定)，受托人或其他经受托人为此目的授权的人员有权销毁上述之前制作和保留过副本的文件(无论是以电脑记录形式还是其他形式)。受托人及经受托人为此目的授权的其他人员有权销毁：

(A) 在登记日期六年后的任何时间登记的转让文书；

(B) 在记录日期三年后的所有地址更改通知；

(D) 在本基金终止六年后的与本基金有关的所有名册、报表及其他记录和文件；及

(E) 在分配再投资授权撤销或失效三年后的所有的分配再投资授权。

21.5 无文件毁坏责任

无论是受托人还是经受托人为此目的授权的任何其他人员，均不对其根据第 21.4 条的规定进行任何文件销毁的后果承担任何责任，除非有相反的证据，否则销毁的每份转让文书应被视为有效的依法登记的契约，其他销毁的每份文件应被视为符合已记录的相关规定的有效的文件，前提是：

(A) 本条款的规定及第 21.4 条的规定仅适用于善意的文件销毁，且在文件销毁前未收到任何与文件有关的索赔通知(无论相关方是谁)；及

(B) 本条款的规定及第 21.4 条的规定不适用于基金管理人书面通知受托人明确排除的任何文件。

21.6 广告

只有经受托人事先书面批准(相关书面批准不能被无故拒绝或拖延)，任何与受托人有关的、将向一般基金份额持有人、潜在基金份额购买人、公众或媒体发布或刊印的基金说明书、申请表、推销印刷品或其他类型的印刷品才能发布或刊印，前提是：

(A) 在向受托人发出批准请求后五个营业日之后，如果受托人未向基金管理人发出拒绝上述批准请求的书面通知，则视为受托人同意该批准请求；

(B) 如果受托人拒绝上述批准请求，受托人应给出合理的拒绝理由；

步批准。

22. 受托人的退任和罢免

22.1 受托人的罢免

在以下情况下，基金管理人可罢免受托人：

(A) 受托人进入清算(出于经基金管理人事先书面批准的重组或合并目的而进行的自愿清算除外)，或者如果已对其任何资产指定接管人且基金管理人向受托人发出罢免的书面通知；

(B) 如果其中登记为合计持有已发行基金份额价值 50%或以上的持有人(就此目的而言，基金管理人持有或被视为持有的基金份额不应被视为已发行)向基金管理人发出书面通知要求罢免受托人；

22.2 受托人退任的权利

经香港证监会事先批准，受托人有权自愿退任，在这种情况下，受托人应至少提前三个月向基金管理人和持有人发出书面通知。在收到受托人表明有意退任的通知后，基金管理人应根据第 22.3 条找到替任受托人。如果基金管理人未能在受托人发出书面退任通知后三个月内找到替代受托人，应根据本契约的规定终止本基金。

22.3 新受托人的任命

在基金管理人根据第 22.1 条发出罢免受托人的通知后或受托人根据第 22.2 条表明退任意向后：

(A) 基金管理人应尽合理努力以寻找根据任何适用法律符合资格担任受托人的法团作为替任受托人；

(B) 如果该替任受托人满足基金管理人和香港证监会的要求，基金管理人应通过本契约的补充契约任命上述替代受托人担任受托人，以取代退任受托人；

(D) 退任受托人应按照所有协议(在这些协议中，受托人为本基金的相关方)中受托人更换及基金管理人(以及获得对方的同意)可合理接受的条款作出受托人任命或更换方面的合理努力；

(E) 在替任受托人的任命生效的同时，前任受托人的退任或罢免生效。

22.4 向持有人发出通知

在对替任受托人进行任命之后，基金管理人应立刻向持有人发出通知，指明替任受托人的名称及地址。

22.5 退任受托人继续存在的赔偿和责任

受托人的退任或罢免生效后，除退任或罢免前发生的行为或疏忽外，退任受托人不再对其他事项承担其他责任。受托人按照本契约退任或被罢免其职位之后，无论是自愿退任还是被罢免，除法律规定的退任受托人享有的赔偿权利和特权之外，还能继续获得本契约规定的受托人在相应的本基金托管期间应得到的收益及应获得的赔偿。

23. 基金管理人的退任和罢免

23.1 受托人罢免基金管理人

若发生以下任何情况，受托人向基金管理人发出书面形式的罢免通知：

(A) 如果基金管理人进入清算、破产或资不抵债，已对其任何资产指定接管人；

(B) 如果受托人有正当的充足理由认为并以书面形式说明，更换基金管理人符合持有人的利益，且受托人至少提前一个月向基金管理人发出书面罢免通知；

(C) 如果其中且登记为合计持有已发行基金份额价值 50%或以上的持有人向受托人发出书面通知要求罢免，基金管理人，前提条件是(i)如果持有人为一个以上的实益拥有人的代理人，该持有人必须获得各相关实益拥有人就罢免基金管理人发出的书面同意，就本款 23.1(C) 而言，上述持有人将被视为仅持有占已发行基金份额价值的已发出上述同意的该等实益拥有人所实益拥有的比例，并且上述持有人应当应受托人的请求发出相应的书面证明；就本条款 23.1(C) 而言，基金管理人持有或被视为持有的基金份额不被视为已发行份额；

(D) 如果香港证监会撤销对基金管理人作为本基金的管理人的批准。

23.2 基金管理人退任的权利

基金管理人有权通过至少提前三个月(或香港证监会和基金管理人批准的较短的期限)向受托人和持有人发出书面通知自愿退任。如果受托人和基金管理人未能在基金管理人退任或罢免后的 30 天内找到替任管理公司，除非基金管理人和受托人之间另有约定，否则应根据本契约的规定终止本基金。

23.3 新基金管理人的任命

在受托人根据第 23.1 条发出罢免基金管理人的通知后或基金管理人根据第 23.2 条表明退任何向后：

(A) 受托人应召开持有人会议审议特别决议案，以批准受托人认为适合的符合资格的其他人员担任基金管理人；

(B) 在(i)特别决议案批准上述人员为新的基金管理人；且(ii)上述人员已签署受托人可能告知为保证新的基金管理人正当履行其职责属必要或适宜的一份或多份契约后，受托人应通过本契约的一份或多份补充契约任命上述人员为新的基金管理人；

(按当前月份中截至退任日期或罢免日期前的实际天数计算)；

(D) 退任基金管理人应按照所有协议(在这些协议中，基金管理人为本基金的相关方)中新的基金管理人(以及获得对方的同意)可合理接受的条款签署相关文件并采取相关措施，此类文件或措施是为任命或更换基金管理人正当需要的合理努力；

(E) 就基金管理人在退任或被罢免之前的行为或疏忽而言，在不损害受托人或任何持有人或其他人员的权利的情况下，退任基金管理人不再承担及解除本契约规定的所有义务。

23.4 向持有人发出通知

在根据第 23.3 条的规定任命新的基金管理人后，受托人应在可行范围尽快向持有人发出通知，指明按照香港证监会的要求说明新的基金管理人的名称和地址。

24. 终止

24.1 终止前本基金的存续

如果发生下列任何事件，本基金可被终止：

(A) 基金管理人开始清盘或进入清算，并且受托人决定终止本基金；

(B) 受托人认为，基金管理人未能以令人满意的方式履行本契约中规定的职责或受托人认为

基金管理人进行的其他事项损坏了本基金的声誉或损害了持有人的利益；

(D) 基金管理人根据第 23 条退任或被罢免之后三十天内，受托人未能找到受托人可接受的人员担任新的基金管理人；

(E) 受托人决定退任但在受托人向基金管理人发出退任受托人的书面通知之后三个月内，基金管理人未能找到愿意担任受托人的合适人员；

(F) 在资产净值低于 5000 万港元的情况下，基金管理人向受托人发出书面通知终止本基金；

(G) 在受托人和基金管理人协商认为使本基金继续存续不可取的情况下，持有人通过特别决议案的方式批准终止本基金的决定；

(H) 持有人通过特别决议案决定终止本基金(在这种情况下，本基金自特别决议案通过的日期或特别决议案规定的其他较晚的日期(若有)终止)。

24.2 受托人或基金管理人的决定为最终决定

在第 24.1 条中规定的任何情形下，受托人或基金管理人(视情况而定)所作的决定为最终决定，并对受托人、基金管理人以及所有通过持有人主张权利的其他人员均具约束力；受托人和基金管理人不就根据本条款或其他规定终止本基金或未能根据本条款或其他规定终止本基金而向任何人员承担任何责任。

24.3 向持有人发出的终止通知

受托人应以本契约中规定的方式向持有人发出书面的本基金终止通知，在上述通知中应说明根据香港证监会要求的通知期限而确定的本基金终止生效的日期(如果造成本基金终止的原因是本基金继续存续不合法，在这种情况下，本基金应立即终止，无需向持有人发出任何事先的书面通知)。

24.4 未支付金额的持有人仍对其负有相关责任

尽管本基金已经终止，受托人对持有人持有的任何未支付的份额仍负有负责，直到受托人根据第 25.1 条的规定在最终分配时对上述持有人进行了支付。

25. 终止时的法律程序

25.1 后果和方式

本基金终止生效后：

(A) 基金管理人不能发行或出售任何份额，基金管理人和持有人均无权要求撤销或变现本基金的任何份额；

(B) 受托人和基金管理人应变现基金资产包含的所有资产或基金管理人认为适当的部分(本基金终止后，上述变现应按照基金管理人认为适当的方式在基金管理人认为适当的期限内完成)；受托人和基金管理人应偿付受托人招致的与本基金有关的借款 (连同借款的尚未支付的应计利息)。如果只能变现基金资产包含的资产的一部分，该部分资产的金额应为受托人和基金管理人认为的至少足够支付与下述(c)项有关的所有成本、费用、开支、索赔和付款要求的金额。

(C) 受托人应不时按持有人各自持有的本基金份额比例，向其发放基金资产变现所得且可用于此项分配的所有现金净收益，前提是受托人有权保留作为基金资产一部分的手头部分款项，用来支付与本基金终止有关或因之引起的由受托人或基金管理人支付的全部成本、开支、索赔及付款要求，并使受托人和基金管理人就上述费用、开支、索赔及付款

要求获得赔偿并免受损失。对于无人主张的收益或受托人根据本第 25.1 条的条款持有

的其他现金，在上述收益或现金的应付日期后 12 个月到期时，受托人将上述收益或现金支付给法庭，在向法庭支付之前，受托人有权从中扣减上述支付过程中所发生的任何费用。

25.2 本基金终止后继续存在的权力尽管本基金已经终止：

(A) 在根据第25.1 条将所有的基金资产都分发给持有人之前或将无人主张的净收益或其他现

金支付给法庭之前(以两者中时间较晚者为准)，受托人可行使本契约规定的权力并履行本契约规定的义务，并继续获得本契约规定的相关收益并继续遵守本契约的规定(尤其是，但不限于对受托人的赔偿)，并有权行使本契约规定的所有权力、职责、职权及酌情权。

(B) 在根据第25.1 条将所有的基金资产都分发给持有人之前或将无人主张的净收益或其他现金支付给法庭之前(以两者中时间较晚者为准)，基金管理人应继续享受本契约规定的相关收益并继续遵守本契约的相关规定(尤其是，但不限于对基金管理人进行的赔偿)，基金管理人的权力、职权、职责及酌情权不会终止并应保持完全有效。

26. 契约的修改

26.1 修改及需要特别决议案

受托人与管理人可通过契约，以双方认为有利于任何目的的方式和程度，共同修改、改动或增加本契约中的条款，前提是：

(A) 受托人以书面形式证明，其认为所述提议的修改、改动或增加：

(1) 对遵守财务、法定、监管或其他官方规定而言是必要的；

(2) 不会严重损害持有人的利益，也不会在重大程度上免除受托人、基金管理人或任何其他人员在本契约下对持有人应承担的任何责任，也不会增加基金资产应付的成本和费用(为编制和签署相关补充契约而支付的相关适当费用和支出除外)；或

(3) 对修改明显的错误而言是必要的。

涉及本契约条款重大变更的所有其他情况下，除非获得香港证监会的批准或持有人特别决议案的批准(如果持有人的整体利益受到影响)或本基金或一个或多个类别的份额持有人特别决议案的批准(如果仅本基金或一个获多个类别的份额持有人利益受到影响)，否则不得对本契约条款进行任何修改、改动或增加；及

(B) 任何上述修改、改变或增加(无论是否通过特别决议案批准)都不能向任何持有人施加为其持有的份额进行额外支付的义务，也不能强迫持有人接受任何与之有关的责任。

26.2 向持有人发出修改通知

在受托人应已根据此处第 26.1 条的规定证明对本契约作出任何修改、改动或增加之后，应该在切实可行范围内尽快将此类修改、改动或增加通知受影响的持有人；除非受托人认为此类修改、改动或增加无重要意义，或其目的仅为纠正任何明显错误。

27. 重组与合并

在以下条件满足的情况下：

(A) 基金管理人和受托人已批准即将签署的重组与合并计划的条款和条件及其他集合投资计划的条款和条件；

(B) 已经将包含详细信息的基金管理人和受托人商定的表格分发给持有人，且已经通过了特别决议案批准上述计划；

上述计划可在满足上述条件后生效或在计划规定的较晚日期生效，上述计划的条款对需要实施上述计划的所有持有人具有约束力，基金管理人和受托人应采取一切必要措施和行为实施上述计划。

28. 通知

28.1 通过邮件发出通知

除非本契约另有规定，如果通过邮件(航空邮件，如果是海外)寄送向持有人发出的任何通知或其他文件，在使用名册上的地址寄送后或将信件留在该地址后应视为上述通知或文件已妥善送达或寄出。上述通过邮件发送的任何通知或其他文件在包含通知或文件的信件寄出后五个营业日之后应被视为已经送达，应有足够的证据证明信件上已经书写了正确的地址、贴上邮票并妥善寄出。任何留在持有人地址处的通知或文件在将信件留下时被视为有效送达。通过邮件向持有人寄送的或按照持有人的指示寄送的任何支票、通知、报表及其他文件的风险应由被授权人员单独承担。

28.2 向联名持有人发送的通知

将通知或文件寄送给几个联名持有人中的一个被视为将上述通知或文件有效寄送至联名持有人。

28.3 向死亡或破产的持有人发出通知

根据本契约的规定通过邮政将任何通知或文件寄送至某一持有人的注册地址或将上述通知或文件留在上述持有人的注册地址被视为已将上述通知或文件有效寄送，即使上述持有人已经死亡或破产且无论受托人或基金管理人是否知悉其死亡或破产，上述份额的利益相关人(联名持有人或通过死亡或破产的持有人主张权利的其他人士)收到上述通知或文件后被视为上述通知或文件充分送达。

28.4 受托人和基金管理人之间的通知

任何受托人向基金管理人寄出的通知或任何基金管理人向受托人寄出的通知的寄送地址应为受托人或基金管理人的注册地址(视情况而定)，寄送的方式应为专人交付、传真、电子邮件、电传或预付邮资邮件(国外的需要通过航空邮件)。通过传真、电传或电子邮件发出的通知应在发送后视为已经送达；如果通过邮政寄送上述通知，在没有发生影响邮局服务的劳工行动的情况下，在包含通知的信件寄出后 5 个营业日之后视为信件送达，应有足够的证据证明信件的地址和邮票正确且正确投递。

29. 持有人会议

附录 2 中的条款与本契约的条款具有相同效力。

30. 管辖法律和副本

30.1 管辖法律

本基金应遵守香港法例的规定并受香港法例管辖，本契约应根据香港法例进行解释。

30.2 管辖法律的变更

经受托人事先书面批准，基金管理人可随时通过补充契约作出以下声明：自声明之日起，

(A) 本基金根据其他国家、州、省或领地或世界上任何其他地方(不包括以下地方：当地的法律导致本契约的任何信托、权力和条款无法实施或执行或当地的法律会造成本基金违法、无效或无法实施或当地的法律不完全承认本基金)等司法管辖区的法律生效；

(B) 本基金适用的法律应为该司法管辖区的法律；

为保证本契约的信托、权力及条款在香港法律下有效，受托人和基金管理人可对本契约的信托、权力及条款进行受托人和基金管理人认为必要的修改或增加。

30.3 副本

本契约可签署任何数量的副本，在由本契约的一位签约方或多位签约方签署后，应构成一份原件，但所有副本应构成同一份文件。

30.4 《合约(第三者权利)条例》(第 623 章)

任何并非本契约订约方的人士，无权根据《合约(第三者权利)条例》(第 623 章)(《条例》)强制执行本契约的任何条款。为免生疑问，(i)除本契约另有规定外，以及在适用信托法和其他适用法律和监管规定(包括《守则》)的约束下，对于本契约下的任何终止、取消或同意任何变更、豁免、转让、更替、解除或结算，在任何时间概无需获得任何非本契约订约方的人士的同意或向其发送通知，以及(ii)任何人士根据香港法例(《条例》除外)存在或获得的权利或救济概不受本条款影响。

附录 1—估值规则

1. 方法

1.1 受托人或其正式委任代理人，应根据以下估值规则，通过对基金资产的资产进行估值并扣除本基金的负债，进行各估值时点资产净值的核算。

1.2 计算基金份额资产净值时，应用总资产净值除以该估值时点基金份额发行总数，结果四舍五入，精确到小数点后四位。基金管理人(经与受托人商议)可不时修改精确位数，或采用其他计算方法和调整。就此而言，任何已发行、将予发行或(视情况而定)注销的基金份额(其价格参考相关估值时点的基金份额资产净值计算)应视为未发行或未注销。

1.3 计算(两个及两个以上类别发行基金份额)特定类别基金份额资产净值时，应在扣除该特定类别基金份额所致负债总额或添加该特定类别基金份额所致资产总额前进行；该总额须参考各发行类别所有基金份额代表的基金资产不可分割份额的份数，在各基金份额类别间进行分配；该特定类别基金份额所致负债及资产须在此分配额的基础上进行扣除或添加；在相关交易日前，用所得总额直接除以相关已发行基金份额的基金份额数量。

2. 资产价值

2.1 应按以下基本原则计算基金资产所含资产价值：

(A) 任何在证券交易所上市、开盘或交易的投资(包括集合投资计划中的基金份额、权益单位或其他权益)的价值应参考在基金管理人看来为官方收盘价或最新成交价予以计算。如果上述日期未发生交易，则应参考在认可交易所进行开盘、上市或日常交易可获取的最新交易价，但是，如果一项投资在多个认可交易所进行开盘、上市或正常交易，基金管理人应当采用在其看来占该投资最大市场份额的价格；

(B) 未在认可交易所进行开盘、上市或正常交易(“非上市投资”)的任何投资的价值(集合投资计划中的权益除外)，应当以其在估值时点可能的变现价值予以估算，由基金管理人确定。基金管理人在确定时应考虑其成本价、最近证券交易的实际成交价、考虑该发行证券总额的持有规模，及基金管理人在进行积极或消极的估值调整时认为有关的其他考量因素，前提是此时基金管理人应(在受托人的要求下)让受托人批准的人员进行独立估值。

(C) 任何通过清算公司或交易所或金融机构进行交易的投资的价值(不包括证券或集合投资计划的权益)都将于估值时点进行估值，参考清算公司、交易所或金融机构报出的最新结算价格。如果没有上述结算价格，对于在任何一个或一个以上市场进行(或可能进行)的交易的投资，将根据最低卖出价和最高买入价的平均值对其进行估值，基金管理人可以决定以哪个市场的价格为准，前提是此时基金管理人应(在受托人的要求下)让受托人批准的人员进行独立估值；

(D) 任何未通过清算公司、交易所或金融机构进行交易的投资(包括场外衍生品交易合约)的价值(证券或集合投资计划权益除外)，将参考从独立定价来源获得的估值进行估值，当某特定投资无法获得该估值时，将通过比较由(基金管理人认为合适的)相关估值交易对手提供的最新估值予以估值。如果相关交易对手与其他交易对手提供的估值间存在基金管理人认定的重大差异，则应根据所有估值的平均值进行估值，否则将根据有关交易对手提供的估值进行估值；

(E) 现金、存款及类似投资应当按其成本加应计利息予以估值；及

(F) 未在证券交易所上市、开盘或交易的，与基金资产在同一日接受估值的任何集合投资计划中的各基金份额、权益单位或其他权益的价值，应为每基金份额、权益单位或其他权益在计算当日(若基金管理人如此确定)在该集合投资计划中的资产净值。如果在计算本基金的资产净值时未能获取此类信息，或如果此类集合投资计划与该基金资产不在同一交易日估值，则上述基金份额、权益单位或其他权益的价值应为最新公布的每基金份额、权益单位或其他权益在集合投资计划中的资产价值(如果上述信息可获得)，或(如果上述信息无法获得)此类基金份额、权益单位或其他权益最新公布的赎回价格或该基金

份额的买入价，但如果没有可用的资产净值、买入价或卖出价、或报价，则所述价值应以基金管理人与受托人不时协商确定的方式予以确定。

2.2 尽管存在上述第 2.1(A) 条至第 2.1(F) 条(包括首尾两条)，基金管理人在事先获得受托人的书面许可后可以对任何投资的价值进行调整，并在考虑了相关情况后允许使用某些其他估值方法，包括但不限于：货币、适用利率、到期日、适销性与基金管理人认为有关的其他考量因素，认为该调整被要求或有望反映该投资的公允价值，且遵守健全会计实务。

2.3 就投资与现金以外的财产的估值而言，应以基金管理人以谨慎、诚信的方式(经与受托人商议后)确定的，且符合良好的会计实践的方法和时间进行。

3. 负债价值

4. 可归属于本基金的负债应包括(但不限于)：

(A) 累积到相关估值时点仍未支付的任何数额管理费、业绩表现费及受托人费用；

(B) 因本基金累积至上一会计期间仍未支付的收益税或利润税(如有)；

(D) 与为本基金所持任何投资价值等同的负数金额；

(E) 任何应用基金资产支付而未付的其他成本或费用，因本契约任何条款明确授权应由基金资产支付这部分成本或费用；及

(F) 就基金资产的任何或然负债而作的任何适当备抵。

4.1 负债应(视情况而定)逐日累计计算。

5. 一般条款

5.1 计算资产净值时：

(A) 根据本契约发出任何书面通知或请求后，一旦发生因基金份额注销而导致基金资产减少，但就此减少基金的支付尚未完成时，有关基金份额不被视为已发行基金份额，且应扣除该基金份额的总赎回价格，但就此在估值交易日待注销的基金份额不应减少；

(B) 一旦因本基金同意购买、收购或出售投资或其他财产，但并未完成该等购买、收购或出售，则该等投资或其他财产应被包括在内或排除在外，总购买、收购或净销售对价应被排除在外或包括在内(视情况而定)，视为按时完成该等购买、收购或出售；及

5.2 基础货币外的任何价值(无论是负债，还是投资、现金或其他财产)都应转换为基础货币，按基金管理人基于任何相关优惠或折扣及交易成本的考虑后认为适当的汇率计算。

6. 资产估值证据

受托人与基金管理人可：

(A) 接受受托人与基金管理人认为有资格提供证书的经纪人、专业人员、公司或协会提供的证书，作为基金资产任何资产的价值、成本价、售价或任何市场报价的充分证明，但前提是本条所述的任何内容都不得强制受托人或基金管理人(视情况而定)获取本契约任何条款不要求获得的证书；及

(B) 依靠任何市场、委员会与官员现有惯例与规则；根据此惯例与规则，在不时生效的任何投资或其他财产的任何交易中，可解决类似于什么算成功交付的问题以及任何类似事宜，且该等惯例与规则应对本契约下的所有人员具有最终约束力。

7. 基金资产估值验证

受托人不负责对基金资产的任何估值或将予发行或变现的基金份额的任何价格计算进行验证或核查，但随时有权要求基金管理人予以证实。受托人可以信赖由第三方提供的金融数据的准确性，但不对准确性负责。第三方包括自动处理服务机构、经纪公司、做市商或中介机构、投资管理人及本基金投资的其他集体投资的任何行政管理人或估值代理人，包括基金管理人或基金管理人的关联人士提供的任何定价信息。

* * > 附录 2—持有人会议

1. 召开会议

受托人或基金管理人可随时分别(基金管理人应在共同登记的持有人书面要求情况下召开，且持有人持有的基金份额不少于不时已发行基金份额基金价值的 10%)在认为合适的时间和地点在香港(在下述规定规限下)召开基金持有人会议，本附录的以下条款对此适用。管理人有权收到会议通知并参加会议。受托人的任何董事、任何其他正式授权人员及律师，基金管理人的董事、秘书及律师，以及获授权任何代表基金管理人的任何其他人员，都有权与会并在会议上发言。任何上述会议应在受托人确定或批准的地点召开。受托人或基金管理人因召开持有人会议产生的全部费用应从基金资产中支付。

2. 会议权力

根据本附录条款正式举行与召开的持有人会议有权通过特别决议案：

(A) 批准对受托人与管理人根据第 26 条达成的本契约进行修订、变更或增补。

(B) 批准第 23.3 条规定的替换管理人的任命

(D) 提高最高管理费、受托人费用及行政管理费、认/申购费，并允许根据本契约规定未获批准的其他类型的费用；或

(E) 批准第 27 条规定的重组与合并条件与条款。

3. 会议通知

所有会议应至少提前 21 天(包括通知送达或视为送达的当天以及通知发出的当天)，按照本契约规定的方式通知所有持有人。通知应规定会议的地点、日期及时刻，及拟通过决议的条款。通知副本应邮寄给受托人，除非会议是由受托人召开。发生意外的通知遗漏或任何持有人未收到通知不应造成会议程序的无效

4. 法定人数

对于任何会议，亲自或由代表出席且登记为合共持有当时已发行基金份额价值 10%的一个或多个持有人构成业务交易的法定人数，但不适用于拟通过特别决议案的会议。通过特别决议案的法定人数应为亲自或由代表出席且登记为合共持有当时已发行基金份额价值不超过 25%的一个或多个持有人。通过普通决议案的法定人数应为亲自或由代表出席且登记为合共持有当时已发行基金份额价值不超过 10%的一个或多个持有人。事务开始时，不达法定人数，不得在任何会议上做任何业务交易。

5. 会议延期

如果自指定的会议时间起半个小时内，出席的持有人未达到法定人数，持有人要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应休会直到不少于 15 天之后，地点可由会议主席指定；在延期的会议上，亲自或由代表出席的持有人应达到出于该延期会议所有目的要求的法定人数(不管出席的持有人的人数或持有的基金份额数)，包括通过特别决议案。持有人延期

* ^

* * 会议的通知应按最初会议的同样方式予以通知，并且通知应说明应出席延期会议的持有人

应满足法定人数要求，不考虑各个持有人的数量及持有基金份额的数量。

6. 主席

受托人书面任命为主席的人员(不一定为持有人)应作为主席主持会议。若未任命此类人员或在指定主持会议时间起半个小时内任命人员未出席会议，则出席的持有人有权选择其中之一出席人作为会议主席。

7. 延期会议事务

在获得达到法定人数的会议的同意后，主席可以且应当按照会议指示对会议时间与地点进行延期，但在延期期间不得处理任何事务，在发生延期的会议上已经合法处理完的事务除外。

8. 投票程序

在任何会议上，将一项特别决议案或普通决议案提交给会议以进行投票表决，应通过投票决定，此投票应以书面形式确定，投票结果应视为会议决议。

9. 投票权

投票时，亲自出席的持有人(个人)或出席的合伙人(商行)或持有人根据第 13 条正式授权的代表或代理(法团)，都应依照持有的以该持有人名义登记时的基金份额价值进行投票。可以投多张票的人员不需要一次用完全部投票或以相同方式投票。

10. 基金份额的零碎部分不享有投票权

持有一个基金份额的零碎部分的持有人对该基金份额不享有投票权。

11. 联名持有人

对于联名持有人的情况，地位高者亲自或由其代理人履行的投票应予以接受，其他联名持有人应排除在外，对此，地位高低按名册上名称的顺序确定，排名第一视为地位较高。

12. 持有人投票

持有人可亲自或委托代理参加会议并投票。代理人无需是持有人。持有人可以指定多位代理人参加会议，并按照持有的规定基金份额数量投票。

13. 持有人为法团时的投票

作为持有人法团可以通过其董事会或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人员作为代表，参加任何持有人会议，并且所授权人员，在出具经该法团的一名董事核证为真实副本的决议后，有权代表法团行使相同的权利，犹如法团作为个人亲身出席会议行使权利。

14. 委托文书的要求

委托文书应采取书面形式，经任命人或其律师签署，正式任命，并加盖公章或授权管理人员或

* * 律师签署。

15. 委托文书的有效性

委托文书及授权书或其他授权(如有)签署或公证的授权书副本应在受托人批准后投递到受托人或基金管理人在会议召开通知中指示的地点；如果未指定地点，则选择基金管理人的注册办事处。投递时间不晚于文书中的指定人员予以投票的会议或延期会议召开前 48 小时(或，任命进行投票的时间前的投票)，但未履约时委托文书将视为无效。任何委托文书自其签署日期起 12 月到期之后都将无效。

16. 委托文书的格式

委托文书应采用如下或受托人批准的格式：

“作为本基金(即[•])的基金份额持有人[•]，我/我们现特此任命[•]为我的/我们的代理，代替并代表我/我们在将于 20[»]年[•]月[•]日举行的本基金的基金份额持有人会议上及延期会议上进行投票。”

我作为见证人于 20[ ]年[•]月[•]日签署。

17. 代理的投票

尽管存在前述委托人死亡或患上精神病、代理撤销或委托书或其他授权代理或有关代理的基金份额转让的授权书的撤销，但根据委托文书进行的投票都将有效，受托人在代理将参加的会议或延期会议开始前已收到该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面告知书的情况除外。

18. 受托人与基金管理人投票

尽管存在本附录的任何其他条款，但受托人或管理人均不得在任何其个人及其关联人士有重大权益的决议或有利于受托人或(视情况而定)基金管理人所持有基金份额的决议方面，以有利于自有基金份额利益为目的进行投票。在任一情况下，任何受托人或管理人的关联人士在确立是否符合法定人数方面将忽略不计，不管出于何种目的，假如该等基金份额当时不在发行之中，但前提是，第 18 项条款的限制条件，在涉及构成其出于长期业务目的保留的基金份额方面，不适用于保险公司性质的任何关联人士。

19. 会议纪要

每次会议的所有决议与程序应做会议纪要，并正式记录在册，以备基金管理人或其代表随时提供为之所用，费用由基金管理人承担。上述的任何该等纪要，如果由会议主席签署后，则应视为是所述事宜的最终证明，且直到有相反证据提出时，有关已经作出的会议纪要程序的任何该等会议应视为已经正式召开举行，所有通过决议已经正式通过。

20. 有关会议的进一步规定

按照本契约中载列的所有其他条款，受托人可在未经持有人同意的情况下针对受托人与管理人全权决定的持有人会议召开与参加及投票方面，提出进一步的规定。

21. 持有人的书面决议

* * 持有当时已发行所有相关类别基金份额价值的 75%或以上的持有人及其代表书面签署的决议

(不包括，且仅就基金管理人、受托人或任何其关联人士拥有重大利益的决议而言，基金管理人或受托人或任何其关联人士持有或被视为持有的基金份额，以及其实益拥有的基金份额，除非因基金份额构成其出于长期业务目的维持的基金(或其中一部分)，该等基金份额由身为保险公司的关联人士持有)，否则在持有人正式召集并出席的持有人会议上通过特别决议案后，视为正确有效。该等决议可能包含在一份文件或多份文件中，格式同一个或多个有关持有人签署的文件格式相似。

22. 决议的约束力

特别决议案或普通决议案(视情况而定)应对出席或未出席会议的所有持有人具有约束力，各持有人及受托人与基金管理人应遵守本契约中所相应地将要生效的赔偿条款有关的规定，但未经受托人与基金管理人事先书面同意，不得对附录 1 中所载的估值规则进行任何变更修改。

23. 类别会议

倘若特定类别基金份额持有人的利益受到影响或特定类别基金份额持有人之间有可能发生利益冲突，可以单独召开特定类别基金份额持有人会议。本附录条款适用于特定类别基金份额持有人会议。

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