交易对方地址海航资本控股有限公司海南省海口市海秀路 29 号 Global Sea Containers Two SRL Chancery House, High Street,Bridgetown, Barbados

股票简称：渤海租赁股票代码：000415 上市地点：深圳证券交易所

渤海租赁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（草案）

交易对方

地址

海航资本控股有限公司

xxxxxxxxx 00 x

Global Sea Containers Two SRL

Chancery House, High Street,

Bridgetown, Barbados

独立财务顾问

二〇一三年九月

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本公司本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

4 、本次重大资产重组的交易对方海航资本控股有限公司、Global Sea Containers Two SRL 已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。

7、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

8、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节释义

在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

渤海租赁、上市公司、本公司、公司	指	渤海租赁股份有限公司
汇通集团	指	新疆汇通（集团）股份有限公司，上市公司的前身
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司，原汇通集团的大股东
天津渤海	指	天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司
香港租赁	指	香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司
海航香港	指	海航集团（香港）有限公司，渤海租赁的控股子公司
GSC	指	Global Sea Containers Ltd，香港租赁为本次交易而在百慕大群岛设立的特殊目的公司，为本次交易的实施主体
海航资本	指	海航资本控股有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
xxx唐	指	盛唐发展（洋浦）有限公司
海南交管	指	海南交管控股有限公司
燕山基金	指	天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长江租赁	指	长江租赁有限公司
浦航租赁	指	浦航租赁有限公司
大新华租赁	指	大新华船舶租赁有限公司，为浦航租赁前身
xxx租赁	指	xxx国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司

海航国际总部	指	海航集团国际总部（香港）有限公司
GSCI	指	Global Sea Containers One SRL
Glaucus	指	Glaucus International Investment Co., Ltd
GSCII	指	Global Sea Containers Two SRL
GSCF	指	Global Sea Containers Finance SRL
GSCFII	指	Global Sea Containers Finance II SRL
评估基准日	指	2013 年 3 月 31 日
拟购买资产、标的资产、标的股权	指	GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权
本次重组	指	本公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权
本次发行股份购买资产 /本次定向发行	指	本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金，由于该等募集资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本和 GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产
配套融资	指	本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
本次交易	指	本次重组、本次发行股份购买资产和配套融资的合称
《股权收购协议》	指	《天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd 与 Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL 关于 Seaco SRL之股权收购协议》
《业绩补偿协议》	指	GSCII 与 GSC 签署的附生效条件的《业绩补偿协议》
《定向发行股份认购协议》	指	《渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议》
交割日	指	在标的股权所属公司注册机关完成标的股权过户之日
TEU	指	Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。

本报告书摘要	指	《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
银河证券、独立财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
大成律师	指	北京大成律师事务所
xxxx	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司章程》	指	渤海租赁股份有限公司章程
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节重大事项提示

一、本次交易方案概况

本公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定 Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元，交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务，其中，现金支付金额约为 72 亿元，承债金额约为 9 亿元。

本次交易的现金对价筹集方式如下：

1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本和 GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。

2、本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，未超过本次总交易金额的 25%。

3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次交易承接债务的方式为：GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 截至 2013 年 3月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月 31 日至交割日期间的应付利息。

二、标的资产的定价情况

根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，截至 2013 年 3 月

31 日，经收益法评估，Seaco SRL 股东全部权益的账面价值为人民币 406,211.10

万元（合并口径），评估值为人民币 816,336.00 万元，增值额为人民币 410,124.90

万元，增值率为 100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交

易价格为 810,000 万元。

海航集团于 2011 年通过其全资子公司 GSCII 收购了 Seaco SRL100%股权。根据交易各方于 2011 年 7 月 29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为 10.49

亿美元，按中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日人民币汇率中间价（1 美元

兑 6.5757 元人民币）计算，折算为人民币的金额为 689,790.93 万元人民币。本次交易价格较前次交易价格相比增长人民币 120,209.07 万元，增幅为 17.43%。根据xxxx（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告，Seaco SRL2011 年至 2013 年 3 月合计实现净利润 128,209.60 万元。Seaco SRL 自 2011 年以来未实施过股东分红，所实现利润全部用于经营再投入。

三、本次发行股票的价格及发行数量

1、发行股票的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前

20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量），即为 6.93 元/股。

本次配套融资的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易

均价，即 6.93 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

2、发行数量

海航资本承诺以 15 亿元认购本公司定向发行的股票。根据股票发行价格

6.93 元/股计算，本次拟向海航资本发行的股票数量为 216,450,216 股，占本公司发行后总股本的 12.20%。海航资本本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

按本次配套融资额 20 亿元、股票发行价格 6.93 元/股计算，本次配套融资发

行股票的数量不超过 288,600,288 股，占本公司发行后总股本的比例不超过 16.27%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。配套融资发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

综上，本次交易合计发行不超过 505,050,504 股，占发行后总股本的比例不超过 28.46%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

四、本次交易的审批事宜

本次交易已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，海航资本、GSCII的董事会和股东会已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本公司股东大会审议通过本次交易；

2、国家商务部批准本次交易；

3、国家发改委批准本次交易；

4、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

五、本次交易构成关联交易

本公司的控股股东海航资本为海航集团的全资子公司，GSCII 亦为海航集团控制的下属公司，因此，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 收购 GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权之行为构成关联交易。此外，本公司控股股东

海航资本以现金认购本公司本次定向发行的股票之行为亦构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据经安永xx审计的 Seaco SRL 财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 的资产总额为 1,597,171.3 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，渤海租赁经审计

的资产总额为 3,000,263.53 万元。Seaco SRL 的资产总额占渤海租赁经审计 2012

年末资产总额的比例为 53.23%，超过 50%。

根据经xxxx审计的 Seaco SRL 财务报告，2012 年度，Seaco SRL 经审计的营业收入为 298,253.6 万元。2012 年度，渤海租赁经审计的营业收入为 249,183.88 万元。Seaco SRL 的营业收入占渤海租赁经审计 2012 年度营业收入的比例为 119.69%，超过 50%。

根据《股权收购协议》，Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，渤海租赁经审计的净资产额为 707,770.34 万元。本次交易的成交金额为渤海租赁经审计 2012 年末净资产额的 114.44%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易涉及业绩补偿

鉴于标的资产参照收益法的评估结果定价， GSCII 已与 GSC 签订了《业绩补偿协议》，同意如标的资产在所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后两个会计年度中任一会计年度实现的净利润低于净利润预测数，GSCII将以现金方式向 GSC 做出全额补偿。

根据xxxx（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告和中企华评报字

（2013）第 1191 号资产评估报告，Seaco SRL 未来四年的净利润预测数如下：

年度

2013 年

2014 年

2015 年

2016 年

净利润预测

数（千美元）

95,995

92,473

101,838

121,402

其中，2013 年净利润预测数包含 12,284 千美元非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为 83,711 千美元。双方同意以上述预测的当期数据为当期净

利润预测数，其中 2013 年扣除非经常性损益后的净利润数亦为当期净利润预测数。

双方同意，x 2013 年 Seaco SRL 的净利润数低于 95,995 千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于 83,711 千美元，由 GSCII 向 GSC 按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014 年及以后年度，x Seaco 当期扣除非经常性损益后的净利润数较上述净利润预测数不足的，由 GSCII 向 GSC 按差额承担补偿义务。

当约定的补偿条件成立时，GSCII 应在渤海租赁年度报告披露之日起十五个工作日内根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给 GSC。

八、本次重组未编制上市公司盈利预测报告

根据《重组管理办法》规定，本次重组应编制上市公司的盈利预测报告。但是，因渤海租赁资产体量较大、业务分布广、下属子公司较多，且部分下属公司注册地在境外，编制盈利预测耗时较长，为了提高项目整体运作效率，渤海租赁未编制上市公司的盈利预测报告，提请投资者关注该等风险。

九、本次交易存在的主要风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国家发改委

和商务部对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产盈利预测实现风险

标的资产对 2013 年、2014 年的盈利情况编制了盈利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做出的预测。xxxx对标的资产 2013 年、

2014 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。

上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）宏观经济波动的风险

Seaco SRL 作为一家国际化企业，业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务。本公司收购 Seaco SRL 以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化。债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致 Seaco SRL 的业务亦随之产生波动。

（四）标的资产估值风险

本次交易的标的资产的交易价格以中企华对 Seaco SRL100%股权的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中企华对本次交易的标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的是收购 Seaco SRL100%股权，运用收益法评估更能真实地反映 Seaco SRL 股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对 Seaco SRL 的未来集装箱

增长数量、未来的集装箱承租率及租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来 Seaco SRL 的盈利水平，进而影响 Seaco SRL 的评估结果，存在估值风险。

（五）未来财务费用增加影响经营业绩的风险

根据本次交易方案，本次交易的现金对价除向海航资本定向募集 15 亿元及

配套融资不超过 20 亿元外，剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式

解决。在备考财务报告中，该部分剩余资金在其他应付款科目列示，金额为 37.79亿元，编制备考财务报告时未考虑该部分资金可能产生的财务费用的影响。若未来本公司以银行贷款或其他融资方式筹集资金用于支付该笔款项，相应的融资成本（财务费用）将对本公司的净利润、每股收益等产生影响，提请投资者关注。

（六）Seaco SRL 股权转让尚需取得部分债权人同意的风险

根据 Seaco 子公司 Seaco Finance 与 Wells Fargo Securities LLC（作为管理代理人）、Seaco、GSCII、Ambac Assurance Corporation（简称“Ambac”，作为全球大多数主体）、Wells Fargo Bank N.A.（作为对冲利率相对方）、美国银行协会

（作为协议受托人）等签订的向一些债券持有人发行债券的一系列“交易文件

（Transaction Documents）”的约定，本次 Seaco100%股权转让应取得 Ambac、 Wells Fargo Securities LLC 及 Wells Fargo Bank N.A.的同意。截至 2013 年 7 月 31日，该等债券余额为 146,583,332.69 美元。

目前，Xxxxx、GSCII、Seaco Finace 正在与“交易文件（Transaction Documents）”相关方进行协商，尚未取得相关主体的同意。尽管 Xxxxx、GSCII 的承诺为解除该融资协议对本次股权转让的限制提供了保障，但仍存在因该等事项而对本次重组造成不利影响的风险，提请投资者关注。

（七）业务整合风险

Seaco SRL 是一家子公司及业务分布在多国的知名国际化企业，渤海租赁通过收购 Seaco SRL 首次涉足集装箱租赁领域，Seaco SRL 与渤海租赁的原有业务、监管环境、企业文化、法律法规、商业惯例等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注业务整合风险。

（八）境外经营风险

Seaco SRL 作为一家全球化的集装箱租赁公司，资产分部在世界各地，经营业务遍及世界 80 多个国家和地区。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响。尽管 Seaco SRL 拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成影响，提请投资者关注境外经营的风险。

（九）利率风险

利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。Seaco SRL 所处租赁行业是一个高杠杆的行业，Seaco SRL 有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。如果未来市场利率上升，对 Seaco SRL 的收益将产生不利影响。

（十）信用风险

信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，Seaco SRL 开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，Xxxxx XXX 制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。

（十一）流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，Seaco SRL 在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在集装箱起租后定期跟踪和检查集装箱面临的贬值风险。

（十二）境内外税率差异导致的补交税款风险

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企

业所得税管理办法（试行）》规定，Seaco SRL 的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的资产派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司的适用税率为 25%，而标的资产 2012 年所得税综合税率约为 3.12%，2013 年 1 季度约为 4.45%。未来年度，上市公司存在需要就自标的资产取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能。

本次交易完成后，本公司将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。未来几年内，Xxxxx XXX 作为本公司重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。本公司的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持本公司制定的分红计划。根据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Seaco SRL 分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，若按照对境内上市公司分红的要求，长期xx分红导致补税因素对评估结果影响相对较小。本次交易定价系以评估值为基础，并综合考虑本次收购相关风险、上市公司未来发展战略及收购后境内外业务的整合效应和协同效应等多方面因素确定，提请投资者关注。

（十三）财务风险

本次交易完成后，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司资产负债率将由 68.09%

上升至 80.30%，上升 12.21 个百分点。利息保障倍数由 3.22 倍下降至 2.49 倍，

每股净资产由 5.58 元/股下降至 3.60 元/股，下降 35.48%，偿债能力有所下降。每股净资产下降的主要原因为本次交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，本次交易价格高于 Seaco SRL 净资产账面价值的差额应当调整资本

公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，从而导致本公司净资产减少。本公司及标的资产所处行业均属于资金密集型行业，行业平均资产负债率较高。若世界经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，同时公司租金回款速度减慢，则公司将面临较大的资金压力，公司存在一定的偿债风险，提请投资者关注。

（十四）股票价格波动风险

本公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第三节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、渤海租赁系国内唯一一家在 A 股上市的租赁公司

渤海租赁系国内唯一一家在 A 股上市的租赁公司，业务涵盖市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源设施和设备租赁、金融租赁。2012 年，渤海租赁从海航集团收购海航集团（香港）有限公司，将租赁业务扩展至全球飞机租赁市场。渤海租赁依靠自身丰富的租赁行业内的创新实践经验，形成了强大的租赁资产管理与交易平台，具备持续的国内外业务拓展能力。

2、Seaco SRL 是全球领先的集装箱租赁公司

Seaco SRL 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 110 x TEU 的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Seaco SRL业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司。根据 Drewry 航运咨询公司

（Drewry Maritime Research）2012 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Seaco SRL 世界排名第 6 位。

3、全球经济复苏推动集装箱租赁业可持续发展

集装箱租赁市场和经济增长具有高度相关性，从当前的全球宏观经济形势来看，全球金融危机和欧洲主权债务危机之后，全球的经济已走出低谷并逐步复苏，集装箱租赁业将会迎来新一轮的高速发展机会。根据世界贸易组织预计，2013年、2014 年全球贸易额增长率分别为 3.3%和 5.0%。

Xxxxxxxx 公司和世界银行通过比较全球年GDP 增长率与集装箱贸易增长率，发现集装箱贸易增长率与 GDP 增长率成倍数关系。2001 年到 2011 年期间，集

装箱贸易平均增长率为 GDP 平均增长率的 2-4 倍。基于 2011 年的历史数据及国际货币基金组织（IMF）对于 2012-2013 全球 GDP 增长情况的预测，预计未来几年集装箱贸易将以 2-4 倍于 GDP 增长的速度增长。IMF 预测数据显示，2013年全球 GDP 增长率为 3.25%，2014 年增长率为 4%，由此计算，未来两年全球集装箱贸易的年均增长率将超过 7%。

集装箱租赁业务的需求主要由国际贸易增长需求带动，因此，全球经济的复苏将通过国际贸易业务的传导推动集装箱租赁需求的增长。

数据来源：Xxxxxxxx’x Container Intelligence Monthly, January 2013 and World Bank Data

（二）本次交易的目的

1、践行上市公司全球化发展战略

本公司收购 Seaco SRL100%股权将使本公司进入世界集装箱租赁领域，有利于扩大本公司业务范围和业务规模，进一步完善公司租赁业务的全球化战略布局。Seaco SRL 亦可以借助于本公司在国内市场的竞争优势以及上市公司的资本平台作用，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力和竞争力。

2、丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力

通过本次交易收购 Seaco SRL100%股权，将快速提升本公司的业务实力，实

现本公司在集装箱租赁领域的平台布局，丰富公司的业务结构，与现有的租赁业务形成良好的协同效应，包括规模经济、优势互补、客户资源共享等，增强主营业务盈利能力，为公司发展带来新的利润增长点。本次交易将有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高本公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

3、海航集团履行承诺、避免潜在同业竞争

渤海租赁前次重大资产重组中，海航集团、海航资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台。通过本次交易，海航集团将其控制的 Seaco SRL100%股权注入本公司，系海航集团积极履行前述承诺的重要举措，有利于消除潜在同业竞争，增强本公司经营实力，支持本公司快速发展。

二、本次交易的决策过程

（一）本公司决策过程

1、因本公司拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，本公司股票自

2013 年 8 月 19 日起停牌。

2、2013 年 9 月 15 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了

《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司与海航资本签署了附条件生效的《定向发行股份认购协议》，天津渤海、香港租赁、GSC 与 GSCII、 Seaco SRL 签署了附条件生效的《股权收购协议》。

（二）交易对方决策过程

1、GSCII 的决策过程

2013 年9 月15 日，GSCII 召开董事会会议，授权GSCII 达成将其在Seaco SRL股本上的所有利益转让给 GSC 的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。

2013 年 9 月 15 日，GSCII 的唯一股东 GSCI 作出股东决定，授权 GSCII 达成将其在 Seaco SRL 股本上的所有利益转让给 GSC 的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。

2、海航资本的决策过程

2013 年 9 月 15 日，海航资本召开董事会会议，同意海航资本以 15 亿元现金认购本公司定向发行的股份，同意海航资本与本公司签署《定向发行股份认购协议》。

2013 年 9 月 15 日，海航资本的唯一股东海航集团作出股东决定，同意海航

资本以 15 亿元现金认购本公司定向发行的股份，同意海航资本与本公司签署《定向发行股份认购协议》。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案概要

1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本、GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。

2、本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，未超过本次总交易金额的 25%。

3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）本次交易的具体内容

1、交易对方

本次交易的标的资产的出售方为 GSCII，本次定向发行的发行对象为海航资本，GSCII 和海航资本的情况详见本报告书摘要“第五节交易对方基本情况”。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金

管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。

2、交易标的

本次交易的标的资产为 GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权，具体情况详见本报告书摘要“第六节交易标的的基本情况”。

3、标的资产的交易价格及溢价情况

根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，截至 2013 年 3 月

31 日，经收益法评估，Seaco SRL 股东全部权益的账面价值为人民币 406,211.10

万元（合并口径），评估值为人民币 816,336.00 万元，增值额为人民币 410,124.90万元，增值率为 100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为 810,000 万元。

4、交易对价

根据《股权收购协议》，标的资产的交易对价为：（1）GSC 承接 GSCII 对标的资产截至 2013 年 3 月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月

31 日至交割日期间的应付利息；（2）剩余部分款项全部以现金支付。其中，现金对价的筹集方式如下：

（1）本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本、GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十

二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。

（2）本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总

额不超过 20 亿元。

（3）剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前

20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量），即为 6.93 元/股。

6、发行数量

海航资本承诺以 15 亿元认购本公司定向发行的股票。根据股票发行价格

6.93 元/股计算，本次拟向海航资本发行的股票数量为 216,450,216 股，占本公司发行后总股本的 12.20%。

按本次配套融资额 20 亿元、股票发行价格 6.93 元/股计算，本次配套融资发

行股票的数量为不超过 288,600,288 股，占本公司发行后总股本的比例不超过 16.27%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上，本次交易合计发行为不超过 505,050,504 股股票，占发行后总股本的比例不超过 28.46%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

7、限售期

海航资本本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定

投资者本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

8、过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日次日至交割日前一个月月末期间如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由 GSCII 承担，GSCII 应于双方确认过渡期间亏损结果后的十日内以现金方式向上市公司补足。

标的资产自评估基准日次日至交割日之间，如果标的资产向 GSCII 分红导致标的资产净资产减少的，则 GSCII 应在交割日按标的资产分红导致的净资产减少金额向上市公司补足。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

10、募集资金用途

本次募集的配套资金全部用于支付收购价款。本次募集资金到位之前，若本次交易已获得有权部门或相关方的批准或同意，本公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

四、本次交易构成关联交易

本公司的控股股东海航资本为海航集团的全资子公司，GSCII 亦为海航集团控制的下属公司，因此，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 收购

GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权之行为构成关联交易。此外，本公司控股股东海航资本以现金认购本公司本次定向发行的股票之行为亦构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据经安永xx审计的 Seaco SRL 财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 的资产总额为 1,597,171.3 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审计的资产总额为 3,000,263.53 万元。Seaco SRL 的资产总额占本公司经审计 2012 年末资产总额的比例为 53.23%，超过 50%。

根据经xxxx审计的 Seaco SRL 财务报告，2012 年度，Seaco SRL 经审计的营业收入为 298,253.6 万元。2012 年度，本公司经审计的营业收入为 249,183.88万元。Seaco SRL 的营业收入占本公司经审计 2012 年度营业收入的比例为 119.69%，超过 50%。

根据《股权收购协议》，Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产额为 707,770.34 万元。本次交易的成交金额为本公司经审计 2012 年末净资产额的 114.44%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。

六、本次交易的审议表决情况

2013 年 9 月 15 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

第四节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：渤海租赁股份有限公司

成立日期： 1993 年 8 月 30 日

注册资本： 1,269,252,972 元

营业执照注册号： 650000060000205

法定代表人： xx

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：渤海租赁

股票代码： 000415

董事会秘书： xxx

注册地址：乌鲁木齐市黄河路 93 号

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天

广场 41 楼

邮编： 830002

电话： 0991-2327723

传真： 0991-2327709

营业范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基

础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

（二）公司设立以来的历次股本变动情况

1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批

准，本公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，本公司总股本为 5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，本公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。

1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），

本公司分红送股 4,000 万股后，总股本增加至 9,000 万股。

1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文

件批准，本公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利

润每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股

本增加至 11,700 万股。

1999 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准，本公司向全体

股东配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。

1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，本公司向全体股东

每 10 股派送红股 1.829840 股，以资本公积每 10 股转增 3.659681 股，以盈余公

积每 10 股转增 2.744761 股，转送后总股本增加至 233,179,996 股。

2006 年 5 月，本公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基

数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非

流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流

通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，本公司总股本

增加至 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件

的流通股为 137,351,891 股。

2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、

向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合

投资发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，本公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。

2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《2011 年度利润分配

及公积金转增股本预案的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，本公司总股本增加至

1,269,252,972 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14%。

截至本报告书摘要签署日，本公司的股权结构如下表所示：

股份类别	股票数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	833,833,851	65.69
无限售条件股份	435,419,121	34.31
总股本	1,269,252,972	100.00

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

1、舟基集团取得公司控股权情况

2008 年 11 月 20 日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的本

公司 3,000 万股有限售条件的流通股，并于 2009 年 3 月 17 日办理了过户登记。

该次股权转让完成后，舟基集团持有本公司 3,000 万股有限售条件的流通股，占本公司总股本的 9.99%，成为公司第二大股东。

2009 年 6 月 30 日至 7 月 6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公

司 3,000,000 股流通股，占本公司总股本的 0.99%。截至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有本公司 33,000,000 股，占本公司的 10.99%，成为本公司控股股东，渤海租赁的实际控制人变更为黄善年先生。

2、海航资本取得公司控股权情况

2010 年 5 月 26 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，拟以截至 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。本公司于 2010 年 7

月 12 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2010 年 8 月 6 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会分别审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2011 年 5 月 13 日，中国证监会核准本公司重大资产置换及发行股份购买资产事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。

2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海的 100%股权过户至本公司

名下的工商变更手续办理完毕。2011 年 6 月 8 日，天职国际就此事项进行了验资，并出具了天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。

2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认本公司重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。至此，海航资本持有本公司 438,401,073 股股份，占本公司总股本的 44.90%，成为本公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山基金和天诚投资合计持有本公司 606,687,579 股股份，占本公司总股本的 62.14%，成为本公司的实际控制人，海航工会成为本公司的最终实际控制人。

（二）最近三年重大资产重组情况

1、2011 年重大资产重组

2011 年重大资产重组具体情况详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控股权变动情况”之“2、海航资本取得公司控股权情况”。

2、2012 年重大资产重组

2012 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号）文件，核准本公司全资子公司天津渤海购买海航集团持有的海航香港 100%股权的重大重组方案，公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对海航香港负债 78,274.60 万元为对价购买海航集团持有的海航香港 100%股权。2012年 7 月 5 日，海航香港 100%股权的过户手续办理完成，海航香港的股东由海航集团变更为天津渤海。

为增加海航香港资本金，拓展航空租赁市场，海航集团拟对海航香港增资

1.75 亿美元，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，2012 年 9 月 14 日，海航集团完成上述增资事项。该次增资完成后，天津渤海持有海航香港已发行普通股的 68.78%，海航集团持有海航香港已发行普通股的 31.22%。

四、公司最近三年的主营业务发展情况

本公司的主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁业务。最近三年，渤海租赁的主营业务发展情况如下表所示：

项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入
融资租赁（万元）	146,653.08	106,467.41	56,336.79
经营租赁（万元）	102,510.80	99,413.70	-
金融担保（万元）	20.00	397.50	160.00
其他（万元）	-	-	1,192.12
营业成本
融资租赁（万元）	75,802.31	56,668.78	28,085.51
经营租赁（万元）	34,629.50	30,788.10	-

金融担保（万元）	-	-	-
其他（万元）	-	-	-
毛利率
融资租赁（%）	48.31	46.77	50.15
经营租赁（%）	66.22	69.03	-
金融担保（%）	100	100	100
其他（%）	-	-	100
收入构成
融资租赁（%）	58.85	51.62	97.65
经营租赁（%）	41.14	48.19	-
金融担保（%）	0.01	0.19	0.28
其他（%）	-	-	2.07

五、公司最近三年及一期的主要财务数据

根据本公司 2010 年、2011 年、2012 年经审计的合并财务报告及 2013 年 1-6

月未经审计的合并财务报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产总额	3,310,158.19	3,000,263.53	2,722,182.62	1,158,788.52
负债总额	2,312,016.90	2,042,931.63	1,682,381.07	476,653.16
归属母公司所有者权益	742,749.00	707,770.34	893,307.46	671,421.77

（二）利润表

单位：万元

项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	142,566.84	249,183.88	206,278.61	57,688.90
营业利润	41,763.27	75,377.87	62,312.28	25,568.78
利润总额	51,734.72	83,271.61	66,090.63	33,832.73
归属母公司净利润	28,673.78	49,194.99	50,490.88	25,176.01
基本每股收益（元）	0.2259	0.3876	0.4563	0.3724

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，海航资本直接持有本公司 44.90%的股份，并与燕山基金等一致行动人合计持有本公司 62.14%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。

100%

65%

25%

50%

洋浦恒升创业有限公司

盛唐发展（洋浦）有限公司

洋浦中新航空实业有限公司

海南交管控股有限公司

海南航空股份有限公司工会委员会

25%

70%

海航集团有限公司

100%

海航资本控股有限公司

44.90%

渤海租赁股份有限公司

（二）控股股东基本情况

海航资本的基本情况详见本报告书摘要“第五节交易对方基本情况”之 “ 一、海航资本基本情况”。

（三）实际控制人基本情况

海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、

李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海为主席，梅明喜为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

（四）关于解决实际控制人问题的情况说明

1、海航集团关于解决实际控制人问题的承诺及履行情况

在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009

年 8 月 21 日），表示拟成立海南省慈航公益基金会，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。鉴于上述承诺，海航集团自 2009 年 8 月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。但由于未能充分预计解决该问题的复杂性，海航集团未能在承诺期内有效履行上述承诺。

2、海航集团解决实际控制人问题的进展

（1）海航集团解决实际控制人问题的方案

通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题；同时，洋浦盛唐的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南交管和海航集团的经营管理。

股权捐赠前海航集团产权控制图：

预计股权捐赠完成后海航集团产权控制图（最终股权比例以实际调整为准）：

（2）海航集团解决实际控制人问题的进展

① 设立慈航基金

2010 年 6 月 24 日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名

称预先核准；2010 年 9 月 25 日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金

会业务主管单位的批复。2010 年 10 月 8 日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海南省海口市海秀路 29 号

基金会法人登记证：琼基证字第 201003 号

组织机构代码：56240687-0法定代表人：曾浩荣

类型：地方性非公募

原始基金数额：2,000 万元

业务主管单位：海南省民政厅发证日期：2010 年 10 月 8 日

有效期限：自 2010 年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日

业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

2010 年 11 月 22 日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

2010 年 11 月 30 日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》（琼财税[2010]2606 号），慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

2010 年 12 月 21 日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》（琼地税函[2010]564 号），慈航基金会具有非营利组织免税资格。

2011 年 12 月 26 日，慈航基金在海口举行了揭牌仪式，并于当日召开 2011

年理事会。

② 涉税事项的沟通工作

鉴于目前国内尚无直接将工会所持股权捐赠给公益基金的先例，以及海航工会将股权捐赠给慈航基金涉及到税收、法律等诸多问题，海航集团及海航工会积极与政府有关部门商讨，有关细节问题正在逐一得到落实，慈航基金先后取得公益救济性捐赠税前扣除及非营利组织免税资格。目前，海南省地方税务局、海南省财政厅等部门也已初步原则同意在股权捐赠的税收问题上给予支持。

目前，海航集团及慈航基金正在就股权变更相关事项与监管部门进行沟通，后续待有关事项确定后将完成相应变更程序。

3、未按承诺期限解决实际控制人问题的原因

首先，国家财政部 2009 年 11 月 5 日下发的《关于企业公益性捐赠股权有关

财务问题的通知》才首次明确企业股权可用于公益性捐赠；其次，目前国内将股权捐赠给公益基金会的成功案例较少，相关税收缴纳问题及具体操作流程等需与国家相关部门沟通并确认；第三，海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及到监管机构审批、税收缴纳等诸多环节，需要一定时间筹划和推进。因此，海航集团未能在承诺期内解决实际控制人问题。

七、本次收购实施主体的基本情况

本次交易将由渤海租赁下属全资控制的特殊目的公司 GSC 作为本次交易的具体实施主体。GSC 的股权控制关系如下：

渤海租赁股份有限公司

100%

天津渤海租赁有限公司

100%

香港渤海租赁资产管理有限公司

100%

Global Sea Containers Ltd

（一）GSC 的基本情况

公司英文名称：Global Sea Containers Ltd

住所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.

注册资本：100 美元

成立日期：2013 年 8 月 22 日

GSC 系渤海租赁为本次收购 Seaco SRL100%股权专门设立的下属全资控制的特殊目的公司。2013 年 8 月 21 日 GSC 在百慕大群岛公司注册处登记成立，并于 2013 年 8 月 22 日取得编号为 48088 的《公司执照》。

截至本报告书摘要签署日，香港租赁持有 GSC100%的股权，GSC 并未进行任何经营活动，亦无相关财务数据。

（二）香港租赁基本情况

企业名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp.,Limited

企业性质：有限责任公司

地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL

注册资本：100.00 万美元

成立日期：2009 年 10 月 27 日注册证书号：1384775

经营范围：咨询和服务，投资

2009 年 10 月 27 日，香港租赁在香港公司注册处登记成立，并取得编号为

1384775 号的《公司注册证书》，法定股本为 1,000,000 美元。

截至本报告书摘要签署日，天津渤海持有香港租赁 100%的股权，香港租赁未从事实际经营业务。

（三）天津渤海基本情况

企业名称：天津渤海租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3263 室

主要办公地点：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3263 室法定代表人：王浩

注册资本：626,085 万元

成立日期：2007 年 12 月 4 日

营业执照注册号：120192000011461税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

天津渤海是一家专业融资租赁公司，目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁业务。

天津渤海 2010 年、2011 年、2012 年经审计的合并财务报表及 2013 年 6 月

30 日未经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产总计	1,664,742.45	3,002,253.92	2,722,272.70	1,158,788.52
负债合计	1,006,683.02	2,042,470.25	1,681,149.52	476,653.16
归属母公司所有者权益	658,059.43	710,222.11	894,629.08	671,421.77
项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	49,162.83	249,183.88	206,278.61	57,688.90
营业利润	19,737.79	76,508.02	62,914.60	25,568.78
利润总额	25,340.29	84,401.76	66,692.96	33,832.73
归属于母公司所有者的净利润	21,480.18	50,325.14	50,943.71	25,176.01

第五节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为海航资本和 GSCII，基本情况如下：

一、海航资本基本情况

（一）基本情况

公司名称：海航资本控股有限公司注册资本：780,435 万元

实收资本：780,435 万元

住所：海南省海口市海秀路 29 号法定代表人：刘小勇

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日企业法人营业执照注册号：460000000148951

税务登记证号：460100798722853

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层邮政编码：100125

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（二）历史沿革

海航资本的前身为海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”），于 2007

年 5 月 16 日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航集团，成立时注册资

本为 10,000 万元，其中，海航集团实缴出资额 10,000 万元，持股比例 100%。

2007 年 9 月 3 日，海航实业注册资本由 10,000 万元增加至 70,000 万元，其中，海航集团实缴出资额 70,000 万元，持股比例 100%。

2009 年 6 月 2 日，海航实业注册资本由 70,000 万元增加至 110,000 万元，其中，海航集团实缴出资额 110,000 万元，持股比例 100%。

2009 年 10 月 6 日，海航实业注册资本由 110,000 万元增加至 180,435 万元，其中，海航集团实缴出资额 180,435 万元，持股比例 100%。

2009 年 11 月 18 日，海航实业注册资本由 180,435 万元增加至 430,435 万元，其中，海航集团实缴出资额 430,435 万元，持股比例 100%。

2011 年 2 月 25 日，海航实业更名为海航资本。

2011 年 4 月 13 日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本增资

100,000 万元，海航资本注册资本增加至 530,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 430,435 万元，占出资比例的 81.15%；北方国际信托股份有限公司出资 100,000 万元，占出资比例的 18.85%。

2011 年 6 月 16 日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本增资

100,000 万元，海航资本注册资本增加至 630,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 430,435 万元，占出资比例的 68.28%；北方国际信托股份有限公司出资 200,000 万元，占出资比例的 31.72%。

2011 年 12 月 9 日，海航集团以货币资金对海航资本增资 150,000 万元，海

航资本注册资本增加至 780,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 580,435万元，占出资比例 74.37%；北方国际信托股份有限公司出资 200,000 万元，占出资比例 25.63%。

2013 年 2 月 27 日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本全部股权转让给海航集团。本次转让完成后，海航集团持有海航资本 100%股权，海航资本变更为法人独资的有限责任公司。

（三）公司股权结构及产权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，海航资本的产权控制关系详见本报告书摘要“第四节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

海航资本是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理，业务涵盖租赁、保险、信托、证券、银行、期货、基金、保理等领域。

海航资本最近三年合并财务报表的主要数据如下：

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产总额	6,975,254.32	6,712,132.70	4,063,383.35
所有者权益合计	1,772,785.65	1,780,796.74	1,150,507.08
归属于母公司所有者权益	923,420.64	1,105,154.75	696,025.07
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	448,162.10	354,992.40	142,570.91
利润总额	118,533.69	110,905.69	71,265.23
净利润	83,227.98	85,131.38	57,191.81

注：上述财务数据已经审计。

（五）主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，海航资本主要下属企业的基本情况如下表所示：

子公司全称	主营业务	注册资本（单位：万元）	持股比例
长江租赁有限公司	租赁	383,000	57.44%
浦航租赁有限公司	租赁	370,000	100.00%
渤海租赁股份有限公司	租赁	126,925.30	44.90%
扬子江国际租赁有限公司	租赁	18,740（万美元）	47.97%
海航租赁控股（北京）有限公司	租赁	10,000	100.00%

渤海国际信托有限公司	信托	200,000	60.22%
海航风险投资管理有限公司	投资咨询	10,000	100%
航美投资管理有限公司	投资咨询	5,000	51.00%
天津天信嘉盛投资有限公司	投资咨询	2,000	100.00%
天津燕山科技创新投资有限公司	投资咨询	50,000	100.00%
Eros International Investment Co., Ltd.	投资咨询	52（万美元）	100.00%
海航资本南方总部（深圳）有限公司	咨询	10,000	100.00%
天津燕山小额贷款有限公司	小额贷款	20,000	100.00%
天津渤海融资担保有限公司	担保	50,000	60.00%
渤海国际保理有限公司	保理	10,000	100.00%
亿城集团股份有限公司	房地产	143,023.44	19.98%

（六）海航资本与本公司的关联关系情况

海航资本为本公司控股股东，截至本报告书摘要签署日，海航资本及其一致行动人持有本公司 78,869.39 万股股票，占本公司总股本的 62.14%。本次交易完成后，海航资本仍为本公司的控股股东。

（七）海航资本向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，海航资本向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	上市公司担任职务	在海航集团或海航集团内其他公司担任职务
王浩	董事长	无
李铁民	副董事长	无
王凯	董事、总经理	无
吕广伟	董事	无
任正茂	监事会主席	海航资本办公室主任
陈皓	监事	海航资本计划财务部总经理、新光海航人寿保险有限责任公司财务总监
黄敏	监事	无
陈黎黎	副总经理	无
童志胜	副总经理兼财务总监	无

马伟华

董事会秘书

无

（八）海航资本及主要管理人员最近五年受处罚情况

海航资本已出具书面声明，海航资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、GSCII 基本情况

（一）基本情况

公司名称： Global Sea Containers Two SRL

企业性质： Societies With Restricted Liability

住所： Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados

注册资本： 1,053,158,495.48 美元

成立时间： 2011 年 7 月 25 日

（二）历史沿革

GSCII 成立于 2011 年 7 月 25 日，经巴巴多斯共和国公司事务和知识产权注

册处核准并颁发编号为 1021 号的组织机构证书及巴巴多斯国家商业处签发的编

号为 774 号执照。

截至本报告书摘要签署日，Global Sea Containers One SRL 持有 GSCII100%

股权。

（三）GSCII 股权结构及产权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，GSCII 的产权控制图如下：

海航集团有限公司

100%

海航集团国际总部（香港）有限公司

100%

Glaucus International Investment Co., Ltd (Hong Kong)

100%

Global Sea Containers One SRL (Barbados)

100%

Global Sea Containers Two SRL (Barbados)

GSCI 成立于 2011 年 11 月 22 日，经巴巴多斯共和国公司事务和知识产权注

册处核准并取得编号为1022 号的组织机构证书。截至本报告书摘要签署日，GSCI注册资本为 100 美元，Glaucus 持有 GSCI100%股权。

Glaucus 成立于 2011 年 7 月 14 日，经香港公司注册处登记成立，并取得编

号为 1632978 号的《公司注册证书》及登记号为 58679720-000-07-12-6 的《商业

登记证》，法定股本 10,000 港币。截至本报告书摘要签署日，海航国际总部持有

Glaucus100%股权。

海航国际总部是海航集团在香港设立的公司。2010 年 7 月 12 日，海航国际总部（原名为海航集团（香港）控股有限公司）经香港公司注册处登记成立，持有编号为 1479207 的《公司注册证书》。现持有登记号为 52585975-000-07-13-A的《商业登记证》。截至本报告书摘要签署日，海航国际总部投资总额 185,000万美元，海航集团持有海航国际总部 100%股权。

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

GSCII 系海航集团 2011 年为收购 Seaco SRL 而专门设立的特殊目的公司。

GSCII 主要负责对 Seaco SRL 进行股权管理，无其它经营性业务。

GSCII 最近两年合并财务报表主要数据如下：

单位：万美元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产总额	298,353	281,167
负债总额	189,566	177,485
所有者权益合计	108,786	103,682
	2012 年度	2011 年度
营业收入	42,862	1,519
利润总额	6,462	-77
净利润	6,403	-33

注：上述财务数据已经安永会计师事务所审计。

2012 年度，Seaco SRL 实现净利润 5.55 亿元人民币，而 GSCII 实现净利润为 6,403 万美元，以 2012 年平均汇率（1 美元=6.2932 人民币）计算，折合人民币 4.03 亿元人民币，相差 1.52 亿元人民币，主要由于海航集团 2011 年底收购 Seaco SRL 时评估增值增加的固定资产折旧和无形资产摊销所致。

2011 年 12 月 15 日，海航集团以 10.49 亿美元收购 Seaco SRL。该收购被认定为商业并购，根据国际财务报告准则及中国企业会计准则，商业并购中，并购款减去被收购方可辨认净资产公允价值的余额确认为商誉。在并购日需重新评估被收购方所有资产、负债的公允价值，将并购价款分配至资产（包括商誉及其他无形资产）、负债。

（五）GSCII 主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，GSCII 仅有 Seaco SRL 一家下属企业。关于 Seaco SRL 的基本情况详见本报告书摘要“第六节交易标的基本情况”。

（六）GSCII 与本公司的关联关系情况

海航集团是 GSCII 的间接控股股东，同时也是本公司控股股东海航资本的控股股东，因此 GSCII 与本公司系同一控制人控制下的关联企业。

（七）GSCII 向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，GSCII 并未向本公司推荐董事、监事和高级管理

人员。

（八）GSCII 及主要管理人员最近五年受处罚情况

GSCII 已出具书面声明，GSCII 及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为 Seaco SRL100%股权，具体情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）基本情况

公司名称： Seaco SRL

公司类型： Societies With Restricted Liability

执照号码： NO：52

注册资本： 11,323 万美元

实收资本： 11,323 万美元

注册日期： 1998 年 4 月 29 日

注册地址： Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.

80 Anson Road,#29-01,Fuji Xerox

主要办公地址：

Towers,079907,Singapore.

主要经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务

（二）历史沿革

1、设立

1998 年 4 月 29 日，经巴巴多斯公司事务和知识产权注册处核准并颁发了编号为 55 的组织机构证书，GE Seaco（2012 年 1 月 31 日更名为 Seaco SRL）依法设立。GE Seaco 设立时股权结构如下：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	持股比例%	协议出资额（美元）	实际到账金额（美元）
1	GE Capital Container SRL	A	3,000	50	10,000,000	10,000,000
2	Sea Containers Limited	A	3,000	50	10,000,000	10,000,000
3	GE Capital Container SRL	B	4,200	70	1,710,080	1,752,300
4	Sea Containers Limited	B	1,800	30	1,923,612	1,941,700
5	GE Capital Container SRL	C	1	100	0.01	0.01
6	GE Capital Container SRL	D	100,000	49.9995	1,000	1,000
7	Sea Containers Limited	D	100,002	50.0005	1,000.02	1,000.02
8	GE Capital Container SRL	E	100,000	49.9995	1,000	1,000
9	Sea Containers Limited	E	100,002	50.0005	1,000.02	1,000.02
	合计	A	6,000	100	20,000,000	20,000,000
		B	6,000	100	3,633,692	3,694,000
		C	1	100	0.01	0.01
		D	200,002	100	2,000.02	2,000.02
		E	100,002	100	2,000.02	2,000.02
	总计				23,637,692.05	23,698,000.05

根据 Seaco SRL 出具的书面说明，Seaco SRL 设立时全部注册资本以实际到账金额为准，为 23,698,000.05 美元。

2、D 股注销

1999 年，Seaco SRL 以每股 0.01 美金的价格赎回其 200,002 股 D 股并注销，同时减少注册资本。该次变更完成后，Seaco SRL 股份类型包括 A、B、C、E 四类，变更后的注册资本为 23,696,000.03 美元。

3、第一次 A 类股股权转让

2000 年6 月30 日，GE Capital Container SRL将其所持有的Seaco SRL 的3,000股 A 类股股票转让给 GE Capital Container Two SRL。该次股权转让完成后，Seaco SRL 的 A 类股股东变更为 GE Capital Container Two SRL 和 Sea Containers Ltd.， A 类股股东持股比例均为 50%，其他类别股股东及持股比例未发生变化。

4、第一次 B 类股增资

2000 年 11 月 16 日，Seaco SRL 的股东 GE Capital Container Two SRL 和 Sea Containers Ltd.将其对 Seaco SRL 的债权合计 5,000 万美元转增 B 类股出资额，其中 GE Capital Container Two SRL 增加 B 类股出资额 3,500 万美元、Sea

Containers Ltd. 增加 B 类股出资额 1,500 万美元。

本次增资完成后，Seaco SRL 的注册资本变更为 73,696,000.03 美元，其中 B

类股出资额 53,694,000 美元，其他各类股份的出资额未发生变化。

5、第二次 B 类股增资

2006 年 6 月 14 日，Seaco SRL 的股东 GE Capital Container Two SRL 和 Sea Containers Ltd.将其对 Seaco SRL 的债权合计 3,525.40 万美元转增B 类股出资额，其中 GE Capital Container Two SRL 增加 B 类股出资额 2,453.30 万美元、Sea Containers Ltd. 增加 B 类股出资额 1,072.10 万美元。

本次增资完成后，Seaco SRL 的注册资本变更为 108,950,000.03 美元，其中

B 类股出资额 88,948,000 美元，其他各类股份的出资额未发生变化。

6、第二次 A 类股股权转让

2006 年 9 月 21 日，Sea Containers Ltd. 将其所持有的 Seaco SRL 的 3,000 股 A 类股股票转让给 Quota Holdings Ltd.。该次股权转让完成后，Seaco SRL 的 A类股股东变更为 GE Capital Container Two SRL 和 Quota Holdings Ltd.，A 类股股东的持股比例均为 50%，其他类别股股东及持股比例未发生变化。

7、第三次 A 类股股权转让

2009 年 2 月 10 日，Quota Holdings Ltd.将其所持有的 Seaco SRL 的 3,000 股 A 类股股票转让给 Quota Holdings 2 Limited.。该次股权转让完成后，Seaco SRL的A 类股股东变更为GE Capital Container Two SRL 和Quota Holdings 2 Limited.， A 类股股东的持股比例均为 50%，其他类别股股东及持股比例未发生变化。

8、第四次股权转让及 B、C、E 股注销

经国家发改委于 2011 年 11 月 18 日出具的《国家发改委关于海航集团有限公司收购新加坡通用海洋集装箱租赁公司 100%股权项目核准的批复》（发改外资

【2011】2454 号）、商务部于 2011 年 12 月 2 日出具的《商务部关于同意海航集团有限公司向海航集团国际总部（香港）有限公司增资的批复》（商合批【2011】 458 号）批准，海航集团通过其全资控制的下属公司 GSCII 收购 Seaco SRL 的 A

类股股东 Quota Holdings 2 Limited.和 GE Capital Container Two SRL 各自所持有 Seaco SRL 公司的全部 A 类股。根据各方于 2011 年 7 月 29 日签署的《股权购买协议》，收购价格为 10.49 亿美元。

2011 年 12 月 13 日，Seaco SRL 的 B、C、E 股均被赎回并注销，其中 6000股 B 股以每股 1 美金被赎回并注销，1 股 C 股和 200,002 股 E 股以每股 0.01 美金被赎回并注销，并减少了注册资本。该次注销完成后，Seaco SRL 的股份类型全部为 A 股，注册资本变更为 108,942,000 美元。

2011 年 12 月 15 日，Seaco SRL 向股东 GSCII 颁发持股证书，载明 2011 年 12 月 15 日，GE Capital Container Two SRL 和 Quota Holdings 2 LTD 将各自全部持有的 Seaco SRL 的各 3000 股转让给 GSCII。

本次股权转让及B、C、E 股注销完成后，Seaco SRL 的注册资本为108,942,000

美元，GSCII 持有 Seaco SRL 共 6000 股 A 类股份，持有 Seaco SRL100%股权。

9、第四次增资

根据巴巴多斯 Chancery Chambers 律师事务所出具的确认文件，2011 年 12月 15 日，GSCII 以其持有的 Seaco America Inc100%股权和 Seaco America LLC100%股权向 Seaco SRL 进行增资，增资价值按照两公司截至 2011 年 12 月 15 日的净资产账面价值确定为 428.80 万美元，相应增加 Seaco SRL 的注册资本

428.80 万美元。该本次增资后，Seaco SRL 的注册资本为 11,323 万美元。

10、更名

2012 年 1 月 31 日，经巴巴多斯公司注册处登记，GE Seaco 的公司名称变更为 Seaco SRL，组织机构证书编号为 55。

（三）产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，Seaco SRL 的股权控制关系如下：

海航集团有限公司

100%

海航集团国际总部（香港）有限公司

100%

Glaucus InternationalInvestment Co., Ltd (Hong Kong)

100%

Global Sea Containers One SRL (Barbados)

100%

Global Sea Containers Two SRL (Barbados)

100%

Seaco SRL (Barbados)

截至 2013 年 7 月 31 日，Seaco SRL 及其子公司对外融资中，相关融资协议对 Seaco SRL 股权转让做了限制性约定，具体包括：（1）Seaco SRL 与德意志开曼分行“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”约定限制 Seaco SRL股权转让；（2）Seaco Finance 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定限制 Seaco SRL 股权转让；（3）GSCF 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定限制 Seaco SRL 股权转让；（ 4 ） GSCFII 相关“ 交易文件（ Transaction Documents）”约定限制 Seaco SRL 股权转让。

1、解除对 Seaco SRL 股权转让限制的情况

（1）Seaco SRL 与德意志开曼分行“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”项下约定的限制

根据 Seaco SRL（作为借款人）、GSCI（I 作为 Seaco SRL 股东，简称“GSCII”）、

德意志开曼分行（作为贷款人）与德意志银行证券公司（作为管理代理人）于

2011 年 12 月 15 日签署的《借款合同》，Seaco SRL 的贷款总额为 101,010,101 美

元，约定按月还款，到期日为 2013 年 12 月 15 日。截至 2013 年 3 月 31 日，尚余 37,878,788 美元未偿还。GSCII 为该笔借款提供了保证担保，并以其持有的 Seaco SRL 股权提供了质押担保，Seaco SRL 以其持有的 Seaco Finance、GSCF

及 GSCFII 的 100%股权提供了质押担保。同时，GSCII、Seaco SRL 与德意志银行证券公司及其他相关主体签署了与《借款合同》融资事项相关的一系列协议，包括上述《借款合同》等在内的全部协议统称为“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”。

根据“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”约定，本次 Seaco SRL 100%股权转让应取得德意志开曼分行与德意志银行证券公司的同意，并由新股东 Global Sea Containers Ltd.（简称“GSC”）承继“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”中约定的原股东 GSCII 的权利义务，由新股东 GSC继续为主债务提供保证担保，并以其持有的 Seaco SRL 股权继续为主债务提供质押担保。

2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII 已经取得解除前述“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 3 月 31 日前转让给 GSC。

根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSC 已取得德意志开曼分行及德意志证券公司的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。

（2）GSCF 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的限制

根据 Seaco SRL 子公司 GSCF 与 Seaco SRL、GSCII、美国银行协会（作为协议受托人）、德意志银行证券公司（作为管理代理人）、2011-1 系列融资贷款的债权人、2011-2 系列融资贷款的债权人、对冲利率提供方、Seaco Global Ltd 等签订的 GSCF 进行融资贷款的一系列“交易文件（Transaction Documents）”，约定 GSCF 以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保获得融资贷款，Seaco SRL 负责管理 GSCF 的集装箱租赁事项，并为 GSCF 履行其他行政职责。GSCII就 Seaco SRL 履行其在该等“交易文件（Transaction Documents）”项下的管理人义务提供履约保证（履约保证不是对 GSCF 融资贷款本息支付的保证）。截至 2013年 7 月 31 日，GSCF 尚余 1,187,714,623.57 美元融资贷款未偿还。

根据前述“交易文件（Transaction Documents）”约定，本次 Seaco SRL100%股权转让需要取得代表 GSCF 未偿还的 2011-1/2011-2 系列贷款本金的 2/3 的债权人、对冲利率相对方、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意。

2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII、GSCF 已经取得解除前述“交易文件

（Transaction Documents）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 4 月 1 日前转让给 GSC。

根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSCF 已取得代表 GSCF 未偿还的 2011-1/2011-2系列贷款本金的 2/3 的债权人、对冲利率相对方、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。

（3）GSCFII 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的限制

根据 Seaco SRL 子公司 GSCFII 与 Seaco SRL、GSCII、美国银行协会（作为协议受托人）、德意志银行证券公司（作为管理代理人）、Seaco Global Ltd 等签订的向债券持有人发行债券的一系列“交易文件（Transaction Documents）”，约定 GSCFII 发行债券并以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保，Seaco SRL负责管理 GSCFII 的集装箱租赁事项，并为 GSCFII 履行其他行政职责。GSCII就 Seaco SRL 履行其在该等“交易文件（Transaction Documents）”项下的义务提供履约保证（履约保证不是对 GSCFII 发行的债券本息支付的保证）。GSCFII 发行了 2012-1 系列票据以及 2013-1 系列债券，截至 2013 年 7 月 31 日，尚余

615,000,000 美元未偿还。

根据前述“交易文件（Transaction Documents）”约定，根据前述“交易文件

（Transaction Documents）”约定，本次 Seaco SRL100%股权转让应取得代表 GSCFII 未偿还的 2013-1 系列债券本金超过 50%的债券持有人、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意。

2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII、GSCFII 已经取得解除前述“交易文件（Transaction Documents）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该

函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 4 月 1 日前转让给 GSC。

根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSCFII 已取得代表 GSCFII 未偿还的 2013-1 系列债券本金超过 50%的债券持有人、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。

2、尚未解除限制的情况

Seaco Finance 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的限制

根据 Seaco SRL 子公司 Seaco Finance 与 Wells Fargo Securities LLC（作为管理代理人）、Seaco SRL、GSCII、Ambac Assurance Corporation（简称“Ambac”，作为全球大多数主体）、Wells Fargo Bank N.A.（作为对冲利率相对方）、美国银行协会（作为协议受托人）等签订的向一些债券持有人发行债券的一系列“交易文件（Transaction Documents）”，约定 Seaco Finance 发行债券并以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保，Seaco SRL 作为管理人负责管理 Seaco Finance的集装箱租赁事项，并为 Seaco Finance 履行其他行政职责。Seaco Finance 发行了 2004-1 系列以及 2005-1 系列债券，截至 2013 年 7 月 31 日，尚余 146,583,332.69美元未偿还。

根据前述“交易文件（Transaction Documents）”约定，本次 Seaco SRL100%股权转让应取得 Ambac、Wells Fargo Securities LLC 及 Wells Fargo Bank N.A.的同意。如未能取得前述同意，则①Seaco SRL 构成管理人违约；②导致提前摊销发生，即 Seaco Finance 提前偿还债券本金；及③GSCII 的任何违约行为导致“交易文件（Transaction Documents）”项下的违约发生。

前述违约的后果为：①一旦出现管理人违约，Ambac 有权更换管理人；②如发生提前摊销，则 Seaco Finance 的所有可用收益都被用来支付债券本金，而不允许在支付未偿还债券后将收益分配给 Seaco SRL；③如 GSCII 发生违约， Ambac 有权通过美国银行协会取消抵押物（即用于担保的集装箱及集装箱租赁收入）的赎回权。

目前，Seaco SRL、GSCII、Seaco Finace 正在与“交易文件（Transaction Documents）”相关方进行协商，尚未取得相关主体的同意。

根据 Seaco SRL 出具的《Seaco SRL 关于 Seaco Finance SRL 发行的系列债券相关事项的承诺函》载明，在 2013 年 11 月 30 日之前，如 Seaco SRL、GSCII、 Seaco Finace 未能取得Ambac、Wells Fargo Securities LLC 及Wells Fargo Bank N.A.关于本次 Seaco SRL100%股权转让的同意，Seaco SRL 将安排 Seaco Finace 提前偿还未清偿之债券本金及利息，履行相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的全部义务，终止相关“交易文件（Transaction Documents）”。同时，根据 2012 年 11 月 19 日 Seaco SRL 及其子公司与 Royal Bank of Scotland PLC、Deutsch Bank AG, Cayman Islands Branch、ING Bank N.V.签订的《可用循环贷款合同》，尚余 166,952,043.10 美元的可用贷款。Seaco SRL 承诺，Seaco SRL 及其子公司与 Seaco Finace 等有关各方将通过协议安排，以该 166,952,043.10 美元的贷款为 Seaco Finace 还款提供资金支持。

根据 GSCII 出具的《Global Sea Containers Two SRL 关于承担渤海租赁股份有限公司收购资产或有风险的承诺函》，为维护上市公司及上市公司债权人、其他股东和可能的其他利益主体的合法权益，GSCII 现承诺如下：

“1.若 Seaco SRL 及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失，及或有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承担。

2.若 Seaco SRL 及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于 Seaco SRL 及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对 Seaco SRL 的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致 Seaco SRL 及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，GSCII 承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

3. 若本次股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相关债权人同意函约定的期限内完成，GSCII 承诺承担由此产生的所有责任、费用和风险。”

截至目前，Seaco SRL、GSCII、Seaco Finance 虽尚未取得相关主体的同意，但 Seaco SRL、GSCII 的承诺为解除前述限制提供了保障，不会因此导致上市公司利益受到损害。

3、海航集团与国家开发银行签署的借款协议对本次 Seaco SRL100%股权转让之限制

海航集团于 2011 年并购 Seaco SRL 时向国家开发银行申请了贷款，目前海航集团的该等借款尚未偿还完毕。根据海航集团与国家开发银行签署的借款协议的约定，Seaco SRL 本次股权转让须通知国家开发银行并取得其同意。2013 年 9月25 日，国开行海南分行出具了《关于同意海航集团有限公司划转SeaCo SRL 股权事宜的复函》（开行琼函[2013]68 号），同意 GSCⅡ将其持有的 Seaco100%股权转让给 GSC。

另外，根据巴巴多斯 Chancery Chambers 律师事务所出具的 Seaco SRL、 GSCII、Seaco Finance、GSCF 及 GSCFII 有关法人资格及良好存续等事项的法律意见书，GSCII 拥有 Seaco SRL100%股权，Seaco SRL、Seaco Finance、GSCF 及 GSCFII 股权除前述质押外，不存在其他任何抵押、质押、留置、负担、索赔或权益。

因此，GSCII 拥有 Seaco SRL 股权权属清晰，本次 Seaco SRL100%股权转让符合 Seaco SRL 公司章程关于股权转让的规定。本次 Seaco SRL100%股权转让在经渤海租赁股东大会审议通过并获得国家发改委、商务部批准，且经中国证监会核准后，并满足各同意函的时间要求的情况下，渤海租赁通过其全资控制的特殊目的公司 GSC 取得 Seaco SRL100%股权不存在实质性法律障碍，亦不会因此导致上市公司利益受到损害。

（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、主要资产权属状况

根据安永华明（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告，截至 2013 年 3月 31 日，Seaco SRL 总资产账面价值为人民币 159.72 亿元，其中固定资产账面价值为人民币 138.36 亿元，占总资产的比例为 86.62%，固定资产主要为集装箱，

占固定资产的比例为 99.78%。截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 固定资产的具体情况如下表所示：

单位：人民币千元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
集装箱	18,895,820	5,025,825	35,990	13,834,005
运输设备	1,830	1,379	-	451
办公设备	39,902	38,228	-	1,674
合计	18,937,552	5,065,432	35,990	13,836,130

截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 及其下属子公司合计拥有集装箱 672,074

个，具体情况如下表所示：

类型	数量（个）	TEU	平均尚可使用年限（年）	账面价值（人民币千元）
干货集装箱	557,997	844,958	9.96	7,832,579
冷藏集装箱	62,775	121,678	8.68	4,086,102
罐式集装箱	14,193	14,193	13.53	1,282,894
特种集装箱	37,109	56,957	14.91	621,258
其他	-	-	-	11,172
合计/平均值	672,074	1,037,786	-	13,834,005

Seaco SRL 拥有的主要固定资产权属清晰。截至2013 年3 月31 日，Seaco SRL

以账面价值为人民币 135.44 亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款

人民币 110.11 亿元，按账面价值计算集装箱抵押率为 97.91%。2013 年 5 月 2 日， Seaco SRL 通过子公司 Global Sea Containers Finance II SRL 获得总额 4 亿美元、期限 10 年，固定利率 2.98%的租赁资产证券化融资，以集装箱作为抵押。

2、关联方资金占用及对外担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 为关联方 Oceanus International Investment AS 的借款提供担保，担保金额为人民币 25,702.5 万元。截至本报告书摘要签署日，上述关联方担保已经解除。

截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 应收对 GSCII 借款本金及利息余额为 82,114.70 万元，其中借款本金为 73,236.10 万元，在长期应收款科目核算，利息余额为 8,878.6 万元，在应收利息科目核算，系 GSCII 向 Seaco SRL 借款所致。

除该事项外，GSCII 不存在对 Seaco SRL 的资金占用和要求 Seaco SRL 为其提供担保的情形。

根据本次重组方案，本次交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL的债务，其中，承接债务的方式为：GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 截至 2013 年 3 月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月 31 日至交割日期间的应付利息。因此，本次交易完成后，GSCII 不存在对 Seaco SRL 的资金占用和要求 Seaco SRL 为其提供担保的情形。

经核查，安永华明确认本次重组方案通过 GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 债务方式将解除 GSCII 对标的资产的资金占用情况。

经核查，银河证券认为，本次重组方案通过 GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL债务方式将解除 GSCII 对标的资产的资金占用，不会导致本次重组后 GSCII 占用标的资产资金的情况，标的资产亦不存在为 GSCII 提供担保的情形。

3、主要负债情况

根据安永华明（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告，截至 2013 年 3月 31 日，Seaco SRL 总负债账面价值为人民币 119.10 亿元，其中长期借款账面价值为人民币 96.03 亿元，占总负债的比例为 80.63%。Seaco SRL 的长期借款金额较大，主要是由租赁业务性质所决定，符合行业的特点。截至 2013 年 3 月 31日，Seaco SRL 的主要负债情况如下表所示：

单位：人民币千元

项目	金额
交易性金融负债	205,797
应付账款	294,082
应付职工薪酬	9,232
应交税费	-
应付利息	18,210
其他应付款	26,342
其他流动负债	55,594
一年内到期的非流动负债	1,647,567
流动负债合计	2,256,824

长期借款	9,602,859
递延收益	15,007
递延所得税负债	34,912
非流动负债合计	9,652,778
负债合计	11,909,602

Seaco SRL 及下属子公司的资产支持债券项下的负债在财务报表的长期借款科目核算，其中距到期日不满一年的在一年内到期的非流动负债科目核算。截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 长期借款科目明细如下表所示（包括一年内到期的长期借款）：

单位：百万美元

长期借款科目明细	债券/银行贷款余额	手续费	账面价值	利率	到期日
德意志银行提供的 B note 借款	38.00	0.56	37.44	固定利率 11%	2013 年 12 月
Seaco Finance 通过 Wachovia 银行进行的资产证券化融资	29.79	0.12	29.67	LIBOR + 0.55%	2014 年 4 月
Seaco Finance 通过 Wachovia 银行进行的资产证券化融资	152.00	0.79	151.21	LIBOR + 0.50%	2015 年 12 月
Wachovia 银行提供的银行借款	145.83	0.37	145.46	LIBOR + 3.45%	2019 年 1 月
GSCF 通过德意志银行进行的资产证券化融资	875.00	28.75	846.25	LIBOR + 3.00%	2021 年 12 月
GSCF 通过德意志银行进行的资产证券化融资	371.97	15.15	356.82	LIBOR + 3.00%	2021 年 12 月
GSCFCII 通过德意志银行进行的资产证券化融资（注）	233.33	6.22	227.12	固定利率 4.11%	2022 年 8 月
合计	1,846	52	1,794

如上表所示，截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 长期借款（包括一年内到

期的长期借款）账面价值为 179,400 万美元，按照 2013 年 3 月 31 日美元兑人民率汇率中间价（1 美元=6.2689 元人民币）计算，折合人民币 1,124,543 万元。根据安永华明出具的审计报告，截至 2013 年 3 月 31 日，Seaco SRL 长期借款的账

面价值为 960,285.9 万元，一年内到期的非流动负债的账面价值为 164,756.7 万元

（其中包含一年内到期的长期借款人民币 164,257.1 万元），合计 1,125,042.6 万

元（其中长期借款合计金额为人民币 1,124,543 万元）。

经核查，安永华明确认，标的资产“证券文件”项下的负债与其出具的审计报告(报告编号：安永华明(2013)专字第 60932353_A01 号)相关科目一致，标的资产披露的债务情况与财务报表相关科目的一致。

（五）主营业务发展情况

Seaco SRL 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 110 万 TEU 的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Seaco SRL的注册地址位于巴巴多斯，并在新加坡、伦敦、汉堡、迈阿密、上海、里约热内卢、首尔、香港、孟买、莫斯科、海南、里窝那和巴黎等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司。Seaco SRL 可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。

根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2012 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Seaco SRL 世界排名第 6 位。2010 年—2013年 3 月，Seaco SRL 的集装箱平均出租率达到 95%以上。

（六）最近两年一期主要财务状况

根据安永华明（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告，Seaco SRL 最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币千元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产合计	15,971,713	15,878,134	14,649,884
负债合计	11,909,602	11,973,061	11,209,600
股东权益合计	4,062,111	3,905,073	3,440,284
	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	797,634	2,982,536	2,404,845
营业利润	142,073	544,615	629,585
利润总额	142,073	557,277	629,585
净利润	138,640	554,697	588,759
扣除非经常性损益	113,297	431,458	571,338

后的净利润

经营活动产生的现

金流量净额

685,099

2,382,629

2,006,369

资产负债率

74.57%

75.41%

76.52%

注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计

近年来，Seaco SRL 的集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。2012 年，Seaco SRL 的营业收入同比增长 24%，但由于堆存成本上升以及第三方管理业务的开展等原因，净利润水平有所下降。未来随着集装箱市场租赁需求的回升、市场占有率的提高以及新业务的逐渐成熟，Seaco SRL 经营业绩将稳步增长。

（七）主要下属公司情况

截至本报告书摘要签署日，Seaco SRL 共有 7 家全资子公司，具体基本情况如下：

1、Global Sea Containers Finance SRL

（1）基本情况

公司名称	Global Sea Containers Finance SRL	成立时间	2011.10.21
住所	CHANCERY HOUSE, HIGH STREET, BRIDGETOWN, BARBADOS	注册资本	247,430,064美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	普通股持股比例
股本构成及控制情况	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	1,750,314	1,406,989
所有者权益合计	310,844	285,330
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	74,818	282,710
净利润	20,700	65,775

2、Seaco Finance SRL

（1）基本情况

公司名称	Seaco Finance SRL	成立时间	2001.11.6
住所	CHANCERY HOUSE HIGH STREET BRIDGETOWN BARBADOS	注册资本	149,428,845美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	普通股持股比例（注）
股本构成及控制情况	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	565,896	589,393
所有者权益合计	233,353	229,085
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	17,691	108,734
净利润	2,668	91,773

3、Seaco China Ltd

（1）基本情况

公司名称	Seaco China Ltd	成立时间	1998.4.9
住所	6TH FLOOR ALEXANDRA HOUSE 16-20 CHATER ROAD CENTRAL HONG KONG	注册资本	2 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	173	240
所有者权益合计	158	151
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	129	573
净利润	59	33

4、Seaco Asia Pte Ltd

（1）基本情况

公司名称	Seaco Asia Pte Ltd	成立时间	1998.4.24
住所	80 Anson Road, 29th Floor Fuji-Xerox Building Singapore	注册资本	7,166,986美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	4,540	5,673
所有者权益合计	4,260	4,216
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	344	16,947
净利润	449	2,159

5、Seaco Global Ltd

（1）基本情况

公司名称	Seaco Global Ltd	成立时间	1998.5.16
住所	21 St Thomas St London SE1 9RY	注册资本	163 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	76,130	72,009
所有者权益合计	20,734	22,369
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	78,703	323,306
净利润	1,173	1,683

6、Global Sea Containers (UK) Limited

（1）基本情况

公司名称

Global Sea Containers (UK) Limited

成立时间

2011.7.26

住所	21 ST THOMAS STREET LONDON SE1 9RY	注册资本	4,260,489美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	股东名称	持股比例
	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	4,260	4,260
所有者权益合计	4,260	4,260
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	-	-
净利润	-	-

7、Global Sea Containers Finance II SRL

（1）基本情况

公司名称	Global Sea Containers Finance II SRL	成立时间	2012.7.11
住所	CHANCERY HOUSE, HIGH STREET, BRIDGETOWN, BARBADOS	注册资本	66,451,077 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	普通股持股比例
股本构成及控制情况	Seaco SRL	100%

（2）最近一年一期的简要财务数据

单位：千美元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	304,505	308,683
所有者权益合计	69,028	67,062
	2013 年 1-3 月	2012 年度
营业收入	11,632	18,331
净利润	1,966	610

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2011 年 12 月，经国家发改委及商务部批准，海航集团通过其全资子公司 GSCII 收购 Seaco SRL 全部 A 类股权。该次收购完成后，GSCII 持有 Seaco SRL100%股权。该次交易的具体情况详见本节“一、标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、第四次股权转让及 B、C、E 股注销”部分内容。

根据各方于 2011 年 7 月 29 日签署的《股权购买协议》，海航集团以 10.49亿美元价格实施收购。该次收购的定价依据为 Harrison Consulting 于 2011 年 3月出具的关于 Seaco SRL 全部股东权益价值的评估报告（Evaluation report of GE Seaco container portfolio），评估基准日为 2011 年 2 月 25 日，评估值为 11.09 亿

美元至 11.6 亿美元之间。

二、标的资产评估情况

根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对 Seaco SRL 股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：

（一）资产基础法评估情况

1、评估结果

经资产基础法评估，Seaco SRL 的股东全部权益的账面价值为 300,523.18 万元（母公司口径），评估值为人民币 677,322.24 万元，增值额为人民币 376,799.06万元，增值率为 125.38%；具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 3 月 31 日金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	96,028.81	96,028.81
2	非流动资产	409,318.88	786,117.94	376,799.06	92.06
3	长期应收款	86,483.29	86,483.29	-	-
4	长期股权投资	297,613.52	604,143.77	306,530.25	103.00
5	固定资产	25,106.10	28,464.91	3,358.81	13.38
6	无形资产	-	66,910.00	66,910.00
7	递延所得税资产	115.97	115.97	-	-
8	资产合计	505,347.69	882,146.75	376,799.06	74.56
9	流动负债	203,280.51	203,280.51	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100
10	非流动负债	1,544.00	1,544.00	-	-
11	负债合计	204,824.51	204,824.51	-	-
12	净资产	300,523.18	677,322.24	376,799.06	125.38

2、评估增减值情况

（1）长期股权投资

资产基础法的评估增值主要为长期股权投资评估增值，长期股权投资评估增值 306,530.25 万元，评估增值率 103%。。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

金额单位:人民币元

序号	被投资单位名称	净资产账面价值	评估价值	增值率%
1	Seaco China Ltd	12.54	993,065.41	7,919,081.90
2	Seaco Global Limited	1,021.83	302,769,486.34	29,630,023.05
3	Seaco Finance SRL	936,754,486.42	1,610,764,948.15	71.95
4	Seaco Brasilde...Ltda	52,794.29	3,640,485.89	6,795.61
5	Seaco Asia Pte Ltd	44,930,501.33	28,869,599.87	-35.75
6	GSC Finance SRL	1,551,115,712.21	3,541,068,417.87	128.29
7	Global Sea Containers(UK)Limited(UK)	26,705,514.00	39,284,274.13	47.10
8	Global SC Finance Two SRL	416,575,156.78	514,047,436.60	23.40
合计		2,976,135,199.40	6,041,437,714.26	103.00

长期股权投资评估增值原因主要如下：首先，由于企业采用成本法核算，账面值为初始投资成本，被投资单位经营盈利，被投资单位净资产大于初始投资成本，造成增值；其次，由于被投资单位集装箱等设备评估增值，造成被投资单位评估增值。其中，SeacoChinaLtd 增值主要原因为被投资单位净资产大于初始投资成本，造成增值；SeacoGlobalLimited 增值主要原因为被投资单位净资产大于初始投资成本和被投资单位集装箱等设备评估增值，造成增值；SeacoFinanceSRL增值主要原因为被投资单位集装箱等设备评估增值，造成增值； SeacoBrasilde.Ltda 增值主要原因为被投资单位净资产大于初始投资成本，造成增值；GSCFinanceSRL 增值主要原因为被投资单位集装箱等设备评估增值，造成

增值；GlobalSeaContainers(UK)Limited(UK) 增值主要原因为被投资单位净资产大于初始投资成本，造成增值；GlobalSCFinanceTwoSRL 增值主要原因为被投资单位集装箱等设备评估增值，造成增值。

（2）无形资产

截至评估基准日，公司申报的其他无形资产为不可撤销的合同，无账面价值，评估值为人民币 66,910.00 万元。对于不可撤销的合同，本次采用了超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：1）确定不可撤销的合同的经济寿命期，确定不可撤销的合同的销售收入；2）计算不可撤销的合同收益贡献额；3）采用适当折现率将不可撤销的合同收益贡献额折成现值；4）将经济寿命期内不可撤销的合同收益贡献额的现值相加后确定不可撤销的合同的市场价值。其中，不可撤销的合同收益贡献额=息税前利润（EBIT）-营运资金贡献额-长期资产贡献额-所得税， EBIT=销售毛利－营业费用－管理费用－财务费用+借款利息，具体计算过程如下：

① 营业收入的预测

根据企业提供的不可撤销的合同清单，截至评估基准日不可撤销的合同金额见下表。

时间	收入金额（人民币万元）
一年内	179,081.68
一~二年	147,530.44
二~三年	116,382.84
三~四年	76,795.28
四~五年	39,695.05
五~六年	23,486.68
六~七年	11,322.95
七~八年	5,528.82
八~九年	2,141.19
九~十年	1,504.68
十~十一年	877.73

② 营业成本的预测

取企业 2012 年度的营业成本占营业收入的比例为 51.97%。

③ 期间费用的预测

管理费用占营业收入的比例和销售费用占营业收入的比例取企业 2012 年度的数据，合计 10.15%。考虑财务费用和利息支出基本相等，故不再具体预测。

④ 确定营运资金贡献额

根据营运资金与营业收入的历史比例关系，估算未来各年营运资金占用金额，对于营运资金的贡献率采用现行 1 年期美国市场贷款利率 2.55%。

营运资金贡献额=未来年营运资金占用金额×营运资金贡献率

⑤ 确定固定资产等长期资产的贡献额

根据评估基准日的公司不可撤销合同对应的固定资产等长期资产的净值，确定未来的年长期资产额。长期资产贡献率根据公司现行长期贷款利率确定为 3.69%。

长期资产贡献额=未来年长期资产额×长期资产贡献率

⑥ 计算不可撤销合同贡献额

金额单位：人民币万元

时间	营业收入	营业成本	期间费用	长期资产贡献额	营运资金贡献额	不可撤销合同贡献额
一年内	179,081.68	93,068.75	18,176.79	39,609.01	913.32	27,313.82
一~二年	147,530.44	76,671.57	14,974.34	34,118.87	752.41	21,013.25
二~三年	116,382.84	60,484.16	11,812.86	28,057.83	593.55	15,434.44
三~四年	76,795.28	39,910.51	7,794.72	19,448.29	391.66	9,250.10
四~五年	39,695.05	20,629.52	4,029.05	10,075.56	202.44	4,758.48
五~六年	23,486.68	12,206.03	2,383.90	5,418.48	119.78	3,358.49
六~七年	11,322.95	5,884.54	1,149.28	2,344.15	57.75	1,887.24
七~八年	5,528.82	2,873.33	561.17	958.31	28.20	1,107.81
八~九年	2,141.19	1,112.78	217.33	503.20	10.92	296.97
九~十年	1,504.68	781.98	152.72	498.97	7.67	63.33
十~十一年	877.73	456.16	89.09	291.06	4.48	36.94

⑦ 折现率的计算

合同权益折现率＝权益资本成本＋无形资产风险溢价系数

其中，根据收益法评估说明中得出的权益资本成本为 10.00%。考虑合同权益的价值实现过程中受其合同存在的风险因素的影响，投资者要求获得相对公平的风险补偿，本次确定无形资产风险溢价系数为 2.00%。税后折现率取 12%，企业预计综合所得税税率为 4.45%，则税前折现率为 12.6%。

⑧ 计算不可撤销合同贡献额的现值

金额单位：人民币万元

时间	不可撤销合同贡献额	折现率	折现期	折现系数	折现后金额
一年内	27,313.82	12.60%	0.5	0.9424	25,741.00
一~二年	21,013.25		1.5	0.8369	17,586.00
二~三年	15,434.44		2.5	0.7433	11,472.00
三~四年	9,250.10		3.5	0.6601	6,106.00
四~五年	4,758.48		4.5	0.5862	2,789.00
五~六年	3,358.49		5.5	0.5206	1,748.00
六~七年	1,887.24		6.5	0.4624	873.00
七~八年	1,107.81		7.5	0.4106	455.00
八~九年	296.97		8.5	0.3647	108.00
九~十年	63.33		9.5	0.3239	21.00
十~十一年	36.94		10.5	0.2876	11.00
合计					66,910.00

（二）收益法评估情况

1、评估假设

（1）一般假设

① 假设评估基准日后 Seaco SRL 持续经营；

② 假设评估基准日后 Seaco SRL 所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

④ 假设和 Seaco SRL 相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

⑤ 假设评估基准日后 Seaco SRL 的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥ 假设 Seaco SRL 完全遵守所有相关的法律法规；

⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对 Seaco SRL 造成重大不利影响。

（2）特殊假设

① 假设评估基准日后 Seaco SRL 采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③ 假设评估基准日后 Seaco SRL 的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④ 按照 Seaco SRL 的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，Seaco SRL将会按投资计划购买集装箱并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求；

⑤ Seaco SRL 长期应收款中，与关联方的往来款 116,824 千美元，预计本次经济行为完成之后在 2013 年底收回；

⑥ 根据 Seaco SRL 的筹资规划，未来期资本结构设定为：权益/总资产约为

20%，即资产负债率约为 80%；

⑦ 假设企业未来在各国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例与 2013

年 1-3 月保持一致，企业的所得税综合税率与 2013 年 1-3 月保持一致。

2、评估模型

本次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。股东权益价值的计算公式如下：

∑

n F F

× (1 + g)

P = i i= 1 (1 + r)i- 0.5

+ n

(r − g) × (1 + r)n -0.5

其中：

P：评估基准日的股东权益价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量； Fn：预测期末年预期的权益现金流量； r：折现率（此处为权益资本成本，CAPM）； n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益现金流量计算公式如下：

权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）

其中，折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf + MRP ×β+ rc

其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。

3、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日 Seaco SRL 经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，公司现持有巴巴多斯国际商业处签发的编号为 52 的《执照》，有效期限自 2013

年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据巴巴多斯有关法律，公司执照需每年更新。评估基准日被评估单位经营正常，巴巴多斯的法律法规、协议及公司章程未对公司存续期进行限制，公司可以通过延续方式永续。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

经过综合分析，预计 Seaco SRL 于 2018 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2018 年底。

4、重要评估参数

（1）营业收入的预测

① 行业的基本情况

A.全球经济复苏推动集装箱租赁需求的增长

集装箱租赁市场和经济增长具有高度相关性，从当前的全球宏观经济形势来看，全球金融危机和欧洲主权债务危机之后，全球的经济已走出低谷并逐步复苏，集装箱租赁业将会迎来新一轮的高速发展机会。世界贸易组织预计，2013 年、 2014 年全球贸易额增长率分别为 3.3%和 5.0%。

Clarkson 公司和世界银行通过比较全球年GDP 增长率与集装箱贸易增长率，发现集装箱贸易增长率与 GDP 增长率成倍数关系。2001 年到 2011 年期间，集装箱贸易平均增长率为 GDP 平均增长率的 2-4 倍。基于 2011 年的历史数据，及国际货币基金组织（IMF）对于 2012-2013 全球 GDP 增长情况的预测，预计未来几年集装箱贸易将以 2-4 倍于 GDP 增长的速度增长。IMF 预测数据显示，2013年全球 GDP 增长率为 3.25%，2014 年增长率为 4%，由此计算，未来两年全球集装箱贸易的年均增长率将超过 7%。

集装箱租赁业务的需求主要由国际贸易增长需求带动，因此，全球经济的复苏将通过国际贸易业务的传导推动集装箱租赁需求的增长。

B.集装箱运输已成为国际货物运输中不可或缺的重要组成部分

由于其安全便捷、装卸效率高等特性，集装箱运输日益成为海运货物运输方式的主流，其所适用的货种覆盖面不断扩大，越来越多的传统非箱货物也开始采用集装箱运输，从最初的服装等日用生活消费品，日益扩大到机械设备等高端产品，集装箱占世界海运货物贸易量的比重持续上升，在公路和铁路运输中的使用率也日益增长。法国 Alphaliner 公司统计数据显示，2010 年，受中国各大港口吞吐量增长刺激，全球集装箱海运量创历史新高，达到 5.6 亿标准箱，同比增长了

14.5%。Alphaliner 公司预测，2013 年海运集装箱市场运力将增长 7.3%，未来的集装箱运输势必会全面融入现代物流产业链，将成为现代物流服务内容的重要一环。

② 同行业公司情况

在我国 A 股市场上无可比的同行业公司。在国际市场上，Textainer Group Holdings Limite （TGH）、TAL International Group, Inc. C （TAL）、SeaCube Container Leasing Ltd. （BOX）为在美国交易所上市的集装箱租赁公司。

根据上述三家上市公司公开披露的资料，TGH 公司 2010 年到 2012 年营业收入复合增长率为 26.61%，净利润复合增长率为 31.31%。TAL 公司 2010 年到 2012 年营业收入复合增长率为 26.74%，净利润复合增长率为 50.15%。BOX 公司 2010 年到 2012 年营业收入复合增长率为 20.39%，净利润复合增长率为 25.21%。

③ 营业收入的预测

Seaco SRL 主要从事集装箱租赁业务，下设 18 家全资子公司，全部纳入合并报表范围，本次评估按照合并口径进行预测。

A．主营业务收入

Seaco SRL 的主营业务收入为集装箱租赁收入，集装箱租赁形式包括经营租赁、融资租赁，经营租赁中主要为国际租赁，在德国、中国等国有少量的国内租赁。Seaco SRL 主要的产品包括干箱、冷箱、罐箱及特种箱。

历史年度企业收入情况见下表：

金额单位：千美元

项目	2011 年	2012 年	2013 年 1-3 月
International Lease Revenue
其中：干式集装箱（Dry Freight Container）	151,595.93	178,034.01	44,057.54
冷冻集装箱（Reefer Container）	104,325.01	121,173.03	29,210.99
罐式集装箱（tank）	32,552.87	40,479.42	9,934.04
特种专用集装箱(Specialized Container)	13,592.55	15,353.00	3,532.00
Domestic Lease Revenue	18,652.23	14,202.57	3,466.00
Finance Lease Revenue	8,454.41	5,764.96	1,391.15

项目	2011 年	2012 年	2013 年 1-3 月
Other Revenue	-	-	249.12
合计	329,173.00	375,007.00	91,840.83

集装箱箱队出租历史情况见下表：

	2011 年	2012 年	2013 年 1-3 月
1、干式集装箱
平均数量	406,951	487,731	499,023
平均出租率	98.4%	96.1%	95.3%
平均出租数量	400,624	468,721	475,592
平均单价	1.11	1.04	1.03
收入	162,056.09	178,458.10	44,211.06
2、冷冻集装箱
平均数量	51,314	55,666	57,492
平均出租率	97.8%	94.4%	93.9%
平均出租数量	50,183	52,571	54,005
平均单价	6.05	6.42	6.12
收入	110,834.99	123,614.67	29,730.42
3、罐式集装箱
平均数量	8,820	12,341	12,709
平均出租率	97.3%	95.6%	96.0%
平均出租数量	8,583	11,794	12,200
平均单价	11.04	9.38	9.05
收入	34,586.48	40,479.42	9,934.04
4、特种专用集装箱
平均数量	26,977	32,209	30,030
平均出租率	91.1%	90.1%	91.6%
平均出租数量	24,587	29,010	27,498
平均单价	1.48	2.51	2.56
收入	13,241.45	26,690.00	6,325.00

从历史年度来看，Seaco SRL 的主要收入来源为集装箱的经营租赁收入，其中干箱、冷箱为主要产品。Seaco SRL 在海航集团 2011 年底收购前，投资较少，规模发展较慢，收购后，2012 年，Seaco SRL 积极开拓市场，加大投资力度，营业收入同比增长 24%。

根据 Seaco SRL 的战略规划，未来期 Seaco SRL 将利用自身的优势，发挥与海航集团的协同效应，加大资本投入，保持高速增长。下图展示了 Seaco SRL 未来集装箱规模的发展规划，年均增长率 12%。

2008 年，Seaco SRL 的出租率在 95%左右，随着金融危机的爆发，世界经济增长下降，国际贸易大量减少，Seaco SRL 的出租率在 2009 年大幅下降，2010年，随着集装箱租赁行业的发展，Seaco SRL 出租率达到 98%，2011 年、2012年略有下降，维持在 95%左右。本次评估，预计 2013 年之后，Seaco SRL 将维持 95%左右的出租率。

本次评估，参照企业的经营规划及各品种集装箱的租赁市场情况，对未来企业集装箱的租赁数量及出租率预测数据如下：

受2008 年金融危机的影响，集装箱经营租赁的租金水平在2009 年大幅下降，

2010 年，由于集装箱运输船队资金紧张，导致需求量较大，同时租金上涨，2012

年随着供应的增加，租金下降，2013 年上半年，保持 2012 年的租金水平。以 20

英尺集装箱为例，价格变化见下表：

本次评估，按照 Seaco SRL 的经营策略及各品种集装箱的租赁市场价格情况，对未来年度各种集装箱的租赁价格进行预测，见下图：

综上，Seaco SRL 的主营业务收入预测数据如下表：

金额单位：千美元

项目	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
International Lease Revenue
其中：干式集装箱	151,348.15	223,055.52	249,835.46	287,977.92	324,386.11	337,797.61
冷冻集装箱	92,946.62	129,700.82	140,076.89	151,283.04	166,411.34	169,961.27
罐式集装箱	32,895.93	46,561.31	48,889.38	51,333.85	53,900.54	55,754.90
特种专用集装箱	11,857.65	16,071.71	16,553.86	17,050.48	17,561.99	17,563.68
Domestic Lease Revenue	4,501.03	8,560.04	8,816.85	9,081.35	9,353.79	9,353.79
Finance Lease Revenue	4,268.32	4,909.19	8,783.22	6,738.17	5,428.51	5,428.51
Other Revenue	34.25	63.42	541.00	436.06	321.42	321.42
合计	297,851.95	428,922.02	473,496.65	523,900.87	577,363.70	596,181.17

其中：经营租赁中的国际租赁业务预测见下表：

金额单位：千美元

产品名称 ProductName	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1、干式集装箱 DryFreightContainer
平均数量	562,278.00	616,506.00	671,989.00	740,756.00	809,017.00	841,555.00
平均出租率(Ute)	95%	95%	95%	95%	95%	95%
平均出租数量	534,157.00	586,689.00	639,121.00	704,861.00	769,778.00	800,738.00
平均单价(Perdiem)	1.00	0.98	1.02	1.07	1.11	1.11
收入 Revenue	144,072.15	210,407.52	237,187.46	275,329.92	311,738.11	325,149.61
SaleLeaseback
平均数量	25,895.00	34,526.00	34,526.00	34,526.00	34,526.00	34,526.00
平均出租率(Ute)	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
平均单价(Perdiem)	1.04	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

产品名称 ProductName	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入 Revenue	7,276.00	12,648.00	12,648.00	12,648.00	12,648.00	12,648.00
合计	151,348.15	223,055.52	249,835.46	287,977.92	324,386.11	337,797.61
2、冷冻集装箱（ReeferContainer）
平均数量	59,500.00	63,357.00	66,947.00	70,514.00	74,160.00	75,742.00
平均出租率(Ute)	95%	95%	95%	95%	95%	95%
平均出租数量	56,323.00	59,934.00	63,401.00	66,838.00	70,347.00	71,848.00
平均单价(Perdiem)	6.11	5.93	6.05	6.20	6.48	6.48
收入 Revenue	92,946.62	129,700.82	140,076.89	151,283.04	166,411.34	169,961.27
3、罐式集装箱（tank）
平均数量	13,995.00	15,559.00	16,723.00	17,926.00	19,097.00	19,754.00
平均出租率(Ute)	95%	96%	96%	96%	96%	96%
平均出租数量	13,339.00	14,860.00	15,978.00	17,132.00	18,250.00	18,878.00
平均单价(Perdiem)	9.13	8.58	8.38	8.21	8.09	8.09
收入 Revenue	32,895.93	46,561.31	48,889.38	51,333.85	53,900.54	55,754.90
4、特种专用集装箱 (SpecializedContainer)
平均数量	21,904.00	21,951.00	21,951.00	21,951.00	21,953.00	21,955.00
平均出租率(Ute)	95%	95%	95%	95%	95%	95%
平均出租数量	20,759.00	20,806.00	20,806.00	20,806.00	20,808.00	20,810.00
平均单价(Perdiem)	2.12	2.12	2.18	2.25	2.31	2.31
收入 Revenue	11,857.65	16,071.71	16,553.86	17,050.48	17,561.99	17,563.68

经营租赁中的国内租赁业务预测见下表：

金额单位：千美元

国家 Country	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
Germany	4,439.31	8,533.17	8,789.97	9,054.48	9,326.92	9,326.92
Brazil	-	-	-	-	-	-
LuckyDragon(China)	61.72	26.88	26.88	26.88	26.88	26.88

B．其他业务收入

Seaco SRL 其他业务收入为集装箱贸易收入、处置旧箱收入及配合经营租赁发生的维修费收入、转港收入等。

对集装箱贸易收入，按照企业预计的贸易量进行预测；对处置旧箱收入，按照企业历史年度水平，并考虑企业资产状况进行预测；对与经营租赁相关的收入，按照企业的收入规模并参照企业历史年度情况进行预测。预测结果见下表。

金额单位：千美元

项目	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
Repair revenues	13,139.28	16,165.63	18,105.51	19,916.06	21,907.67	21,907.67
Net gain on disposal of containers	31,498.72	55,250.90	61,619.16	67,103.82	72,429.53	72,429.53
Asset sales trading income	59,422.80	46,133.85	50,747.24	53,284.60	55,948.83	55,948.83
Handling revenues	3,272.87	3,258.77	3,421.71	3,592.80	3,772.44	3,772.44
Pick up and drop off revenue	1,058.75	1,320.00	1,320.00	1,386.00	1,455.30	1,455.30
Management fee income	681.61	847.60	847.60	847.60	847.60	847.60
Inspection revenue	263.44	553.93	608.43	638.85	670.80	670.80
Sundry revenue	100.00	170.58	170.58	170.58	170.58	170.58
合计	109,437.47	123,701.26	136,840.22	146,940.30	157,202.74	157,202.74

④ 营业成本的预测

Seaco SRL 营业成本包括主营业务成本、其他业务成本，历史年度成本费用情况见下表：

金额单位：千美元

项目	2011 年	2012 年	2013 年 1‐3 月
一、主营业务成本
未能出租的集装箱的堆场保管费用	2,979.00	8,018.00	2,891.04
集装箱转港的费用	904.00	3,750.00	467.20
集装箱退箱时的检测费用	1,256.00	1,169.00	370.57
折旧和摊销	125,235.02	154,030.00	39,445.18
工资、薪金及福利	2,766.86	2,900.39	885.28
小计	133,440.88	170,254.39	44,058.75
二、其他业务成本
维修费用	14,432.00	22,145.00	7,498.31
集装箱贸易成本	‐	7,498.00	102.03
集装箱处置	16,184.35	40,523.97	19,975.67
其他费用	2,449.00	2,794.00	498.24
小计	35,224.35	77,108.95	29,297.68
合计	168,665.23	247,363.34	73,356.43

A．主营业务成本

主营业务成本包括折旧、人工成本、港口存储费、检测费、转港费、客户合同违约时追回旧箱费等。

工资、薪金及福利：为 Seaco SRL 生产人员的工资、奖金及社会保障，未来期随着公司业务规模的扩大，人员数量需要增加，同时，按照 Seaco SRL 的薪酬政策，未来年度人员工资会有一定比例的增长。

折旧：为集装箱资产的折旧，根据 Seaco SRL 发展规划，未来年有旧箱的更新和新箱的投资。Seaco SRL 集装箱分产品采用 15 年、20 年两种折旧年限，并根据不同的产品型号确定各自的残值，按照直线法计提折旧。预测期，根据现有集装箱数量、未来年度新增数量和 Seaco SRL 的折旧政策，测算未来年度各期的折旧额。

港口存储费：为企业待租集装箱在港口堆场临时存放的费用，不同国家的港口收费不同。预测期，按照企业待租集装箱的数量，参照历史年度平均费用标准进行预测。

检测费、转港费、客户合同违约时追回旧箱费：检测费为客户返还集装箱时，按照合同规定由客户支付给专业检测公司的集装箱检测费用，个别情况下客户直接按照协商价格付给 Seaco SRL；转港费为客户要求的取箱港口没有 Seaco SRL的集装箱，Seaco SRL 将其他港口的箱子转港的费用；客户合同违约时追回旧箱费为客户违约时，为追回集装箱所发生的费用。上述费用为随机发生，预测期，参照 Seaco SRL 历史年度费用水平进行预测。

B．其他业务成本

主营业务成本包括维修费用、集装箱贸易成本、堆场费成本、集装箱处置成本等。预测期，根据与收入相配比原则，按照一定的毛利率水平进行预测。

营业成本预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
一、主营业务成本
未能出租的集装箱的堆场保管费用	6,706.11	9,598.35	9,603.43	9,873.60	10,367.28	10,367.28
集装箱转港的费用	828.60	1,310.00	1,320.00	1,376.85	1,445.69	1,445.69
集装箱退箱时的检测费用	1,142.36	1,661.79	1,825.30	1,916.56	2,012.39	2,012.39
折旧和摊销	135,123.98	207,448.10	236,916.02	260,195.58	292,522.16	305,107.21
工资、薪金及福利	2,307.68	3,329.44	3,479.26	3,635.83	3,799.44	3,799.44

小计	146,709.26	223,947.68	253,744.01	277,598.42	310,746.96	323,332.01
二、其他业务成本
维修费用	14,901.11	16,968.66	19,004.90	20,905.39	22,995.93	22,995.93
集装箱贸易成本	55,003.77	39,248.65	43,173.52	45,332.19	47,598.80	47,598.80
集装箱处置	21,222.56	39,323.25	44,581.06	46,003.72	51,329.43	51,329.43
其他费用	2,555.30	3,167.93	3,192.07	3,541.28	3,595.41	3,595.41
小计	96,791.97	101,804.32	113,202.18	119,195.74	129,103.39	129,103.39
合计	243,501.23	325,752.00	366,946.18	396,794.16	439,850.35	452,435.40

⑤ 销售费用的预测

销售费用包含工资、薪金及福利、差旅费、咨询费、其他等费用，其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测。差旅费、咨询费、其他等费用，参照 Seaco SRL 历史年度情况，考虑一定的增长预测。预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
工资、薪金及福利	5,499.26	7,354.84	7,685.81	8,031.67	8,393.09	8,393.09
差旅费	578.76	794.83	818.68	1,043.24	1,374.53	1,374.53
咨询费	114.22	155.34	158.45	161.62	164.85	164.85
其他	994.55	1,352.59	1,379.64	1,407.23	1,435.38	1,435.38
合计	7,186.79	9,657.61	10,042.58	10,643.76	11,367.86	11,367.86

⑥ 管理费用的预测

管理费用包含工资、薪金及福利、诉讼及律师费、系统维护费、咨询费、折旧及摊销费、差旅费、租赁费、其他等费用，其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测。系统维护费按照 Seaco SRL 预计进行预测；折旧及摊销费的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；租赁费按照现有租约并考虑一定的增长预测；诉讼及律师费、差旅费、咨询费、其他等费用，参照 Seaco SRL 历史年度情况，考虑一定的增长预测。预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目

2013 年 4-12 月

2014 年

2015 年

2016 年

2017 年

2018 年

工资、薪金及

福利

10,367.62

14,678.02

15,338.53

16,028.76

16,750.06

诉讼及律师费

672.23

782.58

798.23

814.19

982.99

系统维护费	4,874.66	5,609.59	4,856.28	5,120.77	5,485.44	5,485.44
咨询费	1,245.00	1,682.90	1,682.90	1,682.90	1,682.90	1,682.90
摊销费	521.57	819.86	885.34	1,285.34	1,685.34	2,047.38
差旅费	2,613.40	3,386.02	3,487.60	3,908.11	4,025.35	4,025.35
租赁费	1,405.89	1,844.04	1,880.93	1,918.54	1,956.91	1,956.91
其他	2,618.94	3,561.76	4,576.99	4,668.53	4,761.90	4,761.90
合计	24,319.30	32,364.77	33,506.80	35,427.15	37,330.89	37,692.93

⑦ 财务费用的预测

Seaco SRL 有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方式主要是借款。Seaco SRL 按融资合同约定的还款期、利息支付额偿还债务。预测期间借款利率取 Seaco SRL 评估基准日加权平均借款利率为 3.69%。同时，按照 Seaco SRL 执行的会计政策，Seaco SRL 的借款手续费采取摊销方式计入成本。

Seaco SRL 未来年度财务费用预测见下表。

金额单位：千美元

项目	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
贷款本金金额	1,963,166.88	2,042,016.91	2,251,082.30	2,466,626.73	2,602,009.37	2,602,009.37
综合利率	3.69%	3.69%	3.69%	3.69%	3.69%	3.69%
利息费用	52,717.74	73,895.64	79,207.68	87,041.73	93,516.34	96,014.15
借款手续费余额	45,712.17	44,539.12	43,486.93	42,608.93	41,916.36	41,916.36
借款手续费摊销	6,253.60	9,173.05	9,052.20	8,878.00	8,692.57	8,000.00
合计	58,971.34	83,068.69	88,259.88	95,919.73	102,208.91	104,014.15

⑧ 所得税的预测

Seaco SRL 主要纳税地点的所得税税率情况如下：

项目	税率
巴巴多斯	税前利润(美元)	税率
	0‐500 万	2.50%
	500‐1000 万	2.00%
	1000‐1500 万	1.50%
	1500 万以上	0.25%
英国	21.50%
德国	15.00%
美国	35.00%
法国	33.30%
新加坡	17.00%

Seaco SRL 集装箱资产所有权主要位于巴巴多斯，纳税地点也主要在巴巴多斯，位于英国、新加坡、美国等其他国家子公司的租赁业务需要与位于巴巴多斯的公司签署集装箱租赁协议。2013 年，Seaco SRL 位于英国、新加坡、美国等其他国家的子公司纳税的税基通过采用管理费用加成的方式计算。剔除递延所得税的影响后，Seaco SRL2012 年所得税综合税率为 3.12%，2013 年 1 季度为 4.45%，综合分析后本次评估预测采用 4.45%的综合税率测算。根据历史数据及未来预测，综合分析后，采用 4.45%的综合税率测算是合理的。

⑨ 资本性支出的预测

Seaco SRL 在海航集团收购后，按照 Seaco SRL 的发展战略，未来年度为扩大业务规模，每年有新增集装箱投资；同时，Seaco SRL 现有的集装箱及其他办公设备需要更新，每年有更新性投资。到 2018 年，按照 Seaco SRL 的发展战略， Seaco SRL 的业务规模基本稳定，不再发生扩大规模的投资，每年的投资额保证现有资产的更新，与企业计提的折旧相当。

Seaco SRL 未来年度资本支出预测见下表。

金额单位：千美元

项目	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1、新增规模投资	361,784.03	269,370.76	298,366.18	327,233.74	295,089.54	-
2、资产更新投资
其中：集装箱	70,267.23	117,766.48	112,508.67	111,086.01	105,760.30	307,154.59
其他资产	1,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	307,154.59
合计	432,051.26	387,137.24	410,874.85	438,319.75	400,849.84	307,154.59

⑩ 营运资金增加额的预测

Seaco SRL 的主要营运资本包括应收账款、其他应收款、交易性金融资产、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、应交税费、交易性金融负债、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延收益等。

应收账款主要包括应收承租人的租金等，周转天数预计二个月。长期应收款中应收母公司贷款和其他应收款中应收母公司贷款的利息预计 2013 年底收回。长期应收款和一年内到期的非流动资产中的融资租赁款为 Seaco SRL 进行融资

租赁业务的款项，与 Seaco SRL 融资租赁的业务收入匹配。Seaco SRL 正常经营，预计货币资金保持 91,900 千美元‐13,800 千美元的规模。

Seaco SRL 未来年度营运资本预测见下表：

金额单位：千美元

项目	2013/3/31	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业资产	337,281.31	312,524.26	198,948.44	234,318.57	253,093.33	259,545.00	259,545.00
应收账款	64,832.27	67,000.00	71,000.00	80,000.00	85,000.00	90,000.00	90,000.00
货币资金	91,903.52	96,000.00	99,000.00	106,000.00	130,000.00	138,000.00	138,000.00
交易性金融资产	202.47	202.47	202.47	202.47	202.47	202.47	202.47
其他应收款	16,953.62	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
一年内到期的非流动资产	9,717.97	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	1,205.32	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
长期应收款	152,466.14	145,121.79	24,545.97	43,916.10	33,690.86	27,142.53	27,142.53
负债	99,581.09	247,928.21	247,028.21	230,428.21	201,428.21	155,828.21	155,828.21
应交税费	-	5,000.00	5,600.00	6,300.00	6,300.00	6,300.00	6,300.00
交易性金融负债	32,828.21	32,828.21	32,828.21	32,828.21	32,828.21	32,828.21	32,828.21
应付账款	46,911.34	198,400.00	196,900.00	179,600.00	150,600.00	105,000.00	105,000.00
应付利息	2,904.75	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,472.63	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00
其他应付款	13,070.28	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
递延收益	2,393.88	-	-	-	-	-	-
营运资金	237,700.22	64,596.05	-48,079.77	3,890.36	51,665.12	103,716.79	103,716.79
营运资金变动额		-173,104.17	-112,675.82	51,970.13	47,774.76	52,051.67	-

（2）折现率的确定

① 无风险收益率的确定

企业主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。评估基准日美国十年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.74%，本次评估中以 1.74%作为无风险收益率。

② 权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL =

[1 + (1 − t) × D E] × βU

式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估企业的所得税税率； D/E：被评估企业的目标资本结构。

本次评估选取了在美国上市的集装箱租赁公司，SeaCube Container Leasing Ltd、TAL International Group，查询出可比公司所属行业截止到评估基准日 βu 系数为 0.5640。

本次评估考虑被评估企业的经营特点，被评估单位的目标资本结构取值为

140%。被评估单位评估基准日执行的所得税综合税率为 4.45%。

根据被评估单位的筹资规划，未来期资本结构设定为：权益/总资产约为 20%，即资产负债率约为 80%。评估依据该筹资规划预测未来年度筹资及财务费用等。在折现率确定过程中使用的目标资本结构（D/E）为 140%，是按照收益法有关评估模型、以公司评估基准日债务资本的市场价值 D 和经测算的权益资本的市场价值 E，计算确定 D/E 的。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL =

[1 + (1 − t) × D E] × βU

=1.3185

③ 市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2012 年美国股票与国债的算术平均收益差 5.88%。企业主要经营地位于成熟资本市场，国家风险补偿额取 0，故本次市场风险溢价 MRP 取 5.88%。

④ 企业特定风险调整系数的确定

企业属于集装箱租赁行业，其下游主要为集装箱海运市场，近年来，世界海运市场波动较大，导致企业经营存在一定风险；企业融资金额较大，资产负债率约 80%，存在一定的融资风险。故综合考虑上述因素，确定企业特定风险为 0.5%。

⑤ 预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = rf + MRP ×β+ rc

=10.00%

5、预测期后的价值确定

根据企业未来营业收入、利润测算情况，后续期净利润基本稳定，预计明确预测期后保持 2018 年的利润水平，即 g 取 0。新增权益回报率与权益资本成本一致，为 10.00%。则：

预测期后的价值 =

Fn × (1 + g)

(r − g) × (1 + r)n -0.5

=827,694.66(千美元)

6、测算过程和结果

根据预测的权益现金流，用权益成本折现，计算得出股东权益价值。股东权益价值计算如下。

金额单位：千美元

项目	2013 年 4~12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续期
主营业务收入	297,851.95	428,922.02	473,496.65	523,900.87	577,363.70	596,181.17
其他业务收入	109,437.47	123,701.26	136,840.22	146,940.30	157,202.74	157,202.74
营业收入合计	407,289.42	552,623.28	610,336.87	670,841.17	734,566.43	753,383.91
主营业务成本	146,709.26	223,947.68	253,744.01	277,598.42	310,746.96	323,332.01
其他业务成本	96,791.97	101,804.32	113,202.18	119,195.74	129,103.39	129,103.39
营业成本合计	243,501.23	325,752.00	366,946.18	396,794.16	439,850.35	452,435.40
营业利润	163,788.19	226,871.28	243,390.69	274,047.01	294,716.09	300,948.51
财务费用	50,334.32	83,068.69	88,259.88	95,919.73	102,208.91	104,014.15
销售费用	7,186.79	9,657.61	10,042.58	10,643.76	11,367.86	11,367.86
管理费用	24,319.30	32,364.77	33,506.80	35,427.15	37,330.89	37,692.93
资产减值损失	4,596.56	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00

（预计的坏账）
利润总额	77,351.22	96,780.21	106,581.43	127,056.38	138,808.43	142,873.57
所得税税率	4.45%	4.45%	4.45%	4.45%	4.45%	4.45%
所得税费用	3,442.13	4,306.72	4,742.87	5,654.01	6,176.98	6,357.87
净利润	73,909.09	92,473.49	101,838.56	121,402.37	132,631.45	136,515.69	136,515.69
加：折旧	135,645.54	208,267.96	237,801.36	261,480.92	294,207.50	307,154.59
加：摊销	6,253.60	1,173.05	1,052.20	878.00	692.57	-
减：营运资本变动	-173,104.17	-112,675.82	51,970.13	47,774.76	52,051.67	-
减：资本支出	432,051.26	387,137.24	410,874.85	438,319.75	400,849.84	307,154.59
加：贷款增加	116,560.08	78,850.04	209,065.38	215,544.43	135,382.64	-
权益现金流	73,421.22	106,303.11	86,912.52	113,211.20	110,012.65	136,515.69	136,515.69
折现率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现系数	0.9644	0.8877	0.8070	0.7336	0.6669	0.6063	6.0630
现金流折现值	70,807.43	94,365.27	70,138.40	83,051.74	73,367.44	82,769.47	827,694.66
股东全部权益价值	1,302,200.00

本次评估按照评估基准日的汇率折算为人民币计价的评估结果，本次评估假设相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变，本次评估未考虑相关的利率、汇率、赋税基准及税率变动的影响。

7、重要参数的评估敏感性分析

（1）汇率敏感性分析

本次收益法评估系以美元为单位对 Seaco SRL 未来的营业收入及现金流情况进行预测并得出以美元为单位的评估结果，而后按照评估基准日美元兑人民币汇率（1 美元=6.2689 人民币）折算为以人民币为单位的评估结果。评估报告中“假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化”，本次评估未考虑汇率变动的影响。资产评估结果为评估基准日时点价值。

若未来汇率发生波动，则将对本次评估产生影响，汇率波动与以人民币为单位的评估结果呈线性正相关关系，汇率波动对评估值影响的敏感性测试结果如下：

汇率波动

-10%

-5%

-3%

10%

美元兑人

民币汇率

5.6420

5.9555

6.0808

6.2689

6.4570

6.5823

6.8958

评估值

（万元）

734,702.40

775,519.20

791,845.92

816,336.00

840,826.08

857,152.80

897,969.60

（2）税率敏感性分析

单位：亿美元

税率	3.00%	3.12%	4.45%	8.00%	10.00%	15.00%	20.00%	25.00%
评估值	13.22	13.21	13.02	12.53	12.25	11.56	10.87	10.18

（3）折现率敏感性分析

单位：亿美元

折现率	8.00%	8.50%	9.00%	9.50%	10.00%	10.50%	11.00%	11.50%	12.00%
评估值	16.39	15.40	14.52	13.73	13.02	12.38	11.80	11.27	10.79

（4）日租金敏感性分析

单位：亿美元

租金变动幅度	-6.00%	-4.50%	-3.00%	-1.50%	0.00%	1.50%	3.00%	4.50%	6.00%
评估值	12.47	12.61	12.75	12.88	13.02	13.16	13.30	13.44	13.58

（5）集装箱出租率敏感性分析

单位：亿美元

出租率变动幅度	-4.00%	-3.00%	-2.00%	-1.00%	0.00%	1.00%	2.00%	3.00%	4.00%
评估值	12.76	12.83	12.89	12.96	13.02	13.09	13.15	13.22	13.29

（6）集装箱数量敏感性分析

新增箱数减少，2014年-2017年收入增长率降为9-8%
收入	2013年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
干箱	151,348.15	195,405.69	218,332.65	240,026.89	271,260.34	300,511.02	310,821.72
冷藏	92,946.62	122,157.60	127,233.79	135,686.85	144,870.74	157,661.07	160,374.39
罐箱	32,895.93	42,829.96	46,561.31	48,038.75	49,670.86	50,908.69	52,314.53
特种	11,857.65	15,389.65	16,071.71	16,553.86	17,050.48	17,561.99	17,563.68
合计		375,782.90	408,199.46	440,306.35	482,852.42	526,642.77	541,074.32
增长率			8.63%	7.87%	9.66%	9.07%	2.74%
估值	12.76亿美元
新增箱数减少，2014年-2017年收入增长率降为7-6%
收入	2013年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
干箱	151,348.15	195,405.69	213,610.13	230,217.94	254,542.76	276,635.93	283,845.77
冷藏	92,946.62	122,157.60	124,768.93	131,294.60	138,456.19	148,910.79	150,786.70
罐箱	32,895.93	42,829.96	46,561.31	47,191.19	48,007.87	47,916.84	48,879.67
特种	11,857.65	15,389.65	16,071.71	16,553.86	17,050.48	17,561.99	17,563.68
合计		375,782.90	401,012.08	425,257.60	458,057.30	491,025.55	501,075.82
增长率			6.71%	6.05%	7.71%	7.20%	2.05%
估值	12.27亿美元

8、截至 2013 年 8 月标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况

根据 Seaco SRL 提供的财务报表（未经审计），2013 年 1-8 月，Seaco SRL实现营业收入为 284,881 千美元、实现净利润为 58,582 千美元（国际准则）。根据安永华明（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告和中企华评报字（2013）第 1191 号资产评估报告，2013 年度，Seaco SRL 预测的营业收入为 534,357.86千美元，预测净利润为 95,995.77 千美元。标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况如下：

单位：千美元

2013 年 1-8 月

（已实现数）

2013 年度

（预测数）

实现比例

营业收入

284,881

534,357.86

53.31%

净利润

58,582

95,995.77

61.03%

2013 年 1-8 月已实现数占比略低于全年预测值的 2/3，原因主要为：1、国际准则处置旧箱收入按净额（收入—成本）计算收入，国内准则处置旧箱收入要求按全额计收入；2、国际集装箱租赁行业特点是每年 1-2 月、9-11 月为收入相对较多月份。结合往年历史同期情况看，资产评估预测与实际基本相符。

9、评估基准日期后事项对评估结果的影响

标的资产原子公司 Ge Seaco Brasil Ltda 已于 2013 年 4 月 25 日被 Seaco SRL

转让，评估报告中已披露“评估基准日后，企业下属子公司 Seaco Brasil Ltda (Brazil)于 2013 年 4 月处置，本次评估按照处置价确认评估值”。该公司主要从事巴西国内业务，业务量很小，本次收益法评估中未对巴西国内业务进行预测，符合相关评估规范的要求。

（三）选取收益法评估结果作为本次评估结论的原因

Seaco SRL 为全球性集装箱租赁公司，拥有并管理超过 110 万 TEU 的标准集装箱，按照 TEU 计算，2012 年公司世界排名第 6 位，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司，长期租约占全部租约的比例约 80%，Seaco SRL 总客户数量超过 500 家，前 20 大客户出租费收入占出租费总收入超过 50%，有稳定的收入基础及比较大的发展空间。

Seaco SRL 的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、集装箱船队、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。

由于收益法评估结果中包含上述无形资产，资产基础法评估结果中未包含上述无形资产，导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

因此，中企华采用收益法评估结果作为 Seaco SRL 的股东全部权益评估值，即 Seaco SRL 的股东全部权益价值评估结果为人民币 816,336.00 万元。

（四）本次评估与前次评估差异的分析

1、海航集团收购 Seaco SRL 的价格

2011 年，海航集团通过其全资子公司 GSCII 收购 Seaco SRL 的股东 Quota Holdings 2 Limited.和GE Capital Container Two SRL 所持有 GE Seaco SRL 公司合计 100%股权。根据 2011 年 7 月 29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为

10.49 亿美元，定价依据为 Harrison Consulting 于 2011 年 3 月出具的关于 Seaco SRL 全部股东权益价值的评估报告（Evaluation report of GE Seaco container portfolio），评估基准日为 2011 年 2 月 25 日，评估值为 11.09 亿美元至 11.6 亿美元之间。海航集团前次收购价格 10.49 亿美元按中国人民银行公布的 2011 年 12

月 31 日人民币汇率中间价（1 美元兑 6.5757 元人民币）计算，折算为人民币的

金额为 689,790.93 万元人民币。

2、对比分析本次交易价格的合理性

根据《股权收购协议》，本次渤海租赁拟购买标的资产 Seaco SRL100%股权的交易价格为人民币 810,000 万元，与上次交易价格相比增长人民币 120,209.07万元，增幅为 17.43%。增值合理性分析如下：

（1）Seaco SRL 最近两年一期实现盈利 128,209.60 万元，全部用于经营再投入，未实施利润分配

根据安永华明（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告，Seaco SRL2011

年实现净利润 58,875.90 万元、2012 年实现净利润 55,469.70 万元，2013 年 1-3

月实现净利润 13,864.00 万元，2011 年至 2013 年 3 月合计实现净利润 128,209.60万元。Seaco SRL 自 2011 年以来未实施过股东分红，所实现利润全部用于经营再投入。

（2）最近两年一期 Seaco SRL 资产规模不断扩大

自前次评估基准日 2011 年 2 月 25 日至本次评估基准日 2013 年 3 月 31 日，

Seaco SRL 资产规模不断扩大，经营活动现金净流量增长迅速。根据安永华明

（2013）专字第 00932352_A01 号审计报告，2011 年末至 2013 年 3 月末，Seaco SRL 固定资产账面价值由 125.38 亿元增加至 138.36 亿元，增长 12.97 亿元，总

资产由 146.50 亿元增长至 159.72 亿元，增长 13.22 亿元。Seaco SRL 拥有的集

装箱数量由 595,286 增长至 672,074 个，增加 76,788 个，增长 12.90%，TEU 由

931,181 增长至 1,037,786，增长 11.45%。

（3）集装箱租赁行业前景广阔

目前，伴随着新兴市场和经济体的快速发展，集装箱运输已经遍布世界大多数国家和地区。随着世界经济的不断发展，特别是中国、印度、巴西和其他人口众多发展中国家强劲的经济增长，经济贸易往来和货物运输需求的强劲增长有力的推动了世界集装箱运输业的发展。尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和集装箱运输行业受到消极影响。但随着美国经济温

和复苏和新兴发展中国家的持续经济增长，世界贸易将走出低迷，集装箱运输行业在中长期仍将持续保持增长。

根据 Drewry 预计，2013 年航运公司的集装箱需求，仍然以向集装箱租赁公司租箱为主。从长期来看，集装箱租赁业也会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。

三、标的资产主营业务具体情况

（一）主营业务概况

Seaco SRL 主要从事集装箱租赁业务。作为全球集装箱海运和地面货柜运输的支持性行业，集装箱租赁行业具有较为稳定的市场和客户基础。根据 Drewry Maritime Research 的统计，集装箱租赁行业以 TEU 为计量单位，从 2009 到 2012年间的复合增长率为年均 10.2%，2012 年底，租赁行业的集装箱总规模达到 1,480万 TEU。

根据 2012 年 TEU 排名情况，Seaco SRL 位列全球前 6 大集装箱租赁公司，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位，并已在全球范围内建立起一个相对完整的客户和服务网络。Seaco SRL 拥有集装箱量超过 110 万 TEU，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱设备租赁服务。

（二）主要经营模式

Seaco SRL 的业务模式主要是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱），灵活多变的租赁方式（包括长期租赁、短期租赁和融资租赁）来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量生产标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取，通过广泛的客户网络来最大化集装箱处置残值收益。

1、集装箱租赁的四个阶段

从时间纵向来看，集装箱有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般

从新箱购买至第 8 年）、第二个租期（一般从第 5 到第 15 年）、以及集装箱出售

（一般在第 12 年以后）共四个环节，如下图所示：

2、与集装箱租赁相对应的组织管理架构

由于集装箱的多样性以及需要快速决策的市场特性，Seaco SRL 将业务体系分为产品团队和销售团队，由首席运营官管理，相互支持又相互牵制，结构如下图所示。

产品团队负责公司集装箱租赁产品（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱）的采购、定价和销售策略，其主要职能包括：制定集装箱投资采购规划、制定租赁政策、产品技术支持以及确保产品符合各种法规要求。

销售团队负责在最前线与客户接触获取新业务机会，搜集市场情报反馈给产品团队，按照销售策略完成销售预算，其主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。

（三）主要收入构成

Seaco SRL 的主要收入构成为集装箱租赁项目的租金收入（包括经营租赁收入和融资租赁收入）、集装箱销售收入、维修收入和其他运营收入：

1、租金收入

租金收入是 Seaco SRL 向承租人收取的集装箱租赁费用。经营租赁集装箱的收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。对于融资租赁，在租赁开始日将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时确认。

2、集装箱销售收入

Seaco SRL 在对使用年限较长的旧箱作出卖箱决策时，将通过模型比较未来租金减去维修的现值与出售的收益，从而决策是出售还是出租，并根据上年处置平均价格和市场变化趋势决定销售价格。出售集装箱的收入，在集装箱转交至购买方后确认。

3、维修收入

Seaco SRL 根据不同租赁期限及合同条款，按照以下政策确认维修收入：1）租赁合同约定日租金中包含日常维修费用，收入在租赁期间内按照直线法确认； 2）如果协议约定在租赁期末含有应付维修费用义务，收入在提供维修服务后确认；3）无论何时如果集装箱的维修是由于承租人的损坏造成的，维修成本仍须承租人支付，除非其在租赁附加条款中购买了对这种损坏赔偿的豁免权。收入在维修费用预估金额与承租人达成一致时确认。

4、其他运营收入

Seaco SRL 也通过转移集装箱至承租人指定的地点或者同意在另外的地点接收归还的集装箱而不是合同初始约定的地点来获取收入；收费标准根据之前达成一致的合同利率来确定；收入在该服务提供时确认。此外，租金收入的逾期罚息收入在实际收到款项时确认为其他业务收入。

报告期内 Seaco SRL 收入具体构成情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013 年 1-3 月		2012 年		2011 年
项目	收入金额	占营业收入比例	收入金额	占营业收入比例	收入金额	占营业收入比例
经营租赁收入	56,719	71.11%	232,371	77.91%	207,242	86.18%
融资租赁收入	932	1.17%	3,628	1.22%	5,463	2.27%
主营业务收入	57,650	72.28%	235,999	79.13%	212,705	88.45%
集装箱销售收入	17,097	21.43%	39,054	13.09%	15,172	6.31%
维修收入	3,786	4.75%	15,785	5.29%	7,998	3.33%
其他运营收入	1,230	1.54%	7,415	2.49%	4,609	1.92%
其他业务收入	22,113	27.72%	62,254	20.87%	27,780	11.55%
合计	79,763	100.00%	298,254	100.00%	240,485	100.00%

（四）集装箱数量、出租率及租金变化情况

1、最近两年一期期末，Seaco SRL 拥有的集装箱数量情况如下：

项目	2013年3月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
项目	数量（个）	TEU	数量（个）	TEU	数量（个）	TEU
干货集装箱	557,997	844,958	547,166	830,839	490,925	754,747
冷藏集装箱	62,775	121,678	58,638	113,760	56,010	108,221
罐式集装箱	14,193	14,193	13,497	13,497	12,323,	12,323
特种集装箱	37,109	56,957	35,300	53,616	36,028	55,890
合计	672,074	1,037,786	654,601	1,011,712	595,286	931,181

2、最近两年一期，Seaco SRL 集装箱的平均出租率如下：

类型	2013 年 1-3 月	2012 年	2011 年
干货集装箱	95.30%	96.10%	98.45%
冷藏集装箱	93.94%	94.44%	97.80%
罐式集装箱	95.99%	95.57%	97.31%
特种集装箱	91.57%	90.07%	91.14%

3、最近两年一期，Seaco SRL 集装箱单箱平均租金水平的变化情况如下：

单位：美元/天

项目	2013 年 1-3 月	2012 年	2011 年
干货集装箱	1.03	1.04	1.11

冷藏集装箱	6.12	6.42	6.05
罐式集装箱	9.05	9.38	11.04
特种集装箱	2.56	2.51	1.48

（五）主要客户情况

集装箱租赁业的客户主要集中在集装箱运输行业，而集装箱运输业的市场集中度较高，前 20 个最大的运输公司的运输容量约占总运载容量的 80%，前 5 大运输公司的运输容量超过总运载容量的 40%。前五大集装箱运输公司分别为 Maersk Line (丹麦)、Mediterranean Shipping (瑞士)、CMA CGM (法国)、Evergreen Marine (台湾)和 APL (新加坡)，其中的三家在 Seaco SRL 的前五大主要客户之列。

2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年，Seaco SRL 对前五名客户的营业收入总额及其占 Seaco SRL 营业收入的份额列示如下：

单位：人民币万元

项目	2013 年 1-3 月	2012 年	2011 年
前五名收入金额合计	26,982.9	89,961.5	86,102.8
占收入总额比例	34%	30%	36%

（六）主要供应商和采购情况

Seaco SRL 的采购战略由董事会制定，其实施效果主要受租赁需求、融资额及融资成本的影响，董事会定期召开会议审议新箱采购投资计划，采购职能由首席运营官管理。采购团队位于新加坡，与销售团队、产品团队合作，具体负责新集装箱的采购，职能主要包括：供应商关系维护、制定采购策略、控制产品生产质量以及实施采购。

最近两年一期，Seaco SRL 集装箱平均采购价格的变化情况如下：

单位：美元

项目	2013 年 1-3 月	2012 年	2011 年
干货集装箱	3,459	3,009	4,189
冷藏集装箱	16,951	17,412	17,881
罐式集装箱	21,184	18,746	23,252
特种集装箱	7,223	5,828	7,259

平均值

5,465

4,126

7,273

注：由于各个箱种存在不同尺寸和规格的集装箱，平均价格仅表明变化趋势，不完全具备可比性。

集装箱供应商的在行业内较为集中，2013 年 1 季度、2012 年及 2011 年 Seaco SRL 对前五名供应商的采购总额及其占 Seaco SRL 总采购额列示如下：

单位：万元

项目	2013 年 1 季度	2012 年	2011 年
前五名采购金额合计	51,893.96	231,572.31	222,682.87
占采购总额比例	95%	92%	92%

注：1、前五名采购金额折算为人民币时采用期末汇率；

2、2012 年向中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（CIMC）采购金额 160,559.42 万元，占总采购额比重为 64%；

3、2011 年总采购数不含当年被海航集团收购时向 GE 和 Sea Containers Limited 购置的旧集装箱金额。

（七）项目运作流程

根据集装箱租赁的特点，Seaco SRL 在集装箱租赁的流程中融入了各部门的支持与参与，除了销售团队以外，还包括信用风险部、产品团队、法务合同部门、客户服务团队、开票团队、收账团队以及运营团队的协同合作，下图是租约执行全过程中涉及到的主要流程：

1、租前商务谈判、定价和合同签署

集装箱租赁整个过程分为潜在交易接触、定价、合同记录以及完成交易交付集装箱四个过程，如下图所示：

第一步：交易谈判和定价。

① 客户资信调查和信用额度确认。在确定操作业务以及开始商务谈判之前，销售团队需要对客户进行尽职调查并定期呈报给信用管理团队，内容包括该客户重要的财务数据、贸易信息、经营管理状况等，以此更新承租人的信用状况决定可以操作租赁项目的规模。

② 集装箱租赁政策定制。销售人员需要与产品经理沟通集装箱价格、交付

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交易对方地址海航资本控股有限公司海南省海口市海秀路 29 号 Global Sea Containers Two SRL Chancery House, High Street,Bridgetown, Barbados

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交易对方 地 址 海航资本控股有限公司 海南省海口市海秀路 29 号 Global Sea Containers Two SRL Chancery House, High Street,Bridgetown, Barbados

渤海租赁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（草案）

独立财务顾问

二〇一三年九月

公司声明

目 录

第一节 释义

第二节 重大事项提示

一、本次交易方案概况

二、标的资产的定价情况

三、本次发行股票的价格及发行数量

四、本次交易的审批事宜

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易涉及业绩补偿

八、本次重组未编制上市公司盈利预测报告

九、本次交易存在的主要风险因素

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

二、本次交易的决策过程

三、本次交易的主要内容

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易的审议表决情况

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

四、公司最近三年的主营业务发展情况

五、公司最近三年及一期的主要财务数据

六、公司控股股东及实际控制人情况

七、本次收购实施主体的基本情况

第五节 交易对方基本情况

一、海航资本基本情况

二、GSCII 基本情况

第六节 交易标的基本情况

一、标的资产基本情况

二、标的资产评估情况

三、标的资产主营业务具体情况

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交易对方地址海航资本控股有限公司海南省海口市海秀路 29 号 Global Sea Containers Two SRL Chancery House, High Street,Bridgetown, Barbados

目录

第一节释义

第二节重大事项提示

第三节本次交易概述

第四节上市公司基本情况

第五节交易对方基本情况

第六节交易标的基本情况