本《微软开放许可协议》的缔约双方是客户（如果客户是 eMOLP 客户，则是在线记录中标为许可接受方的实体，如果客户是 pMOLP 客户，则是书面许可上标为许可接受方的实体）和微软（中国）有限公司。本协议包含：(1) 这些条款；(2) 产品列表；以及 (3) 产品使用权利。如果客户的组织类 型不是企业，则合格政府实体表可通过提及而纳入，合格政府实体表可在以下位置找到：http://www.microsoft.com/licensing/contr acts。
x《微软开放许可协议》的缔约双方是客户（如果客户是 eMOLP 客户，则是在线记录中标为许可接受方的实体，如果客户是 pMOLP 客户，则是书面许可上标为许可接受方的实体）和微软（中国）有限公司。本协议包含：(1) 这些条款；(2) 产品列表；以及 (3) 产品使用权利。如果客户的组织类型不是企业，则合格政府实体表可通过提及而纳入，合格政府实体表可在以下位置找到：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx。
客户可以提出请求，从其经销商处获得本协议提供的网络位置中包含的所有文档的打印副本。
1. 定义。
下列定义适用于本协议：
“关联公司”意指 (1) 由一方所有、一方所属或与“定义区域”内一方共同被他人所有的任何法律实体；或者
(2) 涉及客户时，如果是政府实体，则为符合xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 上的合格政府标准并与客户位于同一国家/地区的任何实体 (3) 涉及客户时，如果是慈善组织，则为符合 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 上的合格慈善资格标准并与客户位于同一国家/地区的任何实体。在本节的定义中，“所有”意指拥有 50% 以上的所有权；“控制”意指由法律授予的在行政、财务和运营事务方面对受控制方行使决策权的权利。没有取得关联公司资格、但希望获得产品许可的实体必须缔结单独的许可协议。
“授权编号”意指在线记录（如果客户是 eMOLP 客户）或书面许可证书（如果客户是 pMOLP 客户）中反映的唯一编号，原始客户及其合格的关联公司可以使用该编号，自授权编号发布之日起在二十四 (24) 个完整日历月份内依据微软开放许可计划下达一份或多份采购订单；
“客户”意指签订本协议的实体或其关联公司。
“客户数据”意指客户通过使用在线服务向微软提供的或以他们的名义提供的所有数据，包括所有文本、声音、软件或图像文件。
“定义区域”意指 (1) xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx.xxxx 上定义的地理区域，或 (2) 政府部门所在国家/地区的地理边界。
“eMOLP 客户”— 如果客户的微软开放许可协议许可证书是通过安全的批量许可服务中心 (VLSC)
网站：xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/ 以电子方式传送给客户的，则客户为 eMOLP 客户；
“修补程序”意指产品修正、修改、增强或其衍生品，可以是微软发布的产品（如商业产品服务包），也可以是微软在提供服务以解决特定问题期间向最终用户提供的产品。
针对产品列表中标明的任何一种产品（包括标准许可和桌面操作系统的升级）而言，“许可”意指运行所订购的产品版本的权利。
“微软”意指已签订本协议的微软关联公司，及其关联公司。
对于微软处理的任何特定采购订单，“在线纪录”意指在xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx
（或微软指定的后续网站）上反映的微软记录，经过调整以反映任何协定的许可转让、退还或其他调整； “在线服务”意指在产品列表的“在线服务”一节中指定的微软托管的服务。
“pMOLP 客户”— 如果客户的微软开放许可协议许可证书是通过书面许可证书方式传送给客户的，则客户是 pMOLP 客户；
“产品”指产品列表中规定的所有产品，如所有软件、在线服务和其他基于网络的服务，包括产品列表中规定的预发布版本或测试版本；
“产品列表”指通过 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 在万维网上发布的声明，该声明确定根据不同许可计划提供的产品（产品供货状态可能因地区而异），以及要获取这些产品的许可必须满足的任何产品特定的条件或限制。
“产品使用权利”意指在 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 上针对该许可计划公布的每种产品和版本的使用权利。
“运行”或“使用”意指复制、安装、使用、访问、显示、运行或其他交互操作。
“服务级别协议”意指指定微软同意遵守的标准并按照其衡量每种在线服务的服务级别的文档。
“软件保障”意指提供有关产品列表中所述的产品的新版本权利和其他各种权益的服务。它不是独自的完全许可。
“商业秘密”指不为公众所知或公众无法轻易获取，因而具有经济价值的信息，在某些情况下要采取合理措施保持其机密性。
2. 许可的授予。
a. 通则。微软授予客户非排他性、不可转让的全球性的有限权利，让客户可以安装和使用软件，以及访问和使用在线服务。这些权利以客户及其关联公司持续遵守本协议的条款
（包括为产品付款）为条件。
b. 早期版本或不同的语言版本。客户可以运行同一产品的早期版本或不同的语言版本
（只要获得该不同语言版本的许可、L&SA（许可及软件保障）或软件保障的价格等于或低于所订购版本的对应许可类型的价格）。
c. 永久权利和非永久权利。订购许可，访问和使用在线服务的权利以及大多数软件保障权利都是临时性的
。对于所有其他许可，使用软件的权利仅在该软件的所有许可、软件保障或许可及软件保障付款完成并且适用的软件保障期满后方成为永久性权利。通过软件保障获得的永久许可替代之前版本的任何永久许可。软件保障不是独自的完全许可。它需要基础许可方可有效。通过软件保障获得的任何永久许可将取代和替换订购的软件保障范围所针对的基本永久许可。按照本协议的规定，所有获得的永久许可仍应受本协议条款以及适用的产品使用权利的约束。
d. 许可确认书。在线记录（如果客户是 eMOLP 客户）或书面许可证书（如果客户是 pMOLP 客户）及本协议是已按照本协议授予许可的证明，也是客户对此的确认。
e. 使用限制。客户不得对任何产品或修补程序进行反向工程、反向编译或反汇编。客户不得向第三方或为第三方分发、分许可、出租、租赁、出借或托管任何产品或修补程序，除非本协议或单独的书面协议允许上述行为，或适用的产品使用权利另有规定。
f. 合格系统许可。依据本计划提供的所有操作系统许可仅为升级许可。如果客户选择 Windows 桌面操作系统升级，则客户用来运行 Windows 桌面操作系统升级的所有合格台式计算机均需获取许可，才能运行 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx 上的产品列表中标明的任何一个合格操作系统。
g. 产品支持。依照本协议授予的许可未附带产品支持。
h. 在线服务。在线服务作为订购服务提供，受产品使用权利和产品列表中规定的独特条款的约束。
i. 非微软软件或技术。
(i) 对于客户为配合产品或修补程序而安装或使用的任何非微软软件或技术，客户应独自承担责任。微软并不是非微软软件或技术的当事方，且不受管辖客户对非微软软件或技术的使用的任何条款的约束。在不影响上述规定的情况下，任何产品网站中链接或引用的非微软软件或脚本均由拥有此类代码的第三方（而非微软）依据开放源代码许可授予客户相关许可；
(ii) 如果客户为配合产品或修补程序而安装或使用了任何非微软软件或技术，则客户应该通过相应行动
（例如，通过使用应用程序编程界面或作为在线服务一部分的其他技术手段），监管和控制此类软件或技术在产品或修补程序中的安装和使用。微软将不会私自运行此类非微软软件或技术，也不会创建任何副本。
(iii) 如果客户为配合产品或修补程序而安装或使用了任何非微软软件或技术，则客户安装和使用此类软件的方式不应导致微软的知识产权或技术必须承担本协议中未包括的任何义务。
3. 订购、期限与终止。
客户或位于相同定义区域内的任何关联公司可以使用微软提供的授权编号订购升级许可或在线服务。
出于商业方面的原因，微软可以拒绝订单。授权编号的有效期和本协议的期限为自生效日期起的二十四 (24) 个日历月。授权编号期满和/或协议终止时，客户必须订购其已运行、但尚未事先提交订单的产品副本。如果客户没有在产品列表所指定期限内针对续签的所有产品的所有副本续签软件保障，则客户根据本协议的升级权利将终止。
开发慈善许可和定价并不对所有国家/地区提供。在不提供慈善许可和定价的区域，慈善组织必须依照开发许可商业定价进行购买。
如果在依照本协议获得产品许可之后客户不再属于政府组织或慈善组织，则客户可以继续使用已获得许可的副本，但不得依照微软政府或慈善开放许可计划提交任何新的许可订单。
4. 复制和映像复制权利。
a. 复制。客户可以制作和分发许可产品的副本，按本协议的规定将这些副本提供给其最终用户使用。副本必须真实且完整（包括版权和商标声明），且来自于微软认可的供货商提供的主副本，或通过其提供的介质或网络来源制作。客户可通过第三方制作和安装这些副本，但须同意对该第三方的行为负责。客户同意采取合理的措施，以确保其员工、代理和其他个人了解产品由微软许可并受本协议条款的约束。客户必须订购已使用但尚未对其下订单的产品的每个副本。
b. 映像复制。对于要进行映像复制的产品，客户必须至少获得一个许可。如果映像复制的微软产品是 (1)从原始设备制造商 (OEM) 处获得许可的，(2) 作为全包装产品通过某个零售供货商获得许可的，或 (3)按照其他微软计划获得许可的，则可使用本协议中指定的介质（包括来自 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx 的在线产品下载）创建映像以供使用，从而代替副本。这一权利应基于以下条件：
(i) 对于每个通过映像复制生成的产品，客户拥有从供货商取得的单独许可；
(ii) 副本的产品、语言、版本及组件需与其替代的副本产品、语言、版本及所有组件完全相同，并且允许映像复制产品的副本及实例数目保持不变。
(iii) 除了操作系统副本和其他微软计划许可的产品副本之外，产品类型（例如升级或完全许可）与独立来源的产品类型相同；
(iv) 客户遵守产品使用权利或产品列表中指出的任何产品特定的映像复制要求；以及
(v) 根据本小节之规定所制作的映像复制仍受独立来源许可提供的条款和使用权利的约束。本小节并未新增或扩展任何保证或支持义务。
5. 许可转让和重新分配。
a. 许可转让。除非客户可将已完全付费的永久许可转让给以下各方，否则不得转让许可：
(i) 关联公司，或
(ii) 仅与硬件或员工转让相关的第三方，该第三方已在 (1) 关联公司或关联公司的一个部门的分立或 (2)
涉及客户或关联公司的合并过程中获得许可分配。
客户必须通过填写转让通知表，向微软通告许可转让事宜，该表可从 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 上获取，并在许可转让之前将已填写表格发送给微软。除非客户向受让方提供、并且受让方书面同意接受适用的产品使用权利、使用限制、责任限制（保护排除和保证规定），以及本节所述的转让限制，否则任何许可转让均视为无效。未按照本节规定进行的任何许可转让均被视为无效。
b. 许可及软件保障的内部分配。许可及软件保障必须分配给其组织内的单个用户或设备。可以按照产品使用权利中的说明重新分配许可。
6. 保密性。
在适用的法律许可的范围内，本协议的条款和条件应保密。除非双方在单独的协议中共同商定，否则任何一方均不得将这些条款和条件或导致达成这些条款和条件的任何讨论的内容透露给任何第三方，但符合下列条件的关联公司（就最终用户客户而言）、代理、指定经销商或潜在经销商除外：(1) 需要了解这些信息以协助执行本协议；并且 (2) 已获得指示应对上述所有信息严格保密。
7. 保证。
微软保证除在线服务之外的产品将实质性地依据适用的用户文档中的说明执行，而在线服务将实质性地依据适用的微软用户文档中的说明执行。此保证受下列限制约束：(1) 除在线服务之外的产品的保证自客户首次运行产
品副本之日起一 (1) 年内适用；并且 (2) 在线服务的保证自客户首次使用产品之日起一 (1) 年内适用；(3) 除非适用法律不允许任何限制，否则默示保证、保障或条件仅在有限保证期内有效；(4) 该保证不涵盖因意外、滥用或以与本协议或产品使用权利不一致的方式使用产品而导致的问题，或者由超出微软合理控制范围的事件而导致的问题；(5) 该保证不适用于允许最终用户客户再分发的产品组件；以及 (6) 该保证不适用于因无法满足最低系统要求而导致的问题。如果微软无法满足上述任何保证，且客户在保证期限内通知微软，则微软将可自行选择：(1) 如果产品为非在线服务产品，则退还客户为该产品支付的价款，或者如果产品为在线产品，则提供服务级别协议内规定的补偿措施；或 (2) 修理或替换该产品。这些是在违反有限保证的情况下客户所能获得的唯一补偿，除非适用的法律要求提供其他补偿。
其他保证的免责声明。除此有限保证外，微软不提供任何其他明示或默示的保证或条件。微软否认任何默示的声明、保证或条件，包括适销性保证、针对特定用途的适用性保证、质量满意保证、所有权保证或不侵权保 证。除非适用的法律禁止，否则将适用上述免责声明。
8. 侵权、盗用和第三方索赔辩护。
a. 微软的保护协议。对于因任何产品或修补程序侵犯独立第三方的专利权、版权或商标或故意非法使用其商业秘密而由该第三方提出的任何索赔，微软应为客户提供辩护。微软还应支付任何不利终审判决（或经微软同意的庭外和解）产生的费用。本节规定了客户遭遇索赔时的唯一补救措施。
b. 有关辩护义务的限制。对于因下列原因导致的索赔或裁决，微软概不承担任何义务：(1) 客户数据、非微软软件、客户对产品或修补程序所做的修改，或客户针对产品或修补程序提供或适用的任何规范或材料；(2) 在微软因第三方索赔而通知客户终止使用产品或修补程序后，客户继续使用该产品或修补程序
；(3) 客户将产品或修补程序与非微软产品、数据或业务流程进行组合；(4) 使用非微软产品、数据或业务流程而造成的损害；或者 (5) 客户使用微软商标或者使用或再分发产品或修补程序的行为违反本协议或任何包含本协议条款的协议。客户应向微软偿还上述任一行为导致的任何费用或损害。
c. 客户的保护协议。在以下情况下，客户将针对由独立的第三方提出的任何索赔为微软提供辩护：(1) 微软代表客户托管的任何客户数据或非微软软件侵犯第三方的专利权、版权或商标，或非法使用其商业秘密；(2) 由于违反“产品使用权利”部分中说明的“可接受的使用方式政策”而引起索赔。客户必须支付任何不利终审判决（或经客户同意的庭外和解）产生的费用。本节规定了微软遭遇索赔时的唯一补救措施。
d. 可能的侵权或盗用情况下的权利和补偿。
(i) 如果微软合理地认为产品或修补程序可能侵犯或盗用了第三方的知识产权，微软将寻求：(1) 为客户获取继续使用产品或修补程序的权利；(2) 对产品或修补程序进行修改或使用具有对等功能的选项予以更换使其不再构成侵权，并且通知客户终止使用以往版本，对此通知客户必须立即执行。如果对于微软来说以上选项在商业上不是合理可行的，或者受到有效的司法命令或政府命令的要求，则微软可能终止客户对产品或修补程序的许可和访问权利。在这种情况下，微软将向客户发出通知并退还客户为获得对产品或修补程序的这些权利而支付的金额（对于在线服务，则退还客户为未使用的在线服务提前支付的金额）。
(ii) 客户数据或配合在线服务使用的非微软软件。如果独立第三方认定客户数据或客户配合在线服务使用的非微软软件或技术侵犯了他们的知识产权，微软可能会要求客户删除被指侵权的内容。如果客户未在合理时间内进行删除，则微软可能会暂停或终止与客户数据或非微软软件相关的在线服务。
e. 发生“微软的保护协议”小节中所述的索赔时，客户必须立即向微软发出书面通知；发生“客户的保护协议”小节中所述的索赔时，微软必须立即向客户发出书面通知。行使其保护权利的一方必须 (1) 让另一方全权处理索赔辩护或庭外和解事宜；以及 (2) 提供索赔辩护方面的合理帮助。提供保护的一方将偿还另一方在提供帮助时所产生的合理的现付费用。
9. 责任限制。
在适用法律允许的范围内，各方及其关联公司和承包商依据本协议所产生的责任只限于直接损害，且赔偿上限为：(1) 对于除在线服务以外的产品，客户为导致该责任的产品支付的金额，以及 (2) 对于在线服务，客户在之前十二 (12) 个月内为导致该责任的在线服务支付的金额。对于客户无需向微软另行付费而有权向第三方再分发
的软件代码，微软的责任限制为 500 美元（或等值的本地货币）。无论索赔基于何种法律依据，这些限制都适用。不过，这些金额限制不适用于：(1)“侵权、盗用和第三方索赔辩护”一节中规定的义务；(2) 任何一方因违反“保密性”一节中规定的义务而承担的责任，由客户数据引起或与其相关的微软责任除外，后者在所有情况
下应限制为客户在前十二 (12) 个月内为引起该责任的在线服务所支付的金额；或者 (3) 任何一方侵犯另一方的知识产权。
a. 对某些损害赔偿的排除条款。在适用的法律允许的范围内，无论索赔基于何种法律依据，即使已被告知发生此类损害的可能性，或者此种可能性是可合理预见的，任何一方或该方的关联公司或承包商均不为因本协议引起的任何间接的、后果性的、特殊的或附带性损害，或因利润或收入损失、业务中断或业务信息丢失而造成的损害承担赔偿责任。但是，此排除条款不适用于一方因其违反其保密义务或侵犯对方知识产权而应承担的责任。
b. 关联公司和承包商。微软和客户不得因在本节中代表他们否认的任何事情而对针对另一方的关联公司或承包商提出任何诉讼。如果出现任何违反此条款的情况，一方应向另一方作出补偿。
10. 履约核查。
客户必须保留有关客户所运行产品的所有正确的日常记录。微软可以要求客户对其组织内使用的所有微软产品进行内部审计，将使用中的产品的数量与按照客户名称发放的有效许可的数量进行比较。在进行任何审计之
后，客户同意向微软发送一份由经其授权代表签字的书面声明，证明 (1) 其具有足够的许可，有权进行审计所
披露的所有使用，或 (2) 已订购足够的许可，有权进行审计所披露的所有使用。要求内部审计的做法并不表示微软放弃以法律允许的任何其他方式执行本协议或保护其知识产权的权利，其中包括进行现场审计。
11. 隐私和安全。
微软和客户将各自遵守所有适用的隐私和数据保护法律和法规（包括适用的安全违规行为通知法）。但是，微软不负责遵守适用于客户或客户行业的通常也不适用于信息技术服务提供商的任何法律。客户同意微软及其代理对其个人信息进行处理，以支持本协议的主题。客户可以选择代表第三方（包括客户联系人、经销商、分销商、管理员和员工）向微软提供个人信息，这些信息是本协议的一部分。客户在依据适用的隐私和数据保护法律从第三方获得所有必要的同意之后，才能向微软提供个人信息。我们将根据 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx（见页脚）上提供的隐私声明对客户提供的与本协议有关的个人信息进行处理，不包括“产品使用权利”中列出的特定于产品的隐私声明。通过产品收集的个人数据可能会在美国或者微软或其服务提供商设有相关设施的其他任何国家/地区进行传输、存储和处理。客户一旦使用产品，即表示同意上述条款。对于来自欧盟、欧洲经济区和瑞士的数据的收集、使用和保留，微软遵守美国商务部制定的欧盟安全港框架和瑞士安全港框架。对于在线服务，可以在“产品使用权利”中找到更多隐私和安全详细信息。