Contract

20 民生银行二级[2028022.IB]

一、债券发行条款

（一）债券名称

中国民生银行股份有限公司 2020 年二级资本债券。

（二）发行人

中国民生银行股份有限公司。

（三）次级条款

本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息。

（四）本期债券的发行规模

本期债券发行规模为人民币 500 亿元。

（五）本期债券担保事项本期债券不设担保。

（六）本期债券期限及品种

本期债券为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权，发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该债券。

（七）赎回权

本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银保监会规定的监管资本要求情况下，经银保监会事先批准，发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日，按面值一次性部分或全部赎回本期债券。

发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于银保监会规定的监管资本要求。

在满足赎回条件的前提下，发行人若选择行使赎回权，将至少提前 1 个月发出债券赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排，同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函。

（八）债券回售

投资者不得提前回售本期债券。

（九）减记条款

当无法生存触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下，在其他一级资本工具全部减记或转股后，将本期债券的本金进行部分或全部减记。本期债券按照存续票面金额在设有同一触发事件的所有二级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行减记。无法生存触发事件指以下两者中的较早者：

（1）银保监会认定若不进行减记，发行人将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无法生存。减记部分不可恢复，减记部分尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。

触发事件发生日指银保监会或相关部门认为触发事件已发生，并且向发行人发出通知，同时发布公告的日期。

触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人。

（十）债券面值

本期债券的面值为 100 元，即每一记账单位对应的债券本金为 100 元。

（十一）发行价格

按债券面值平价发行。

（十二）票面利率

本期债券采用固定利率形式，最终票面利率将根据簿记建档、集中配售的方式按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，一经确定在债券存续期内固定不变，不含有利率跳升机制及其他赎回激励。分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行人自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定。

（十三）债券形式

本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司统一托管。

（十四）最小认购金额

本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元，且必须是人民币 500 万元的整数倍。

（十五）发行方式

本期债券由联席主承销商组织承销团成员，通过簿记建档、集中配售的方式，在全国银行间债券市场公开发行。

（十六）发行范围及对象

银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券，且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资。

（十七）发行期限

本期债券的发行期限从 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 29 日，共 3 个工作日。

（十八）簿记建档日

本期债券簿记建档日为 2020 年 6 月 24 日。

（十九）缴款截止日

本期债券缴款截止日为 2020 年 6 月 29 日。

（二十）起息日

本期债券起息日自缴款截止日开始计息。

（二十一）付息日

本期债券付息日为存续期限内每年的 6 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。

（二十二）兑付日

如果发行人未行使赎回权，本期债券兑付日为 2030 年 6 月 29 日；如果发行

人行使赎回权，则被赎回的本期债券兑付日为 2025 年 6 月 29 日。

前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息，兑付款项不另计利息。

（二十三）还本付息方式

本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二十四）提前或递延兑付

发行人不得在债券到期日前提前兑付，债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付。本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款。在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下，本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。

（二十五）债券本息兑付办法

本期债券于付息日支付利息，本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金。具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露。本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。

（二十六）募集资金用途

本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本，提高资本充足率，以增强发行人的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展。

本期债券的发行条款符合《商业银行资本管理办法（试行）》关于二级资本工具的合格标准，且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求。

（二十七）交易流通

本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易流通。

（二十八）债券信用级别

根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。

（二十九）债券承销

本期债券由联席主承销商组织承销团以余额包销方式发行。

（三十）联席主承销商、联席簿记管理人

中银国际证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、民生证券股份有限公司。

（三十一）托管人

本期债券的托管人为中央国债登记结算有限责任公司。

（三十二）簿记场所

簿记场所为中银国际证券股份有限公司北京办公室（xxxxxxxxxxx 000 x 0 x）。

（三十三）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十四）发行本期债券的授权

2017 年 3 月 30 日，本行第七届董事会第二次会议审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司未来三年境内外发行金融债券和二级资本债券计划的议案》。

2017 年 6 月 16 日，本行 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。议案批准了本行根据监管部门的规定、二级资本的需求及市场状况在境内外发行二级资本债券，发行规模应符合监管规定。

在上述基础上，董事会转授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，办理与上述二级资本债券发行相关的事宜，具体组织实施二级资本债券的发行，包括但不限于根据本行资本补充需要以及金融市场状况，决定二级资本债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行规模、发行利率、债券期限、发行市场及对象、发行币种和资金用途等。该授权有效期为自股东大会审议通过《关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债券计划的议案》之日起 36 个月。

二、认购与托管

投资者在认购本期债券时，须注意以下认购和托管事项：

（一）本期债券采用簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求将在联席主承销商发布的本期债券申购和配售办法说明中规定；

（二）全国银行间债券市场成员凭符合本期债券申购和配售办法说明中规定的要约认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行；

（三）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载；

（四）本期债券发行结束后，由联席主承销商向中央结算公司统一办理本期债券的登记托管工作；

（五）投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循中央结算公司的有关规定；

（六）若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司的有关规定为准。

三、发行人的声明与保证

本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：

（一）本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营本行营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有其资产和经营其业务；

（二）本行有权从事募集说明书规定的发行行为，并已采取批准本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；

（三）募集说明书经有关主管机关批准后，一经本行向公众正式披露，即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请；

（四）本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

（五）本行已经按照有关机构的要求，按时将所有与本期债券发行有关的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

（六）募集说明书所引用的财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；

（七）本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；（八）本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求； （九）本

行向投资者声明和保证，就本期债券发行当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。

四、投资者的认购承诺

投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：

（一）投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；

（二）投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；

（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素；

（四）投资者接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（五）本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意。

五、债券信息披露事宜

本行将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括定期报告、重大事件披露和跟踪信用评级报告等。

定期报告：在债券存续期内，在每一会计年度结束后 4 个月以内，本行将披露包括本行上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容的年度报告；同时，本行将根据监管规定按季度在定期报告中披露相关重要信息。

重大事件披露：对影响本行履行债务的重大事件，本行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者进行披露。

跟踪信用评级报告：债券存续期内，在每年 7 月 31 日前，本行将披露债券跟踪信用评级报告。如本行的经营或财务情况发生重大变化，或发生可能对本行信用状况产生较大影响的突发事件，东方金诚国际信用评估有限公司将进行不定期跟踪评级，并随时据实进行信用等级调整并予公布。

本行将根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》等规定对其他信息进行披露。

本期债券在存续期间的信息披露范围及内容将持续满足现行有效的法律法规要求，并将不时依据监管机构相关监管政策的调整而进行相应调整。

六、适用法律及争议解决

本期债券的存在、有效性、解释、履行及与本期债券有关的任何争议，均适用中国法律。对因履行或解释募集说明书而发生的争议、或其他与募集说明书有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。若协商后未能解决，任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁。