第１条 当会社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループと称し、英文では Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.と表示する。

定 款

(2023年３月改正)

株式会社 三井住友フィナンシャルグループ

株式会社三井住友フィナンシャルグループ定款

(2023年３月１日改正)

第１章 x x

（商号）

第１条 当会社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループと称し、英文では Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。

１ 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務

２ 前号に規定する業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡

１ 取締役会

２ 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

３ 執行役

４ 会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う｡

第２章 株 式

（発行可能株式総数)

第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,000,564,000株とする｡

（発行可能種類株式総数)

第７条 当会社の発行可能種類株式総数は、普通株式が3,000,000,000株、第五種優先株式が167,000株、第七種優先株式が167,000株、第八種優先株式が115,000株、第九種優先株式が115,000株とする｡

（自己の株式の取得）

第８条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって、株主との合意により自己の株式を有償で取得することができる。

（単元株式数）

第９条 当会社の単元株式数は、普通株式につき100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

４ 次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第11条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（基準日）

第12条 当会社は、毎年３月31日における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主を、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる者と定める。

② 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、基準日を定めることができる。

（株主名簿管理人）

第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定め、これを公告する。

③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規程）

第14条 当会社の株主名簿の記載または記録その他株式に関する取扱い及びその手数 料については、取締役会による委任を受けた執行役が定める株式取扱規程による。

第３章 優 先 株 式

（優先配当金）

第15条 当会社は、第43条に定める剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下優先株主という）または優先株式の登録株式質権者（以下優先登録株式質権者という）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株主という）または普通株式の登録株式質権者（以下普通登録株式質権者という）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下優先配当金という）を行う。ただし、当該事業年度において第16条に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額を支払うものとする。

第五種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める額

第七種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める額

第八種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める額

第九種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める額

② ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に満たないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③ 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて配当は行わない。

（優先中間配当金）

第16条 当会社は、第44条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める額の中間配当金（本定款において優先中間配当金という）を支払う。

（残余財産の分配）

第17条 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき 3,000,000円を支払う。

② 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（取得条項）

第18条 当会社は、第五種優先株式、第八種優先株式及び第九種優先株式について、取締役会または取締役会による委任を受けた執行役が別に定める日が到来したときは、当該優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める市場実勢や当該優先株式に係る残余財産の分配額等を勘案して妥当と認められる価額に相当する金銭の交付と引換えに、その一部または全部を取得することができる。一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法によりこれを行う。

② 当会社は、第五種優先株式、第七種優先株式、第八種優先株式及び第九種優先株式について、当該優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める当会社に適用のある自己資本比率規制に基づく実質的な破綻状態（以下実質破綻状態という）に関する事由が生じた日（以下取得事由発生日という)、または実質破綻状態になった場合において取得事由発生日に先立ち取締役会または取締役会による委任を受けた執行役が別に定める日に、無償でまたは普通株式の交付と引換えに、その全部を取得する。当該優先株式の取得と引換えに普通株式を交付する場合のその数の算定方法等、その他の取得の条件は、当会社に適用のある自己資本比率規制、市場実勢、当該優先株式に係る残余財産の分配額等を勘案して、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める。

（議決権）

第19x xx株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。

（株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等）

第20条 当会社は、法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わない。

② 当会社は、優先株主に対し、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③ 当会社は、優先株主に対し、株式または新株予約権の無償割当ては行わない｡

（取得請求）

第21条 第五種優先株主及び第七種優先株主は、普通株式の交付と引換えに当該優先 株式の取得を請求することができる。取得を請求することができる期間（以下取 得請求期間という）は、その末日が当該優先株式発行の日から25年を超えない相 当な範囲内において、当該優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議 または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める。当該優先株式 の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得する優先株式の払込金相当額を、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議 または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める方法により決定 される価額（以下取得請求権行使価額という）で除して得られる数とする。ただ し、当初の取得請求権行使価額は、市場実勢等を勘案して妥当と認められる価額 を基準として決定されるものとし、交付する普通株式の数の算出に当って１株に 満たない端数が生じたときは、会社法第167条の規定によりこれを取り扱う。その 他の取得の条件は、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内にお いて取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定 める。

（一斉取得）

第22条 当会社は、取得請求期間中に取得の請求がなされなかった第五種優先株式及び第七種優先株式については、同期間の末日の翌日（以下一斉取得日という）をもって、当該優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、当該平均値が5,000円以上で発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定める額を下回るときは、各優先株式１株の払込金相当額をその金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。

② 前項の普通株式の数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。

（優先順位）

第23条 当会社の発行する優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

第４章 株 主 総 会

（招集）

第24条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるごとに随時招集する。

② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき執行役社長を兼務する取締役がこれを招集する。執行役社長を兼務する取締役を置かないときまたは執行役社長を兼務する取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により他の取締役がこれに当る。

（場所の定めのない株主総会）

第24条の２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（電子提供措置等）

第25条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。

② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（議長）

第26条 株主総会の議長は、取締役会長または執行役社長を兼務する取締役がこれに当る。取締役会長及び執行役社長を兼務する取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により他の取締役がこれに当る。

（決議の要件）

第27条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

② 会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う。

（議決権の代理行使）

第28条 株主は、代理人１名をもってその議決権を行使することができる。ただし、代理人は当会社の当該株主総会において議決権を行使することができる株主に限る。

② 株主または代理人は、当会社に委任状を提出しなければならない。

（種類株主総会）

第29条 第24条第２項、第24条の２、第25条、第26条及び第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

第５章 取締役及び取締役会

（員数）

第30条 当会社に、取締役３名以上を置く。

（選任決議）

第31条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

② 前項の選任決議は、累積投票によらない。

（任期）

第32条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会）

第33条 取締役会は、すべての取締役で組織する。

② 取締役会は、当会社の業務執行を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する。

③ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、業務執行の決定を執行役に委任することができる。

④ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。取締役会長を置かないときまたは取締役会長に事故があるとき は、あらかじめ取締役会が定めた順序により他の取締役がこれに当る。

⑤ 取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。

⑥ 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

⑦ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案をした場合において、当該事項について議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（役付取締役）

第34条 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役会長１名、取締役副会長若干名を定めることができる。

（取締役の職掌）

第35条 取締役会長は、取締役会を統理する。

② 取締役副会長は、取締役会長を補佐する。

（業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約）

第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令に定める額のいずれか高い額とする｡

第６章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

（委員の選定方法）

第37条 取締役会は、その決議によって、取締役の中から、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員を選定する。

（各委員会の権限等）

第38条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員会の権限その他の各委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める各委員会規程による。

第７章 執 行 役

（選任方法）

第39条 取締役会は、その決議によって、執行役を選任する。

（任期）

第40条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

（代表執行役、役付執行役）

第41条 取締役会は、その決議によって、代表執行役若干名を選定する。

② 取締役会は、その決議によって、執行役の中から執行役社長１名、執行役副社長、執行役専務、執行役常務各若干名を定めることができる。

第８章 計 算

（事業年度）

第42条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする｡

（剰余金の配当)

第43条 当会社は、株主総会の決議により事業年度末日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うものとする。

（中間配当）

第44条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）

第45条 配当財産が金銭である場合にその支払開始の日から５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附 則

（監査役との責任限定契約に関する経過措置）

第１条 第15期定時株主総会における指名委員会等を置く旨の定款の変更の効力が生じる前に監査役と締結済の会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会における変更前の定款第42条の定めるところによる。

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