首次公开发行 A 股股票并上市辅导工作总结报告
关于广州农村商业银行股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市辅导工作总结报告
中国证券监督管理委员会广东监管局：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于 2018 年 8 月与广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商银行”、“公司”及“辅导对象”）签订了《广州农村商业银行股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开广州农商银行民币普通股（A股）股票并上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），成为广州农商银行首次公开发行股票的辅导机构，于 2018 年 8 月 20 日向贵局提交了辅导备案登记
材料，并于 2018 年 11 月 6 日向贵局报送了辅导工作进展报告，汇报了辅导工作的进展情况。
截至本报告签署之日，中金公司按照《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，依照《辅导协议》的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对广州农商银行的上市辅导工作，现特向贵局申请对上市辅导工作进行验收，并将辅导工作报告如下：
一、公司基本情况
中文名称： 广州农村商业银行股份有限公司
英文名称： Guangzhou Rural Commercial Bank Co., Ltd.
注册资本： 980,826.8539 万元法定代表人： xxx
设立日期： 2009 年 12 月 9 日
公司住所： xxxxxxxxx 0 x邮政编码： 510663
电话号码： 000-00000000
传真号码： 020-22389227
电子信箱： ir @xxxxxxx.xxx
二、辅导过程
（一）辅导经过描述
2018 年 8 月至 2018 年 11 月，中金公司对广州农商银行进行了上市辅导，辅导工作经过如下：
1、准备工作
（1）签订辅导协议
2018 年 8 月，中金公司与广州农商银行签订了《辅导协议》，接受广州农商银行的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构，辅导期自协议签署后中金公司向贵局报告并登记之日起，至贵局出具监管报告之日结束，具体辅导工作由中金公司辅导工作小组负责实施。
（2）聘请中介机构
除中金公司外，广州农商银行还聘请了北京市金杜律师事务所（以下简称 “金杜”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普xxx”）参与上市辅导工作。
（3）进行摸底调查，了解公司情况
中金公司辅导工作小组对公司进行了全方位的摸底调查，重点了解了公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、历史沿革、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划等情况以及董事、监事、高级管理人员对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识。
（4）制定辅导工作计划及实施方案
经初步调查了解，中金公司辅导工作小组结合相关法律法规的要求，制定了一套切实可行的辅导计划及实施方案，其中包括辅导目的、辅导人员组成、辅导对象、辅导内容、辅导方式等内容。
（5）制作辅导材料
为配合辅导工作，中金公司辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料，包括授课讲义、法规汇编等，并发放给接受辅导的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东及其实际控制人（或其法定代表人）。
2、辅导备案登记
与广州农商银行签订《辅导协议》后，中金公司于 2018 年 8 月 20 日向贵局报送了辅导备案登记材料，由贵局出具了登记备案确认书。
3、制作辅导工作底稿
根据有关要求，中xxx辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件，包括报送贵局的辅导工作进展报告、辅导材料等，收录成册并编制了辅导工作底稿，存档备查。
4、开展全面尽职调查工作
中金公司辅导工作小组准备了全面及各项专项尽职调查清单，开展尽职调查工作，更为系统、深入地了解了广州农商银行基本情况和业务发展情况，全面收集并整理了历史沿革、业务、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的基础材料。同时，对上述材料进行审阅和整理，针对公司治理结构、劳务派遣合规性、自有物业瑕疵等问题进行专项深入分析讨论，并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。
5、组织辅导学习
结合最新监管政策与辅导要求，中金公司组织中介机构系统整理了辅导培训
材料，并发送给公司接受辅导人员进行系统学习。2018 年 8 月 23 日至 8 月 24日，中金公司会同xx、xxxx对公司接受辅导人员进行了辅导培训，接受辅导人员初步理解了股票发行上市的有关法律、法规，并理解了上市公司董事、监事、高级管理人员需要履行的责任，增强了法制观念和诚信意识。
6、通过对公司主要股东和董事、监事、高级管理人员的访谈了解公司基本情况
在尽职调查的基础上，中金公司辅导工作小组通过对广州农商银行的主要股东和董事、监事、高级管理人员访谈的方式，了解公司基本情况、行业发展现状、前景、公司的业务发展情况以及规范运营情况；核查公司与主要股东和董事、监事、高级管理人员是否存在关联交易等情况；核查公司是否存在重大违法违规或处罚行为。
7、召开中介机构协调会
辅导期间，中金公司辅导工作小组定期召集中介机构协调会，就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，督促公司从各方面改善规范运作，并取得了持续良好的效果。
8、协助制定、完善公司治理制度
辅导期间，中xxx辅导工作小组会同律师协助公司修订完善公司治理、内部控制等相关制度和规范性文件，协助董事会秘书、职工监事的选聘，以进一步完善公司治理和内控环境。
9、协助公司办理股权转让手续
辅导期内，公司共发生八笔内资股的股权转让，合计 5,011.30 万股，均已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。具体转让信息如下：
过出方 | 过入方 | 过户股份数量（股） | 过户时间 |
广东瑞华集团有限公司 | 广东精鸿投资集团有限公司 | 22,010,000 | 2018 年 9 月 21 日 |
xxx | xxx | 701,000 | 2018 年 9 月 21 日 |
广州华立投资有限公司 | 江门市领美投资有限公司 | 5,000,000 | 2018 年 10 月 12 日 |
广州市万绿达集团有限公司 | 广州市东升投资有限公司 | 12,000,000 | 2018 年 10 月 24 日 |
港通物流（北京）有限公司 | 承德钢铁集团有限公司 | 10,000,000 | 2018 年 11 月 13 日 |
xxx | xxx | 201,000 | 2018 年 11 月 20 日 |
xxx | xxx | 101,000 | 2018 年 11 月 20 日 |
xxx | xxx | 100,000 | 2018 年 11 月 20 日 |
合计 | 50,113,000 | - | |
10、组织书面考试
为检验和巩固辅导效果，中金公司辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面闭卷考试，接受辅导人员的考试成绩均为合格。
（二）承担辅导工作的辅导机构、辅导工作小组成员及其他相关辅导人员情况中xxx与金杜、普xxx共同承担了辅导期内的辅导工作。
根据辅导协议的规定，中金公司委派xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx担任辅导工作小组成员，组织、参与了广州农商银行的辅导工作。
中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格，且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形。
（三）接受辅导的人员
广州农商银行接受辅导的人员包括全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东及其实际控制人（或其法定代表人）。
自报送《中国国际金融股份有限公司关于广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告（第一期）》至本辅导工作总结报告出具期间，接受辅导人员发生了如下变动：
2018 年 11 月 22 日，广州农商银行股东监事卢练辞去股东监事职务。
（四）辅导协议履行情况
2018 年 8 月，中金公司与广州农商银行签订了《辅导协议》，明确约定了双方的权利、义务关系及辅导内容、接受辅导人员、辅导工作需要达到的效果等内容。中金公司按照《辅导协议》的约定，委派了经验丰富的工作人员组成辅导小
组承担具体的辅导工作，完成了《辅导协议》中约定的全部工作，达到了预期的辅导效果，协议履行情况良好。
（五）历次辅导备案情况
2018 年 8 月 20 日，中金公司向贵局报送了广州农商银行上市辅导备案登记材料，并已收到贵局《广东证监局辅导备案登记确认书》。
2018 年 11 月 6 日，中金公司向贵局报送了《中国国际金融股份有限公司关于广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告
（第一期）》。
三、辅导的主要内容及其效果
（一）辅导内容、辅导计划及实施方案
1、辅导的主要内容
根据有关法规的要求和《辅导协议》的约定，本次辅导工作包括以下主要内容：
（1）督促接受辅导的人员进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；
（2）督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识；
（3）核查辅导对象在公司设立、资产重组、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
（4）督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（5）核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法
律权属问题；
（6）督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系；
（7）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；
（8）督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；
（9）督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；
（10）针对辅导对象的具体情况确定接受辅导的人员所需进行的书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；
（11）对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。
2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况
针对上述辅导内容，中金公司辅导工作小组制定了详细的辅导计划，采用多种辅导方式，以达到辅导工作的目的和要求。具体如下：
（1）集中授课
为了使辅导对象的董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东及其实际控制人（或其法定代表人）等相关的人员系统掌握《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、有关上市公司章程和内部控制的指引，以及其他有关的法律、法规、政策，尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定，建立健全公司财务会计制度和完善法人治理结构，中金公司辅导工作小组及参与辅导工作的xx、普xxx对辅导对象进行了集中授课培训。
（2）组织自学
除集中授课外，中金公司辅导工作小组还向辅导对象提供了法规汇编等辅导教材，并指定相关书目，组织辅导对象积极开展自学活动。
（3）个别答疑
辅导期间，中金公司辅导工作小组通过电话、邮件、现场会议等多种形式与辅导对象保持联系，掌握公司动态，并回答公司提出的问题，提供咨询意见。同时中金公司辅导工作小组还与其他中介机构保持密切沟通。
（4）集体研讨
辅导期间，针对公司存在的特殊问题，中金公司辅导工作小组会同其他中介机构定期召开协调会，对相关问题进行专题讨论和案例分析，并最终加以解决。
（5）问题整改
在辅导过程中所发现的公司存在的问题，中金公司辅导工作小组会同其他中介机构向公司领导提出整改方案后，对整改过程实行过程跟踪，督促公司严格落实整改方案，进行整改。
3、辅导效果评价
通过上市辅导，公司切实做到在人员、财务、资产、业务、机构等方面独立完整；避免同业竞争，规范关联交易；理清发展思路和发展战略；切实提高内控水平和财务信息披露质量。
辅导对象通过多种方式积极参加辅导学习和辅导过程，学习了进入证券市场的基本法律法规和要求，理解了辅导的目的和意义，提高了认识水平、责任和法律意识，辅导工作取得了预期的效果。
（二）辅导对象按规定参与辅导、配合辅导工作的评价
广州农商银行董事长xxx负责本次辅导工作的总体组织和协调，董事会办公室负责辅导工作的具体落实。辅导过程中，辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件、资料、证明，协助辅导人员查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，介绍公司情况。
对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。
辅导对象能够积极组织、配合《公司法》和《证券法》及其他有关证券方面
的法规的辅导培训；接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，积极参与相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋划策。
综上，辅导对象能够认真接受中金公司和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作的安排，认真履行《辅导协议》所约定的责任和义务；积极参加辅导培训工作，达到了辅导工作的相关要求。
（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
在辅导期内，中金公司按照相关法规的要求，针对广州农商银行存在的主要问题，以出具备忘录、会议讨论、电话沟通等形式向广州农商银行提出了一些需要改进的问题，具体情况如下：
1、公司治理事项
虽然广州农商银行在《广州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中设置了董事会秘书一职，但是实际上在辅导期开始前未聘请董事会秘书；根据《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，辅导期开始时发行人职工监事人数比例不符合《公司法》要求。
针对以上两个事项，截至本报告签署之日广州农商银行已确定董事会秘书和职工监事人选，并将于 2018 年 12 月初完成正式聘任，以满足《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规要求。
2、自有物业瑕疵事项
因部分物业位于集体土地（含宅基地）或国有划拨土地上、部分物业所在土地性质不明、部分物业报建手续存在瑕疵等历史原因，广州农商银行自有物业存在房屋所有权属瑕疵或者出让土地使用权属瑕疵，无法保证及时获取自有物业的全部权属证书。
针对上述瑕疵事项，广州农商银行通过采取确权走访、出具物业瑕疵对业务活动无重大影响的说明和承诺、获取政府部门对公司占有、使用瑕疵物业不属于重大违法违规行为的说明等方式，积极整改完善，确保该事项不会对公司发行上市构成实质性法律障碍。
四、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见
中金公司通过辅导和尽职调查，对比《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，认为广州农商银行已经实现了辅导的预定目标；广州农商银行设立合法合规，建立健全了法人治理结构、人员、资产、财产、业务和机构独立完整；公司“三会”运作规范，决策制度和内部控制制度健全，财务会计制度规范，财务状况良好，具有良好的发展前景。广州农商银行已经基本符合了首次公开发行股票并上市有关法律法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
五、辅导机构勤勉尽责的自我评估
中金公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《辅导协议》和辅导计划及实施方案，成立了由 14 名具有证券从业经历、业务经验丰富的合格人员组成的辅导工作小组，具体负责对广州农商银行的辅导。辅导期内，辅导工作小组严格执行了《辅导协议》各项约定内容，认真履行了辅导工作的职责，使辅导工作得以顺利进行。辅导工作小组结合广州农商银行的实际情况制定了可行的辅导计划和分阶段辅导的具体实施方案，在辅导期内采取灵活多样的辅导方式，提高了辅导效率，并结合企业的实际情况确定了各项工作的重点，有针对性地进行辅导，使辅导工作达到了预期的目标。
特此报告。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市辅导工作总结报告》之签章页）
辅导人员：
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