二) 定向回购 B 股 11 (三) B 股回购协议 31 (二) ADAMA 的股权投资 35 (三) ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利 37 (四) ADAMA 及其主要子公司承租的不动产 38 (五) ADAMA 及其主要子公司拥有的知识产权 38 (六) ADAMA 及其主要子公司的业务和经营资质 38 (七) ADAMA 及其主要子公司的重大合同 38 (八) ADAMA 及其主要子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 39

北京市环球律师事务所关于

湖北xx达股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

二零一七年一月

前言 ‌

致：湖北xx达股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受湖北xx达股份有限公司（以下简称“xx达”）的委托，担任xx达非公开发行股份购买中国化工农化总公司（以下简称“ 中国农化”）持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“目标公司”）的 100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于xx达、中国农化和目标公司的如下保证：（1）xx达、中国农化和目标公司已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，

不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；（2）文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；（3）文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门及xx达、中国农化和目标公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师出具的法律意见及尽职调查报告和说明确认的引述。就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项，xxx聘请了境外律师事务所进行了调查，并由相关境外律师事务所出具了尽职调查报告及法律意见。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。

本法律意见书仅供xx达本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意xx达将本法律意见书作为其本次重大资产重组的申请材料

的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义 ‌

除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：

受让方、xx达、上市公司、

公司

指

湖北xx达股份有限公司，股票代码：

000553、200553。

转让方、中国农化、交易对

方

指

中国化工农化总公司。

中国化工

指

中国化工集团公司。

xx达控股

指

荆州xx达控股有限公司。

农化新加坡

指

CNAC International Pte. Ltd.。

Koor

指

KoorIndustries Ltd.。

目标公司、ADAMA

指

ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。

ADAMA 集团

指

ADAMA 及其全部控股子公司。

Celsius

指

XXXXX Xxxxxxx B.V.，为 ADAMA 间接持有

的全资子公司。

Agan

指

Xxxxx Xxxx Ltd.，为 ADAMA 的以色列子

公司。

Makhteshim

指

Xxxxx Xxxxxxxxxx Ltd.，为 ADAMA 的以色

列子公司。

Xxxxx xx

指

Xxxxx Brasil S.A.，为ADAMA 的巴西子公

司。

标的资产

指

目标公司的 100%股权。

募集配套资金认购方、信运

x石

指

芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合

伙）。

本次交易/ 本次重组/ 本次重大资产重组

指

湖北xx达股份有限公司非公开发行股份购买中国农化持有的 ADAMA Agricultural

Solutions Ltd.的 100%股权，以及向信运汉石

非公开发行股份募集配套资金，募集资金总

额不超过 25 亿元。

本次发行

指

湖北xx达股份有限公司为购买中国农化持有的ADAMA 的 100%股权非公开发行股份，以及为募集配套资金通过锁价方式向信

运汉石非公开发行股份。

发行股份购买资产

指

在本次交易项下，湖北xx达股份有限公司向中国农化非公开发行股份购买其持有的

ADAMA 的 100%股权。

定向回购 B 股

指

在本次交易项下，湖北xx达股份有限公司

向 Celsius 回购其持有的上市公司全部 B 股股份。

《重组报告书》

指

《湖北xx达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》。

《发行股份购买资产协议》

指

湖北xx达股份有限公司与中国农化签署

的《发行股份购买资产协议》。

《业绩补偿协议》

指

湖北xx达股份有限公司与中国农化签署

的《业绩补偿协议》。

《股份认购合同》

指

湖北xx达股份有限公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购合

同》。

审计基准日、评估基准日

指

2016 年 6 月 30 日。

定价基准日

指

xx达第七届董事会第十五次会议决议公

告日。

交割审计基准日

指

x次交易交割时对标的资产进行交割审计

的基准日，该基准日将在本次交易获得中国

		证监会核准后，由交易双方另行商定。
《评估报告》	指	中联评报字[2016]第 1728 号《湖北xx达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
国务院国资委	指	中国国务院国有资产监督管理委员会。
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会。
商务部	指	中华人民共和国商务部。
深交所	指	深圳证券交易所。
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司。
中联	指	中联资产评估集团有限公司。
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
口行	指	中国进出口银行。
GKH	指	Gross Kleinhendler Hodak Xxxxxx Xxxxxxxxx & Co.，一家以色列律师事务所。
Xxxxx Xxxxxx	指	Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx & Amaral Advogados，一家巴西律师事务所。
境外法律尽职调查报告	指	GKH 和 Xxxxx Xxxxxx 出具的以色列和巴西法律尽职调查报告。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时的修订。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时的修订。
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》。

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》。
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）。
新谢克尔	指	以色列法定货币。
巴西雷亚尔	指	巴西法定货币。
元、万元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元。
本所、本所律师、我们	指	北京市环球律师事务所或其律师。

正文 ‌

一、本次交易的方案 ‌

根据xxx于 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北xx达股份有限公司第七届

董事会第十五次会议决议》以及于 2017 年 1 月 9 日作出的《湖北xx达股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易方案包括三部分，即xx达非公开发行股份购买交易对方持有的目标公司 100%的股权、向信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25 亿元以及定向回购 B 股。本次交易完成后，目标公司将成为xx达的全资子公司，目标公司于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

(一) 发行股份购买资产 ‌

1. 交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。

2. 标的资产

x次发行股份购买资产的交易标的资产为 ADAMA 的 100%股权。

3. 交易价格

根据《评估报告》，ADAMA 的 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日

的评估值为282,573.32 万美元，折合人民币1,873,800.22 万元（按评估基准日2016

年6 月30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价1 美元对人民币6.6312 元计算）。

2016 年 9 月 15 日，ADAMA 宣告实施现金分红 40,263,482 美元，折合人民币

266,995,201.84 元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率

中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算），扣除分红金额后交易价格为 18,471,006,998.16 元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

4. 股份发行方案

(1) 发行股票的种类和面值

x次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

(2) 发行方式

x次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。

(3) 发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为中国农化。

(4) 发行价格及数量

x次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日xx达股票

交易均价的 90%，即 10.22 元/股。2016 年 4 月 18 日，xx达召开 2015 年度股

东大会，审议通过《2015 年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015

年 12 月 31 日上市公司的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25

元（含税）。据此，xx达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20

元/股。

根据发行价格与本次交易标的资产的交易价格估算，xx达向交易对方发行股份的数量合计为 1,810,883,039 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

(5) 上市地点

x次发行的股票将在深交所上市。

(6) 锁定期安排

中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完

成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长

至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

xx达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易实施完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

5. 期间损益

x次交易审计、评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割审计基准日期间，ADAMA 所产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在此期间产生的亏损及其他净资产减少，由交易对方中国农化以现金方式向上市公司支付。

6. 滚存利润处理

目标公司于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次

董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

7. 有效期

x次发行股份购买资产的决议自xx达股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

(二) 定向回购 B 股 ‌

1. 定向回购 B 股方案

x次交易前， ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有 62,950,659 股xx达 B 股股份，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股，本次交易完成后上市公司将向 Celsius 回购其所持有的全部 B 股股份并予以注销。

2. 定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius 受让上述xx达B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即 7.70 港元/股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

3. 定向回购 B 股的程序

截至本法律意见书出具之日，xx达及相关各方已就本次交易的定向回购 B

股事项履行以下程序：

(1) 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius 管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案；

(2) 2016 年 9 月 13 日，xxx召开第七届董事会第十五次会议，审议通过

定向回购 B 股方案；

(3) 2016 年 9 月 13 日，xxx与 Celsius 签署了《股份回购协议》。本次交易的定向回购 B 股事项尚需履行以下程序：

(1) xx达股东大会审议通过本次回购事项；

(2) xx达编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报；

(3) 在中国证监会核准实施本次重组交易后，xx达向中登公司办理股份注销登记；

(4) xx达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。 (三) 募集配套资金 ‌

1. 发行股票的种类和面值

x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2. 发行方式

x次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3. 发行对象

x次募集配套资金发行股份的发行对象为芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）。

4. 发行价格及数量

x次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为xx达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，xxx召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，xx达本

次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

定价基准日至股份发行期间，如上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元，按发行价 10.20 元/股

计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

5. 上市地点

x次发行的股票将在深交所上市。

6. 锁定期安排

x次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，其在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的xx达股份。

7. 有效期

x次募集配套资金的决议自xx达股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

8. 募集资金用途

x次募集的配套资金拟用于标的公司ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配

套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

综上，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。

(四) 本次交易不构成重组上市 ‌

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《xx达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让xx达控股 100%股权。上述转让事项完成后，xxx的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组

管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权

发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

xxx的实际控制权自 2005 年变更至今未再发生任何变化。截至本法律意

见书出具之日，xx达前次控制权变更事项发生至今已经超过 60 个月，同时，xx达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格 ‌

(一) xxx的主体资格 ‌

xxx为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。

1. 基本情况

根据湖北省工商局于 2015 年 8 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（统一社

会信用代码：91420000706962287Q），xx达的基本情况如下：

名称	湖北xx达股份有限公司
住所	xxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	593,923,220元
实收资本	593,923,220 元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
营业期限	长期
经营范围	农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。（涉及许可证许可的，持有效许可证生产经营；危险化学品经营许可证有效期至2018年07月05日，安全生产许可证有效期至2017年03月17日，农药生产许可证有效期至2018年05月05日，氯碱生产许可证有效期至 2019年09月09日）。

2. 股本及演变

(1) 1992 年，股份公司设立

xx达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958年，1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。

1992 年 8 月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北xx达股份有

限公司。1992 年 9 月 30 日，湖北xx达股份有限公司正式成立。公司成立时的股本结构如下：

股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
沙市市国资局	5,966.34	79.62%
内部职工	1,527.05	20.38%
合计	7,493.39	100.00%

(2) 1993 年 11 月，首次公开发行 A 股股票并上市

经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，公司于 1993 年 11 月获准首

次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后公司股本总额为 10,493.39 万股，其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为公司的第一大股东。1993 年 12 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

(3) 1994 年 4 月，送股

1994 年 4 月，经 1993 年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每 10

股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3 日上市，送股后股本总额为 11,398.80 万股，其中第一大股东占 50.42%。

(4) 1994 年，荆沙市国资局成立

1994 年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市市国资局所持本公司 50.42%的股权和江陵县国资局持本公司 1.93%的股权全部归为荆沙市国资局持有，共持有 52.35%。

(5) 1995 年 7 月，配股和股份转让

1995 年，经 1994 年度股东大会同意，1995 年 8 月 9 日，荆沙市国有资产管理局将其持有的本公司 300.27 万股（占总股本的 2.14%）转让给蕲春县国有资产管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为 50.21%。1995 年 7 月公司召开 1994 年度股东大会，审议通过了每 10 股配售 3 股的配股方案，配股后股本总额为 13,997.05 万股，荆沙市国资局持股比例为 44.66%。

(6) 1996 年 11 月，配股

1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，公司实施了 1996

年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股实际配售

1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股。配股后总股本为 18,196.16 万股。此次配送后股权比例未发生变化。

(7) 1996 年，xx达集团公司成立

1996 年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授权xx达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营管理，设立xx达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给xx达集团公司，至此，公司第一大股东为xx达集团公司，持股比例为 44.66%。

(8) 1997 年 5 月，发行境内上市外资股（B 股）

1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”文批准，公司发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万股，股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5 月 15 日至 5 月 21

日行使了 1,500 万股的超额配售权。B 股发行后股本总额达 29,696.16 万股，第一大股东xx达集团公司的持股比例变为 27.52%。

(9) 2005 年，实际控制人变更

2005 年 5 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《x x达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2005]177 号《省国资委关于有偿转让xx达集团公司国有资产的批复》批复，同意荆州市人民政府将xx达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农化，转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。转让完成后，xx达集团公司成为中国农化的全资子公司。

(10) 2006 年 8 月，股权分置改革

2006 年，根据国资委“国资产权[2006]767 号”《关于xx达股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》，公司 2006 年 7 月 8 日股东大会审议通过了《湖北

xx达股份有限公司股权分置改革方案》，于 2006 年 8 月完成了股权分置改革。

股改后股本总额未发生变动，其中xx达集团公司持有公司 6,109.36 万股，占总股本的 20.57%。

(11) 2006 年 11 月和 2007 年 3 月，xx达集团公司持有公司股份被拍卖

2006 年 11 月和 2007 年 3 月，因为公司第一大股东xx达集团公司为其他

公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其 125 万股和 40 万股国有法人股。拍卖后xx达集团公司持股 5,944.36 万股，占总股本的 20.02%。

(12) 2007 年 5 月，资本公积转增股本

2007 年 5 月公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的

方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2007 年 7 月予以实施，转增后公司

股本总额为 59,392.32 万股，第一大股东xx达集团公司持有 11,888.72 万股，占总股本的 20.02%。

自 2007 年实施转增后，xx达总股本未再发生变化。

截至 2016 年 6 月 30 日，xx达的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	20,531	0.0035%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	20,531	0.0035%
其中：境内自然人持股	20,531	0.0035%
二、无限售条件股份	593,902,689	99.9965%
1、人民币普通股	363,902,689	61.2710%
2、境内上市的外资股	230,000,000	38.7255%
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	593,923,220	100.0000%

3. xxx参与本次交易的主体资格

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，xxx的登记状态

为存续。

经核查，本所认为，xx达是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格 ‌

中国农化为本次交易标的资产的转让方及本次发行股份的认购方。

1. 基本情况

名称	中国化工农化总公司
住所	北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人	xxx
注册资本	333,821.96 万元
成立日期	1992 年 1 月 21 日
公司类型	全民所有制
营业期限	长期
经营范围	剧毒 8 种，毒害品和感染性物品 15 种，腐蚀品 3 种，易燃液体 15 种，压缩气体和液化气体 1 种，易制爆 2 种，共 44 种（甲苯-2,4-二异氰酸酯；氯；黄磷；五氧化二钒；三氯硝基甲烷；六氯环戊二烯；三氯化磷；氯乙酸；甲基苯；硫酸；乙酸酐；氯乙烷；环氧乙烷和氧化丙烯混合物【含环氧乙烷≤30%】；2-氯丙烯；3-氯丙烯；石脑油；苯；二甲苯异构体混合物；甲醇；乙醇【无水】；氯苯；已基苯；吡啶；正丁醇；二聚环戊二烯；亚磷酸三乙酯；百草枯【含量＞4%】；甲胺磷；乙酰甲胺磷粉剂；三唑磷；敌百虫【含量＞80%】；乐果【含量＞10%】；二级其他固态农药，如；2 甲 3 氯；克百威乳剂【含量＜10%】；西维因粉剂【含量＞80%】氯氰菊酯；苯酚；1,2-苯二酯；苯酚；1,2-苯二酚；对硝基（苯）

根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100011399Y），中国农化的基本情况如下：

酚钠；氢氧化钠溶液；三氯乙醛【无水的，抑制了的】；硝酸【含硝酸

≥70%】；硝基苯酚（邻、间、对）类化合物（危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 08 月 05 日）；化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，中国农化的股权结构为：

序号	出资人	出资额	出资比例
1	中国化工	333,821.96 万元	100%
	合计	333,821.96 万元	100%

3. 中国农化参与本次交易的主体资格

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中国农化的登记状态为在营（开业）企业。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国农化是依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

(三) 募集配套资金认购方的主体资格 ‌

信运汉石为本次交易募集配套资金的认购方。

1. 基本情况

根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2016 年 8 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91340202MA2MYCHX78），信运汉石的基本情况如下：

名称	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 16 层 1686
执行事务合伙人	信风投资管理有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2016 年 7 月 28 日
类型	有限合伙企业
合伙期限	2046 年 7 月 27 日
经营范围	投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，信运汉石的股权结构为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1.	信风投资管理有限公司	普通合伙人	1,000 万元	0.4%
2.	中国信达资产管理股份有限公司	有限合伙人	50,000 万元	19.92%
3.	信达投资有限公司	有限合伙人	150,000 万元	59.76%
4.	中润经济发展有限责任公司	有限合伙人	50,000 万元	19.92
	合计		251,000 万元	100%

3. 信运汉石参与本次交易的主体资格

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，信运汉石的登记状态为存续。根据私募投资基金备案证明（备案编号：SN5417），信运汉石已于 2016 年

12 月 1 日完成私募投资基金备案手续。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，信运汉石是依法设立并

有效存续的合伙企业，不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权与批准 (一) 已经取得的授权和批准‌‌

1. xx达的内部批准

根据 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北xx达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》，xx达董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

根据 2017 年 1 月 9 日作出的《湖北xx达股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》，xx达董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<湖北xx达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、

《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等议案，批准进行本次交易。

上述议案审议事项属于关联交易的，xxx的关联董事在前述董事会会议中对有关议案已回避表决。xx达全体独立董事对本次重组有关事项表示认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

据此，xxx的董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

2. 交易对方的内部批准

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北xx达股份有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

2016 年 7 月 29 日，募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份的决议。

3. ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为

前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659

股xx达 B 股出售给上市公司的决议。

2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东通过上述 B 股出售相关事项的决议。

2016 年 2 月 4 日，Xxxxxxx 的管理董事、股东会通过上述 B 股出售相关事项的决议。

(二) 尚待取得的授权和批准 ‌

本次交易尚待获得以下批准：

1. xx达股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次交易的相关议案。

2. 国务院国资委对标的资产的评估结果予以备案并批准本次交易。

3. 中国证监会核准本次交易。

4. 国家发改委和商务部对于本次交易涉及的境外投资的备案。

5. 本次交易导致xxx注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执。

6. 其他可能涉及的任何批准或程序。

综上所述，本所认为，除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的实质性条件 ‌

(一) 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的原则和标准 ‌

根据《重组报告书》和《评估报告》，本次交易发行股份购买的标的资产总额为人民币 18,471,006,998.16 元，占xx达最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，因此，本次交易构成

《重组办法》所规定的上市公司重大资产重组。

1. 根据《重组报告书》、xx达第七届董事会第十五次会议以及xx达第七届董事会第十七次会议审议通过的相关议案及交易对方的说明，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》及本所律师核查，本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，xx达的股本总额将增加至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至 2,586,953,639 股，其中社会公众股持股比例为 25.37%，亦不低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，本次重组的实施不会导致xx达不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格系以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础，并将最终经国务院国资委备案确定。xxx的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，对本次交易有关事项表示认可。xxx的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。因此，本次交易所涉及的标的资产定价定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 本次交易的标的资产为 ADAMA 的 100%股权。如本法律意见书第六章 “本次交易拟购买的资产”所述，中国农化已经于 2016 年 11 月 22 日取得标的资产即 ADAMA 的 100%股权，本次交易标的资产权属清晰。而就 ADAMA 的全部股权被质押给口行事宜，为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权上的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对xx达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。据此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，在相关法律程序和上述条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至xx达不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 根据本次交易方案，本次交易完成后，目标公司将成为xxx的全资子公司。根据《重组报告书》，本次交易有利于xx达增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6. 根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东由xx达控股变更为中国农化，实际控制人未发生变化仍为中国化工，根据中国化工出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的合法权益。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 根据xxx的确认并经本所律师核查，本次交易实施前，xx达已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易不会对xxx的上述法人治理结构产生不利影响。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

(二) 本次发行股份购买资产符合《重组办法》发行股份购买资产的特别规定 ‌

1. 根据《重组报告书》，本次交易有利于xx达改善并提高资产质量与盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的xx达 2015 年度的《审计报告》（[2016]02160006 号），xx达最近一年的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据xxx的确认，xxx及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4. 如本法律意见书第六章“本次交易拟购买的资产”所述，本次交易拟购买的资产为 ADAMA 的全部股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5. 根据本次重组方案，xx达拟向中国农化非公开发行股份购买其持有的 ADAMA 的全部股权；同时向信运汉石非公开发行股份募集配套资金。根据xx达第七届董事会第十五次会议决议，本次交易涉及的发行股份购买资产的非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，本次交易涉及的募集配套资金的非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此，本次交易符合《重组办法》第四十四条和第四十五条的规定。

6. 交易对方中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所取得的xx达的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。中国农化进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国农化持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。据此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。

7. 根据xxx的确认和本所律师的核查，xx达本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

(三) 本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定 ‌

1. 根据 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北xx达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》，本次交易xxx达将向信运汉石非公开发行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得xx达股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2. 根据 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北xx达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日xx达股票的交易均价的 90%。另根据 2016 年 4 月 18 日xx达 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，xx达本次非公

开发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

3. 交易对方中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所取得的xx达的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。中国农化进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国农化持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。据此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

4. 根据《重组报告书》，本次发行股份募集的配套资金的总额拟定为不超过 25 亿元，其中用于 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费，募集资金数额不超过需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行股份募集配套资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响xx达生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

5. 根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的控股股东由xx达控股变更为中国农化，实际控制人仍为中国化工，本次募集配套资金非公开发行股票不会导致xx达的实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

6. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的xx达 2015 年度的《审计报告》（[2016]02160006 号）和沙隆达的确认，截至本法律意见书出具之日，xx达不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组和上市

公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

五、本次交易的相关协议 ‌

(一) 发行股份购买资产协议 ‌

2016 年 9 月 13 日和 2017 年 1 月 9 日，xx达与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，对本次交易涉及的xx达向中国农化非公开发行股份购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：

(1) xx达以非公开发行股份的方式，作为购买 ADAMA 的 100%股权的对价。

(2) 本次发行的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日xx达股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据 2016 年 4 月 18 日xx达 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，xx达本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。

(3) 标的资产 ADAMA 的 100%股权的交易价格以其评估结果为基础，由双方协商确定为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。2016 年 9 月 15 日，ADAMA 宣告现金分红 40,263,482 美元，折合人民币 266,995,201.84 元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。扣除分红金额后交易价格为 18,471,006,998.16 元。本次向中国农化发行的对价股份为 1,810,883,039 股。

(4) 目标公司在过渡期所产生的盈利和其他净资产增加由xx达享有，所产生的亏损和其他净资产减少由交易对方承担。

(5) 本协议依法获得xx达股东大会批准、国务院国资委的批准、中国证监会核准并履行其他相关必要手续后生效。

(二) 业绩补偿协议 ‌

2016 年 9 月 13 日和 2017 年 1 月 9 日，xx达与中国农化签署了《业绩补偿协议》及其《补充协议》，对本次交易完成后 ADAMA 的盈利补偿相关事宜进行了约定，主要内容如下：

(1) 中国农化承诺，ADAMA 在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 ADAMA《评估报告》中相应年度的利润预测值，即 14,767.50 万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（“承诺净利润”）。

(2) 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于承诺净利润，则由中国农化向上市公司进行补偿。补偿的具体计算方式为：

当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额。

当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量。

若中国农化持有上市公司的股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则中国农化将就该等差额另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））÷本次发行价格－利润补偿期间中国农化已补偿股份数量。

若中国农化进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，差

额部分由中国农化以现金形式向上市公司补足。

在实施上述股份补偿时，上市公司以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的相应数量的上市公司股份的方式实现。

(3) 如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则上市公司应在每一年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。

(三) B 股回购协议 ‌

2016 年 9 月 13 日，xxx与 Celsius 签署了《股份回购协议》，对本次交易完成后 Celsius 持有的B 股进行回购的相关事宜进行了约定，主要内容如下：

1. Celsius 以协议方式向xx达出售其持有的xx达 10.6%的 B 股股份。

2. 转让价格按照每股 7.70 港元的价格计算， Celsius 向xx达出售

62,950,659 股xx达的 B 股股份的总价款为 484,720,074.30 港元。

3. 转让价格按照 2015 年 8 月 5 日（xx达股份因本次交易的第一个停牌日）前 30 个交易日xx达 B 股股份的交易均价确定。

4. 协议项下的 B 股股份应当在本次交易完成、所需的全部政府批准均已取得、完成债权人公告等条件后完成交割。

(四) 股份认购合同 ‌

2016 年 8 月 4 日，xxx与信运汉石签署《附条件生效的股份认购合同》，就本次xx达向信运汉石非公开发行股票并募集配套资金事宜进行了约定，主要内容如下：

1. xx达本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.20 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（已考虑了xx达在定价基准日起至合同签署日期间（含首日不含尾日）的除权、除息事项）。

2. 信运汉石根据本合同约定的条款和条件认购的xx达本次非公开发行人民币普通股股票数量为 245,098,039 股，最终的发行数量将以沙隆达根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。

3. 信运汉石以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 25

亿元。

4. 信运汉石同意在本次交易的标的资产交割后，xx达发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入xx达指定账户。

5. 《附条件生效的股份购买合同》在《发行股份购买资产协议》生效，并获得xx达股东大会批准以及中国证监会核准后生效。

六、本次交易拟购买的资产 ‌

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司 100%的股权，待本次交易完成后，xx达将持有目标公司 100%的股权。

(一) 目标公司的基本情况 ‌

1. 基本情况及股权结构

根据境外法律尽职调查报告，目标公司 ADAMA 的基本情况如下：

名称	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
成立日期	1997 年 12 月 8 日
公司注册号	00-000000-0
公司类型	私人有限公司
注册地址	以色列机场城戈兰街 7015103 号
授权股本	300,000,000 普通股，每股面值 3.12 新谢克尔
已发行股本	137,990,881 普通股，每股面值 3.12 新谢克尔

登记股东	中国农化：100%
经营范围	制造和分销农作物保护产品

根据境外法律尽职调查报告并经本所适当核查，ADAMA 依据以色列法律合法设立并有效存续，不存在破产、解散、清算、终止、指定清算人或类似程序或决议。

标的资产 ADAMA 的 100%股权原由农化新加坡和 Koor 分别持有 60%和 40%。0000 x 0 x 00 x，xxxxx与 Koor 签署《股权转让协议》，农化新加坡向 Koor 收购其持有的 ADAMA 的 60%的股权；0000 x 0 x 00 x，xxxxx与中国农化签署《股权转让协议》，中国农化向农化新加坡收购 ADAMA 的 100%股权。2016 年 11 月 22 日，上述两步股权转让完成交割。根据 ADAMA 的股东名册以及股份证书，中国农化被登记为 ADAMA 的唯一股东，至此中国农化拥有标的资产即 ADAMA 的 100%股权，标的资产权属清晰。

根据境外法律尽职调查报告并经本所律师核查，ADAMA 的 100%股权目前被质押给口行，作为中国农化、农化新加坡与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下履行义务的担保。为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在xx达召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权上的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对xx达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。

根据境外法律尽职调查报告，本次交易的标的资产 ADAMA 的 100%股权没有权属纠纷。

基于上述，标的资产权属清晰且没有权属纠纷。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，标的资产过户不存在实质性障碍。

2. ADAMA 的设立及历史沿革

根据境外法律尽职调查报告、ADAMA 提供的文件以及本所律师的核查，目标公司的设立及历史沿革情况如下：

ADAMA 的前身为Xxxxx Xxxx Ltd（. 前身Agan Chemical Manufacturers Ltd.），

注册登记档案号为 520034059（改自 510125032），（以下称“Agan”）和 Xxxxx Xxxxxxxxx Ltd.（前身 Makhteshim Chemical Works Ltd.），注册登记档案号为 520023961（以下称“Makhteshim”），Agan 和 Makhteshim 分别成立于 1954 年和 1952 年。

1997 年12 月8 日，Agan 和Makhteshim 合并成立Makhteshim-Agan Industries Ltd.，（即目标公司 ADAMA）。成立时 Makhteshim-Agan Industries Ltd.的注册登记档案号为 520043605，授权股本为 34,300 股股份，每股票面值为 1 新谢克尔。

1998 年，Makhteshim-Agan Industries Ltd.在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行并上市。

1998 年 4 月 20 日，ADAMA 的授权资本增至 500,000,000 新谢克尔，授权

股本为 500,000,000 股股份，每股票面值为 1 新谢克尔。

2005 年 10 月 6 日，ADAMA 的授权资本变更为 750,000,000 新谢克尔，授

权股本为 750,000,000 股股份，每股票面值为 1 新谢克尔。

2011 年 10 月，中国农化通过其下属公司农化新加坡收购 ADAMA 发行在外的 60%普通股股份，其中大约 53%的股份从公众投资者收购，7%的股份从 Koor收购，对 ADAMA 实施私有化，Koor 仍持有剩余的 40%普通股股份。通过私有化，ADAMA 从以色列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外的公司债券在特拉维夫证券交易所上市，仍然保持了“报告实体”的身份。

2014 年 1 月 23 日，作为重新推广品牌过程的一部分，Makhteshim-Agan Industries Ltd.更名为 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。

2014 年 11 月 9 日，董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股份合并的决议，

换股比例为 1:3.12，即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成一股票面价值 3.12 新谢克尔的股份。在股份合并后，ADAMA 的股东批准了将 ADAMA的授权资本增至 936,000,000 新谢克尔，分为 300,000,000 股，每股票面价值为

3.12 新谢克尔。

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与 Koor 签署《股权转让协议》，Koor 将持有的 XXXXX xx 40%的股权转让给农化新加坡。

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。

农化新加坡向 Koor 收购 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收购 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割，截至本法律意见书出具之日，中国农化直接持有 ADAMA137,990,881 股普通股，占 ADAMA 全部已发行股本的 100%。

(二) ADAMA 的股权投资 ‌

根据 ADAMA 的说明，截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 在全球拥有 101家子公司，考虑到目标公司 ADAMA 的子公司数量众多，根据其 2015 年财务数据占 ADAMA 合并财务报表的比例，并综合考量该等子公司的业务性质及设立目的，xx达聘请境外律师从重要性角度对标的公司及其直接持有的以色列的子公司 Agan 和 Xxxxxxxxxx 以及间接持有的巴西子公司 Xxxxx xx（以下称“主要子公司”）分别开展了重点审查。

根据境外法律尽职调查报告，目标公司的主要子公司的基本信息如下：

1. Adama Agan Ltd.

名称	Xxxxx Xxxx Ltd.
成立日期	1954 年 5 月 7 日

公司注册号	00-000000-0
公司类型	有限责任公司
注册地址	Ashdod 1 Industrial Zone, POB 262 Israel 77100
注册地	以色列
公司股本	50,000,000 股，每股面值 1 新谢克尔
已发行股份	15,065,980 股，每股面值 1 新谢克尔
登记股东	ADAMA：100%
经营范围	从事公司章程中规定的任何法律活动（主要为开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合成香料））

2. Xxxxx Xxxxxxxxxx Ltd.

名称	Xxxxx Xxxxxxxxxx Ltd.
成立日期	1952 年 7 月 17 日
公司注册号	00-000000-0
公司类型	有限责任公司
注册地址	1 Malal Sadia, Beer Sheva, POB 60. Israel 84100
注册地	以色列
公司股本	212,000,000 股，每股面值 1 新谢克尔
已发行股份	132,939,834 股，每股面值 1 新谢克尔
登记股东	ADAMA：100%
经营范围	从事公司章程中规定的任何法律活动（主要为开发、生产及销售农化产品以及各种工业用化学品）

3. XXXXX Brasil S.A.

名称	ADAMA Brasil S.A.
成立日期	1997 年 11 月 20 日
公司注册号	02.290.510/0001-76
公司类型	股份公司
注册地址	Rua Xxxxx Xxxxxxx de Souza, N.400, city of Londrina, State of Parana
注册地	巴西
公司股本	302,777,425.79 巴西雷亚尔
已发行股份	425,395,419 股（无票面价值）
登记股东	Magan HB B.V. :99.9999898827% Agricur Defensivos Agricolas Ltda. :0.001007747% Oded Barzide : 0.000000663136688393% Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx : 0.000000663136688393% Mosche Givon : 0.000000663136688393% Shaul Friedland : 0.000000663136688393% Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx : 0.000000663136688393% Xxxxxx Xxxxx : 0.000000663136688393%
经营范围	生产杀虫剂

根据境外法律尽职调查报告、主要子公司的确认并经本所律师适当核查，主要子公司均依法设立，有效存续，公司股权上不存在任何的权利负担和限制。

(三) ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利 ‌

根据ADAMA 提供的文件、境外法律尽职调查报告并经本所律师适当核查，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或

占有和使用的不动产权利情况请见本法律意见书附件一“ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利”。

(四) ADAMA 及其主要子公司承租的不动产 ‌

根据ADAMA 提供的文件、境外法律尽职调查报告并经本所律师适当核查，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司承租的不动产情况请见本法律意见书附件二“ADAMA 及其主要子公司承租的不动产”。

(五) ADAMA 及其主要子公司拥有的知识产权 ‌

1. 专利

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 集团拥有 400 余项专利，其中 ADAMA 及其主要子公司现持有的专利详情请见本法律意见书附件三“ADAMA 及其主要子公司拥有的专利”。

2. 商标

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 集团拥有 7000 余项商标，ADAMA 及其主要子公司现持有的商标详情请见本法律意见书附件四“ADAMA 及其主要子公司拥有的商标”。

(六) ADAMA 及其主要子公司的业务和经营资质 ‌

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司持有的业务相关主要证照详情请见附件五。

(七) ADAMA 及其主要子公司的重大合同 ‌

1. 重大经营合同

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的经营合同详情请见附件六。

2. 借款合同

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司正在履行的借款合同详情请见附件七。

(八) ADAMA 及其主要子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ‌

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司所涉的金额在 100 万美元以上的重大未决诉讼或潜在诉讼、仲裁或受到行政处罚的详情请见附件八。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ‌

(一) 关联交易 ‌

1. 本次交易构成关联交易

x次交易对方中国农化为上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

如本法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，构成关联交易的本次交易已经取得xx达董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；独立董事对关联交易出具了肯定性结论的独立意见；xxx就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组办法》履行了信息披露义务。

2. 本次交易前的关联交易

x次交易前上市公司与ADAMA 存在关联交易，主要是上市公司向 ADAMA

及其下属子公司销售农药。

3. 本次交易后的新增关联方

根据《上市规则》，本次交易完成后，xx达没有新增的关联方。

4. 本次交易后的新增关联交易

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司与 ADAMA 的合作分销业务将纳入上市公司合并报表范围内，日常关联交易预计减少。

5. 减少和规范本次重组完成后关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，中国化工出具了承诺函，承诺如下：

“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与xx达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害xx达股份及其他股东的合法权益。”

综上所述，本次重组构成关联交易，已经取得xx达董事会的授权和批准。根据xx达独立董事出具的独立意见，本次交易完成后，上市公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于上市公司进一步拓展国外市场销售业务，提升上市公司整体市场竞争力；有利于上市公司进一步改进生产技术、降低生产成本；有利于上市公司产生可观的境内外协同效应，抵御系统性风险，有效减少关联交易，避免产生同业竞争；有利于提高上市公司的盈利能力。本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的长远利益和整体利益。中国化工已经作出承诺，为本次重组完成后的xx达可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

(二) 同业竞争 ‌

1. 同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司与 ADAMA 不存在实质性同业

竞争。尽管如此，随着 ADAMA 对国内市场的开拓及上市公司对海外市场的开拓，两者之间未来存在产生业务重合的可能。本次交易完成后，未来潜在的同业竞争将得以消除。

2. 避免本次交易后同业竞争的措施及说明

为保护上市公司及其股东的利益，中国化工出具了承诺函，具体内容如下：

“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏xxx化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司及其子公司从事的业务与xx达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在本次收购完成后 4 年内按照证券法律法规和行业政策要求逐步采取适当方式解决本公司控制的企业与xx达股份之间的同业竞争问题。解决同业竞争的方式包括且不限于由xx达收购本公司下属农药业务相关资产、由xx达根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与xx达之间现存的境内同业竞争。

本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与xx达境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与xx达境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与xx达之间的同业竞争。”

八、本次交易涉及的债权、债务和职工安置的处理 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产系 ADAMA 的 100%股权，本

次交易完成后，ADAMA 将成为xx达的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，也不涉及职工安置问题。

九、本次交易的信息披露 ‌

如本法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，xx达就本次交易涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。根据中国农化和上市公司确认，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ‌

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的情况如下：

1. 独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为国泰君安。国泰君安持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：10270000），具有合法的执业资格。

2. 资产评估机构

x次交易的评估机构为中联。中联持有《资产评估资格证书》（编号：11020008）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001），具有合法的执业资格。

3. 财务审计机构

x次交易的财务审计机构为毕马威。xxxx有《会计师事务所执业证书》

（编号：11000241）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（序号：000488），具有合法的执业资格。

4. 法律顾问

x所为本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200910314980），具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

(一) 本次交易停牌前六个月至重组预案公告期间自查情况 ‌

1. 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

x次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在本次交易停牌前 6 个月至重组预案公告之日期间买卖xx达股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明，上述相关人员中仅有上市公司监事会主席xxx在上述自查期间存在买卖xx达 A 股股票的情况，具体情况如下：

日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2015 年 7 月 16 日

6,000

买入

2. 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

2015 年 8 月 5 日，上市公司发布《湖北xx达股份有限公司关于因重大事项的停牌公告》，根据该公告，因拟筹划对公司有重大影响的事项，上市公司股票自 2015 年 8 月 5 日起停牌。

根据xxx出具的声明，其未参与本次交易双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。其买入xx达 A 股股票时，正值证券市场发生较大波动，中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，湖北证监局于 2015 年 7 月 9 日发布《关于开展维护公司股价稳定工

作的通知》。为响应中国证监会的号召，xx达于 2015 年 7 月 11 日披露了《关

于部分高级管理人员拟买入公司股票的公告》，其中xxx承诺通过二级市场买入xx达股票 5,000 股以上。因此xxx购买xx达 A 股股票系响应监管部门号召和履行本人承诺，且根据其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，为从本次交易双方处获知xx达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。xxx承诺，上述股份在本次重组完成后 1 年内不减持，之后如进行减持将按照相关法律法规及交易所的有关规定要求执行。

基于上述，本所律师认为，xxx于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍。

(二) 本次重组第一次决议后至《重组报告书》公告之日期间自查情况 ‌

1. 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

x次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属在本次交易方案第一次决议后至《重组报告书》公告之日期间买卖xx达股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明，上述相关人员中仅有上市公司高级管理人员刘志明配偶xxx在上述自查期间存在买卖xx达 A 股股票的情况，具体情况如下：

日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2016 年 10 月 24 日

4,500

买入

2. 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

2016 年 9 月 13 日，上市公司发布《湖北xx达股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司股票于 2016 年 10 月 17 日起复牌。

根据刘志明与xxx出具的声明，xxxxxxx达高级管理人员，未参与本次重大资产重组交易（即xx达股票于 2015 年 8 月 5 日起停牌的原因：经实

际控制人中国化工农化总公司筹划，xx达拟以发行股份方式向中国化工农化总公司发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权），交易双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。xxxxx也未依靠其高级管理人员配偶身份获悉关于xx达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，上述买卖股票的行为是由于其不熟悉相关规则导致。

xxxx其配偶xxxxx，上述股份在xx达本次重组完成后 1 年内不减持，之后如进行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。

基于上述，本所律师认为，xxxx自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍。

十二、结论意见 ‌

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2. 本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。

3. 本次交易已取得所需的xx达董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；xx达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得xx达股东大会的批准、国务院国资委对标的资产评估结果的备案、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准和同意。在本次交易取得有关批准、核准和同意后，目标公司需办理股权变更的有关登记手续，xx达尚需办理本次非公开发行股份的有关登记备案手续。

4. 本次交易组符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

5. xxx就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，xx达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

附件一 ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利 ‌

序号

国家

坐落

不动产登记号

所有权人

面积（平方米）

他项权利1

不动产登记签发日

巴西

Londrina

43.591

Milenia2

1,430.57

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

1如附件一所示，部分不动产上存在以下种类的他项权利。除以下义务或限制外，该等他项权利并不直接影响Adama 巴西拥有、处置、使用该等不动产：

（1）资产登记：资产登记的目的是为了创设通知义务，当资产所有权人在资产上设置抵押、转让时，资产所有权人应通知税务机关。资产登记不影响所有权人出售或在该等不动产上创设担保。

（2）质押：质押是通过对动产设置他项权利以提供担保。附件一中的第 9.194 号质押和第 11.901 号质押与不动产无关，而是与 Adama 巴西拥有的一些动产相关。之所以在不动产登记证上提及该等质押是因为质押必须要登记动产所在地。

2Milenia Agrociências S.A. (“Milenia”)为 Adama 巴西Adama Brasil S.A.的曾用名。Xxxxx xx是该等不动产的法定所有权人。Xxxxx xx仍需在主管不动产登记机关进行更名登记以反映最新的法律状态，但是未对该等不动产进行更名登记并不影响Xxxxx xx目前对该等不动产的所有权。

序号

国家

坐落

不动产登记号

所有权人

面积（平方米）

他项权利1

不动产登记签发日

巴西

Londrina

43.585

Milenia

1,270.32

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

巴西

Londrina

43.570

Milenia

3,583.75

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记
4.	巴西	Londrina	43.572	Milenia	2,301.18	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发
5.	巴西	Londrina	43.574	Milenia	2,106.12	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记
6.	巴西	Londrina	43.576	Milenia	7,484.40	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发
7.	巴西	Londrina	43.578	Milenia	934.26	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押—	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号

国家

坐落

不动产登记号

所有权人

面积（平方米）

他项权利1

不动产登记签发日

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记

巴西

Londrina

43.580

Milenia

1,470.00

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号

国家

坐落

不动产登记号

所有权人

面积（平方米）

他项权利1

不动产登记签发日

巴西

Londrina

43.584

Milenia

3,440.00

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

10.

巴西

Londrina

13.504

Milenia

3,045.00

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记
11.	巴西	Londrina	7.936	Milenia	3,045.00	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2012 年 6 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发
12.	巴西	Londrina	5.227	Milenia	3,038.00	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记
13.	巴西	Londrina	4.839	Milenia	3,045.00	无	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发
14.	巴西	Londrina	24.426	Milenia	3,000.50	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号

国家

坐落

不动产登记号

所有权人

面积（平方米）

他项权利1

不动产登记签发日

15.

巴西

Londrina

24.425

Milenia

3,000.50

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

16.

巴西

Londrina

24.424

Milenia

3,037.60

根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：

第 9.194 号质押—

根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记

第 11.901 号质押—

根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记

2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记
17.	巴西	Londrina	76.658	Milenia	3,808.16	根据不动产登记署 2016 年 1 月 22 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记	2016 年 1 月 22 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发
18.	巴西	Londrina	13.503	Milenia	3,045.00	根据不动产登记署 2016 年 1 月 21 日的记录，下列他项权利已在Londrina 第二不动产登记署登记：第 9.194 号质押— 根据工业信用证明，于 2002 年 12 月 9 日登记	2016 年 1 月 21 日，由 Londrina 第二不动产登记署签发

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						第 11.901 号质押— 根据工业信用证明，于 2010 年 9 月 20 日登记被Av.1/11.901 修正，于 2012 年 6 月 20 日登记
19.	xx	Xxxxxxx	14.712	Xxxxx xx	63,143.98	无	2016 年 2 月 11 日
20.	巴西	Taquari	14.710	Xxxxx xx	21,153.44	无	2016 年 2 月 11 日
21.	xx	Xxxxxxx	13.603	Xxxxx xx	103,980.36	无	2016 年 2 月 11 日
22.	xx	Xxxxxxx	13.321	Adama 巴西	38,372.00	资产登记（债权人：State of Paraná财政部）；根据巴西FRS 的要求，于 2005 年 5 月 12 日进行资产登记	2016 年 2 月 11 日

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
23.	xx	Xxxxxxx	6.833	Xxxxx xx	1,522.00	无	2016 年 2 月 11 日
24.	巴西	Taquari	6.891	Adama 巴西	13,092.00	无	2016 年 2 月 11 日
25.	巴西	Taquari	3.588	Xxxxx xx	60,000.00	无	2016 年 2 月 11 日
26.	巴西	Taquari	7.201	Xxxxx xx	8,000.00	无	2016 年 2 月 11 日
27.	巴西	Taquari	6.365	Adama 巴西	7,386.00	无	2016 年 2 月 11 日

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
28.	巴西	Taquari	6.551	Xxxxx xx	9,367.00	无	2016 年 2 月 11 日
29.	xx	Xxxxxxx	6.799	Adama 巴西	26,869.00	无	2016 年 2 月 11 日
30.	巴西	Taquari	16.503	Xxxxx xx	330.00	无	2016 年 2 月 11 日
31.	巴西	Taquari	15.686	Adama 巴西	96,207.00	无	2016 年 2 月 11 日
32.	巴西	Taquari	12.817	Adama 巴西	26,568.00	无	2016 年 2 月 11 日

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
33.	xx	Xxxxxxx	9.964	Xxxxx xx	7,276.50	无	2016 年 2 月 11 日
34.	巴西	Taquari	9.780	Xxxxx xx	363.00	无	2016 年 2 月 11 日
35.	以色列	Block: 2299, Parcel: 9.	无	Agan	90,411.00	无	2009 年 6 月 16 日

附件二 ADAMA 及其主要子公司承租的不动产 ‌

序号	出租人	承租人	租赁物业	坐落	面积（平方米）	租赁用途	期限
1.	以色列国	Makhteshim	Block 100177, parcel 1 (in part), plot 16 per detailed urban zoning plan No. 31/110/203/19	Ramat Chovav	x 19,317	电厂	49 年，2060 年 8 月 14 日终止
2.	以色列国	Makhteshim	Block 100177, parcel 1 (in part), plot 1516 per detailed urban zoning plan No. 110/3/11	Ramat Chovav	488,270	化学产品厂房	49 年，2029 年3 月16 日终止，加上续租 49 年的选择权
3.	以色列国	Makhteshim	Block 100177, parcel 1 (in part), plot 1516 per detailed urban zoning plan No. 110/3/11;	Ramat Chovav	38,160	工厂	49 年，2025 年 3 月 30 日终止，加上续租 49 年的选择权

序号	出租人	承租人	租赁物业	坐落	面积（平方米）	租赁用途	期限
4.	以色列国	Makhteshim	plot 11 urban zoning plan no. 110/03/11	Ramat Chovav	560,068	化学品生产工厂	49 年， 2023 年 9 月 21 日终止，加上续租 49 年的选择权
5.	以色列国	Makhteshim	block 38065 parcel 81	Be'er Sheva	20,000	－	33 年，加上 49 年的续租选择权
6.	以色列国	Makhteshim	Block 38055 parcel 2 (in part), Block 38065 parcel 5 (in part) plramat ot 4 per urban zoning plan 104/03/5	Be'er Sheva	155,900	扩大已有工厂	49 年，2024 年 7 月 31 日终止，加上续租 49 年的选择权
7.	以色列国	Makhteshim	Block 38055 parcel 2, Block 38065 parcel 2.	Be'er Sheva	约 109.467	扩大已有工厂	49 年，2018 年 9 月 8 日终止，加上续租 49 年的选择权
8.	以色列国	Makhteshim	Block 38065 parcel 2 (in part) plot 96.	Be'er Sheva	x 2,740.30	额外储存设施	49 年，2022 年 3 月 27 日终止
9.	以色列国	Makhteshim	Block 38065 parcel 12 (in part) plot 96 per urban zoning plan 104/03/5.	Be'er Sheva	20,540	扩大已有设施	49 年， 2026 年 12 月 14 日终止

序号

出租人

承租人

租赁物业

坐落

面积（平方米）

租赁用途

期限

10.

以色列国土局

Agan

Block 2026 parcel 32 (in part) per urban zoning plan 11/115/03/3

Ashdod

40,000

扩大已有设施

49 年，2054 年 6 月 13 日终止

11.

Airport City Ltd.

XXXXX

Xxxxx House 里的 C 和 D 层，是 lot 3, Block 6832 parcel 128 的一部分，总占地面积 3,870平方米+80 个地上停车位。根据补充协议，后续又增加了：第一层整层，总面积 2000 平方米，以及地下室的 80 平方米，30 个地上车位和 30 个地下车位；0 层的 63 平米；12 个地上车位；一层的 270 平米办公区

Airport City

3,870 平方

x+80 个地上停车位；

2000 平方米

+30 个地上停车位+30个地下车位；

63 平方米

12 个地上车位；

270 平方米

员工办公室和餐厅、车位

自 2007 年 1 月起 180 个月

(15 年)

附件三 ADAMA 及其主要子公司拥有的专利 ‌

A: 以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的专利

序号

专利持有人

专利名称

专利号

专利的有效期

Makhteshim

杀虫合成物

18684

2020 年 3 月 14 日

Makhteshim

纳米颗粒杀虫合成物及其准备过程

160858

2018 年 3 月 14 日

Makhteshim

基于三氟丁烯类化合物和杀菌剂的增效活性物质组合物

171586

2018 年 4 月 20 日

Makhteshim

基于三氟丁烯类化合物和杀虫剂的增效活性物质组合物

171587

2018 年 4 月 20 日

B: 以下为 Adama 集团在全球范围内拥有的主要专利

序号	申请地	专利持有人	专利名称	专利类型	专利号	专利的有效期
1	美国	Makhteshim	季度杀真菌剂混合物	发明专利	US9364001	2034 年 9 月 6 日
2	欧洲	ADAMA FAHRENHEIT B.V., CURACAO BRANCH, CW	疏果用苯嗪草酮	发明专利	EP1427286	2022 年 8 月 21 日
3	美国	Makhteshim	N1-置换-5-氟-2-氧嘧啶-1(2h)-甲酰胺衍生物	发明专利	US8552020	2031 年 3 月 25 日
4	美国	Makhteshim	5-氟-2-氧嘧啶-1(2H)-羧酸盐衍生物	发明专利	US8318758	2031 年 5 月 20 日
5	美国	Makhteshim	1-酰-5-氟嘧啶衍生物	发明专利	XX0000000	2031 年 1 月 22 日
6	美国	Makhteshim	N-(置换)-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3, 4-二氢吡啶-1 (2H)- 甲酰胺衍生物	发明专利	XX0000000	2033 年 12 月 23 日
7	美国	Makhteshim	N3-置换-N1-磺酰基-5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US8263603	2031 年 4 月 20 日
8	美国	Makhteshim	5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US8916579	2031 年 6 月 26 日
9	美国	Makhteshim	5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US9006259	2032 年 2 月 4 日
10	美国	Makhteshim	杀线虫三氟丁烯	发明专利	US6734198	2020 年 6 月 28 日
11	美国	Makhteshim	活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物	发明专利	US8426605	2026 年 2 月 27 日
12	美国	Makhteshim	活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物	发明专利	US9072300	2024 年 4 月 20 日
13	美国	Makhteshim	基于三氟丁烯基化合物的活性物质组合，具有杀线虫和杀昆虫特性	发明专利	US8815921	2027 年 3 月 4 日
14	美国	Makhteshim	杂环氟烷基砜生产方法	发明专利	US8901311	2023 年 6 月 20 日

序号	申请地	专利持有人	专利名称	专利类型	专利号	专利的有效期
15	美国	Makhteshim	卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法	发明专利	US7078527	2023 年 1 月 3 日
16	美国	Makhteshim	卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法	发明专利	US7385093	2023 年 1 月 3 日
17	美国	Makhteshim	卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法	发明专利	US7439408	2023 年 6 月 10 日
18	美国	Makhteshim	3-(e)-2--3-甲氧丙烯酸多形体	发明专利	US8524723	2028 年 8 月 7 日
19	美国	Makhteshim	丙硫菌唑结晶改性	发明专利	US9290461	2029 年 6 月 17 日
20	美国	Agan	硝草酮晶体改性	发明专利	US8980796	2030 年 11 月 1 日

附件四 ADAMA 及其主要子公司拥有的商标 ‌

A: 以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的商标：

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

Agan

KARMEX / -

13512

2017 年 3 月 25 日

Xxxx

XXXXXXXX / -

26822

2026 年 1 月 6 日

Agan

AFALON / -

32184

2019 年 6 月 4 日

Xxxx

XXXXXX / ןלוזא

43719

2022 年 2 月 21 日

Agan

AMETREX / סקרטמא

43720

2022 年 2 月 21 日

Agan

ATRANEX / סקנרטא

43721

2022 年 2 月 21 日

Agan

PROMETREX / סקרטמורפ

43722

2022 年 2 月 21 日

Agan

SIMANEX / סקנמיס

43723

2022 年 2 月 21 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

Agan

TRIFLUREX / סקרולפירט

43724

2022 年 2 月 21 日

10.

Agan

DIUREX / סקרויד

44053

2022 年 5 月 6 日

11.

Agan

URAGAN / ןגרוא

46817

2022 年 5 月 6 日

12.

Agan

SMASH / שמס

51581

2026 年 2 月 5 日

13.

Agan

TERBALIN / ןילאברט

54961

2017 年 9 月 30 日

14.

Agan

ALAZINE / ןיזאלא

54962

2017 年 9 月 30 日

15.

Agan

BROMOTRIL / לירטומורב

58003

2019 年 2 月 1 日

16.

Agan

COTTONEX / סקנותוכ

58007

2019 年 2 月 1 日

17.

Agan

TERBUTREX / סקרטוברט

58009

2019 年 2 月 1 日

18.

Agan

ALANEX / סקנאלא

58010

2019 年 2 月 1 日

19.

Agan

BENEFEX / סקפנב

58237

2019 年 3 月 1 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

20.

Agan

AMIGAN / ןגימא

77584

2021 年 9 月 7 日

21.

Agan

GLYPHOGAN / ןגופיילג

79418

2022 年 4 月 10 日

22.

Agan

GALAXY / -

82324

2023 年 2 月 6 日

23.

Xxxx

XXXXXXXXX / ןגאלוטמ

85308

2023 年 11 月 12 日

24.

Agan

MAKHTESHIM AGAN / -

91562

2025 年 3 月 8 日

25.

Agan

MAGIC / -

93712

2025 年 7 月 14 日

26.

Agan

RESEC / קסר

93714

2025 年 7 月 14 日

27.

Agan

TIGER / -

93715

2025 年 7 月 14 日

28.

Xxxx

XXXXXXX / ןגבד

93716

2025 年 7 月 14 日

29.

Xxxx

XXXXXXX / -

93717

2025 年 7 月 14 日

30.

Agan

LINPRO / -

93718

2025 年 7 月 14 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

31.

Agan

CHIEF / -

98097

2026 年 4 月 13 日

32.

Xxxx

XXXXXX / -

98100

2026 年 4 月 13 日

33.

Agan

CALIPH / -

100097

2026 年 8 月 11 日

34.

Agan

DISCOVERY / -

100101

2026 年 8 月 11 日

35.

Agan

SAHARA / -

100104

2026 年 8 月 11 日

36.

Xxxx

XXXXXX / -

106069

2017 年 6 月 30 日

37.

Agan

SPIDER / רדייפס

109422

2017 年 12 月 25 日

38.

Agan

EDIGAN / ןגידא

113912

2018 年 7 月 29 日

39.

Agan

STARGAN / ןגרטס

117286

2019 年 1 月 22 日

40.

Xxxx

XXXXXXX / רונקינ

119021

2019 年 4 月 8 日

41.

Xxxx

XXXXX / רקנ

120533

2019 年 6 月 24 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

42.

Xxxx

XXXX / ןגא

125483

2020 年 2 月 2 日

43.

Agan

AGAN CHEMICAL

MANUFACTURERS LTD. / xxxxx xxx מ"עב םילקימיכ

125484

2020 年 2 月 2 日

44.

Xxxx

XXXXXXX / סקנילאג

127879

2020 年 5 月 19 日

45.

Xxxx

XXXXXX / ןגירפ

128611

2020 年 6 月 22 日

46.

Xxxx

XXXXXX / טווליד

148963

2022 年 5 月 3 日

47.

Agan

- / ץח

162588

2023 年 2 月 4 日

48.

Agan

COTOGAN / ןגותוכ

169369

2023 年 12 月 28 日

49.

Agan

NETZ / ץנ

177657

2025 年 1 月 12 日

50.

Agan

DEFENDER / רדנפד

199768

2017 年 4 月 29 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

51.

Agan

ATOPS / ספוטא

202320

2017 年 7 月 15 日

52.

Agan

BAZ / זב

211600

2018 年 5 月 18 日

53.

Agan

MANEBGAN / ןגבנמ

211601

2018 年 5 月 18 日

54.

Agan

GLIDER / רדילג

211602

2018 年 5 月 18 日

55.

Xxxx

XXXXXXX / רמירט

211603

2018 年 5 月 18 日

56.

Agan

- / ץאלק'

244661

2022 年 2 月 19 日

57.

Agan

- / רפוס ןגופת

253299

2023 年 2 月 4 日

58.

Agan

AGILOX / -

270213

2024 年 11 月 27 日

59.

Makhteshim

- / כ מ מ םישתכמ

14596

2018 年 6 月 8 日

60.

Makhteshim

- / כ מ מ םישתכמ

14599

2018 年 6 月 8 日

61.

Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx / ןוינתוכ

16221

2020 年 7 月 30 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

62.

Makhteshim

BROMEX / סקמורב

26160

2025 年 6 月 27 日

63.

Makhteshim

MERPAN / ןאפרמ

26162

2025 年 6 月 27 日

64.

Makhteshim

ACARIN / ןירקא

26163

2025 年 6 月 27 日

65.

Makhteshim

M M C / כ מ מ

26167

2025 年 6 月 27 日

66.

Makhteshim

M M C / כ מ מ

26168

2025 年 6 月 27 日

67.

Makhteshim

DIVIPAN / ןאפיויד

29195

2017 年 9 月 30 日

68.

Makhteshim

FOLPAN / ןאפלופ

30348

2018 年 6 月 9 日

69.

Makhteshim

M C W / -

30350

2018 年 6 月 9 日

70.

Makhteshim

M C W / -

30351

2025 年 6 月 27 日

71.

Makhteshim

PRODEX / סקדורפ

34929

2021 年 2 月 2 日

72.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / -

40557

2024 年 4 月 1 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

73.

Xxxxxxxxxx

XXXXX / רבלא

42130

2021 年 4 月 5 日

74.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXX / קיברפג

42133

2021 年 4 月 5 日

75.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXX / ביטרפג

42134

2021 年 4 月 5 日

76.

Makhteshim

DUKATLON / ןולטקוד

42135

2021 年 4 月 5 日

77.

Makhteshim

DIZIKTOL / לוטקיזיד

42136

2021 年 4 月 5 日

78.

Makhteshim

DANEX / סקנד

42137

2021 年 4 月 5 日

79.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXX / לונרדה

42138

2021 年 4 月 5 日

80.

Makhteshim

MANZIDAN / ןדיצנמ

42140

2021 年 4 月 5 日

81.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / ןולטק

42145

2021 年 4 月 5 日

82.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / חטש

42146

2021 年 4 月 5 日

83.

Makhteshim

PYRINEX / סקניריפ

47829

2024 年 5 月 1 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

84.

Makhteshim

SUPRATHION / ןויתרפוס

54942

2017 年 9 月 24 日

85.

Makhteshim

METHOMEX / סקמותמ

68177

2023 年 1 月 10 日

86.

Makhteshim

MIRAGE / -

77161

2021 年 8 月 8 日

87.

Makhteshim

IMPALA / הלפמיא

78557

2021 年 12 月 24 日

88.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / טנגמ

79314

2022 年 3 月 27 日

89.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / רפמב

83191

2023 年 4 月 29 日

90.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / טנדרא

83192

2023 年 4 月 29 日

91.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / טיבש

83193

2023 年 4 月 29 日

92.

Makhteshim

TRICHODEX / -

83582

2023 年 5 月 28 日

93.

Makhteshim

TRICHODEX / -

83583

2023 年 5 月 28 日

94.

Makhteshim

BONUS / סונוב

83848

2023 年 6 月 21 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

95.

Makhteshim

SPECTRUM / םורטקפס

83849

2023 年 6 月 21 日

96.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXXXX / ןליטיריפ

83850

2023 年 6 月 21 日

97.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXXXX / ןליטיריפ

83851

2023 年 6 月 21 日

98.

Makhteshim

TOMAT-O-RED / -

88813

2024 年 9 月 1 日

99.

Makhteshim

TOMAT-O-RED / -

88814

2024 年 9 月 1 日

100.

Makhteshim

POLARIS / -

88815

2024 年 9 月 1 日

101.

Makhteshim

MASTER / -

90999

2025 年 1 月 30 日

102.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXXX / -

102561

2016 年 12 月 27 日

103.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / -

102562

2016 年 12 月 27 日

104.

Xxxxxxxxxx

OFIR / -

102563

2016 年 12 月 27 日

105.

Xxxxxxxxxx

XXXXX / -

102564

2016 年 12 月 27 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

106.

Xxxxxxxxxx

- / ןסוח

106657

2017 年 7 月 29 日

107.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / לונגד

110375

2018 年 2 月 12 日

108.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / -

110956

2018 年 3 月 6 日

109.

Xxxxxxxxxx

XXXXX / רקסוא

113246

2018 年 6 月 29 日

110.

Xxxxxxxxxx

XXXXX / ןרומ

117597

2019 年 2 月 5 日

111.

Makhteshim

TELEM / םלת

121786

2019 年 8 月 18 日

112.

Xxxxxxxxxx

XXXXX / וילה

150659

2022 年 7 月 10 日

113.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXXXXX / תירפוגוילה

150660

2022 年 7 月 10 日

114.

Xxxxxxxxxx

XXXXX / x'xxxx

154445

2023 年 1 月 6 日

115.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / ןידאלא

174457

2024 年 8 月 29 日

116.

Makhteshim

KESEM / םסק

178633

2025 年 2 月 22 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

117.

Makhteshim

ODEON / ןואדוא

178899

2025 年 3 月 3 日

118.

Makhteshim

EOS / -

180999

2025 年 5 月 26 日

119.

Makhteshim

BANJO / ו'גנב

194961

2026 年 10 月 31 日

120.

Xxxxxxxxxx

ADMIRAL / לרימדא

199818

2017 年 4 月 30 日

121.

Makhteshim

MOMENTUM / םוטנמומ

202558

2017 年 7 月 22 日

122.

Makhteshim

- / רוינס

213990

2018 年 8 月 4 日

123.

Makhteshim

- / רוטנס

227738

2020 年 2 月 21 日

124.

Makhteshim

- / סקניפס

232398

2020 年 8 月 19 日

125.

Makhteshim

TERMITOP / פוטימרט

238274

2021 年 5 月 31 日

126.

Makhteshim

INTERRA / -

239658

2021 年 7 月 28 日

127.

Makhteshim

- / סואג

248182

2022 年 7 月 19 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

128.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / -

261514

2023 年 12 月 8 日

129.

Makhteshim

SECTER / -

261515

2023 年 12 月 8 日

130.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / -

261516

2023 年 12 月 8 日

131.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXXX / -

261517

2023 年 12 月 8 日

132.

Makhteshim

PLASEED / -

262449

2024 年 1 月 21 日

133.

Makhteshim

- / דיסאלפ

262450

2024 年 1 月 21 日

134.

Makhteshim

WARLOCK / -

262451

2024 年 1 月 21 日

135.

Makhteshim

- / רטייפ

262452

2024 年 1 月 21 日

136.

Xxxxxxxxxx

XXXXXX / -

262453

2024 年 1 月 21 日

137.

Makhteshim

- / טוו-סוא

262454

2024 年 1 月 21 日

138.

Makhteshim

ORPAN / -

262456

2024 年 1 月 21 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

139.

Makhteshim

COMISSARIO / -

265459

2024 年 5 月 21 日

140.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / -

266315

2024 年 6 月 22 日

141.

Xxxxxxxxxx

XXXXXXX / -

266430

2024 年 6 月 26 日

142.

Xxxxxxx

HERBOXONE

006978959

01:45-50-55

2019 年 9 月 10 日

143.

Xxxxxxx

HERBITECNICA

006797539

01:45-50-55

2018 年 10 月 10 日

144.

Xxxxxxx

HERBIFLAN

006797512

01:45-50-55

2018 年 10 月 10 日

145.

Xxxxxxx

DEFENSA

007118937

NCL(8)05

2020 年 6 月 10 日

146.

Xxxxxxx

AMETRON

006918140

01:45-50-55

2019 年 4 月 25 日

147.

Xxxxxxx

AGRICUR

810600862

01:45-50-55

2023 年 7 月 26 日

148.

Xxxxxxx

TROP

811372545

01:45-50-55

2026 年 4 月 8 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

149.

Xxxxxxx

XXXXXX

811372537

01:45-50-55

2019 年 5 月 23 日

150.

Xxxxxxx

HERBIMIX

811372561

01:45-50-55

2025 年 3 月 12 日

151.

Xxxxxxx

AMETRON

006918140

01:45-50-55

2019 年 4 月 25 日

152.

Xxxxxxx

ACERT

811584984

01:45-50-55

2025 年 8 月 13 日

153.

Xxxxxxx

AGIMIX

811977846

01:45-50-55

2016 年 9 月 23 日（已续期）

154.

Xxxxxxx

XXXXXXXXX

812068270

01:50

2017 年 2 月 24 日

155.

Xxxxxxx

METAFÓS

812077393

01:45-50-55

2017 年 2 月 24 日

156.

Xxxxxxx

XXXXXXXX

812125193

01:45-50-55

2017 年 4 月 22 日

157.

Xxxxxxx

DEFERON

812562011

01:50

2018 年 2 月 2 日

158.

Xxxxxxx

NOVOLATE

812620887

01:45-50-55

2018 年 7 月 19 日

序号

商标持有人

商标

商标号

批准的类别

商标的有效期

159.

Xxxxxxx

TROPURON

812620879

01:45-50-55

2018 年 4 月 5 日

160.

Xxxxxxx

TROPAZIN

812620860

01:45-50-55

2018 年 4 月 5 日

161.

Xxxxxxx

XXXXXXXX

812701828

NCL(7)05

2020 年 12 月 26 日

162.

Xxxxxxx

XXXXXXXX

812701810

01:45-50-55

2024 年 2 月 16 日

163.

Xxxxxxx

ENDOZOL

812812379

01:45-50-55

2018 年 7 月 26 日

164.

Xxxxxxx

XXXXX

813164010