Contract
1. 要约、确认、协议
(a) 本条款与条件（“本条款”）适用xx诺飞（中国）投资有限公司（“昕诺飞”）向您（ “客户”）所作的所有产品或系统（“产品”）的销售或供应以及对所有服务（包括任何作为服务提供的软件，统称“服务”）的履行，并且将构成因此做出的要约或达成的协议中的必要部分。客户向昕诺飞发出订单购买产品或服务，即表明客户接受本条款以及截至上述订单发出之日可能对本条款作出的任何更新。在本条款中，“协议”指昕诺飞和客户就任何产品或服务的供应、经销、销售或许可签订的任何书面协议，或由客户发出并被x诺飞接受的任何采购订单；以及“要约”指xx飞向客户提供的任何报价、提议或要约。
(b) 产品及服务可能包括昕诺飞或其某一关联方或第三方提供的可能受限于附加条款（“附加使用条款”）的网络应用程序或移动应用程序，或可能受限于附加的（终端用户）软件许可条件（“终端用户许可协议”）的软件。该等终端用户许可协议或附加使用条款将与网络应用程序或移动应用程序或软件一并提供（视情况而定）。除非终端用户许可协议或附加使用条款中另有规定，该等终端用户许可协议或附加使用条款均构成协议的一部分。软件不会被出售给客户，而是根据下述第10条中的许可条款被许可给客户。
(c) 如果本条款与任何协议或要约的条款存在任何冲突或不一致之处，应以该等协议或要约的条款为准。就网络应用程序或移动应用程序或软件而言，任何附加使用条款或任何适用的终端用户许可协议的条款将优先于本条款。
(d) “经约定”、“同意”、“经确认”、“经接受”、“经告知”、“经通知”或“通知”及具有类似含义的文件或行为应视为需要以书面形式进行，而“以书面形式”指以手写、打字、打印或电子方式作出，并构成永久性记录。“包括”或“包含”在解读时不应限制其之前词语的普适性。
(e) 任何采购订单、空白指示、采购条款或客户所作的其他书面文件中的任何与本条款有差别的条款或附加条款将均被视为对本条款的实质性更改，在此被明确反对和驳回并且将不具有任何效力。开始履行服务或发运产品均不得被解释为接受客户的任何条款或条件。履约过程或商业惯例均不得用于修改本条款。
(f) 本条款可由昕诺飞通过在其网站上公布更新后版本的方式予以修订，但是，就任一协议或要约而言，应以在协议生效之日或要约发出之日适用的本条款版本为准。
(g) xx飞发出的要约可在该要约中说明的期限内接受，或者若该要约中未说明期限，则可在要约签发之日起三十（30）日内接受，但昕诺飞可在其收到客户对要约的接受之前随时修订
、撤回或撤销任何要约。客户提交的订单除非且直至经昕诺飞确认，否则均不得被视为最终的，也不得被视为经xx飞接受的。
(h) 客户应自行负责任何订单的准确性，包括在产品和服务的规格、配置或其他要求方面的准确性，并自行负责与其他产品（未经x诺飞授权）之间的功能性、兼容性及互操作性，以及就特定用途的适用性。客户保证，在协议项下提供给昕诺飞的信息系完整、准确和真实的，且客户承认，未能向xx飞提供完整、准确和真实的信息或指示可能对x诺飞履行其在协议项下义务或行使其在协议项下权利的能力产生不利影响。
(i) 由xx飞编制的任何目录、规格、价格表或其他类似文件仅为方便而设，不得视为要约。昕诺飞在印制该等文件时确信该等文件系完整和准确的，但x诺飞不保证该等文件不含错误
。就与计量、描述说明、应用建议及类似信息中的错误相关的任何损害，xx飞不承担任何责任。
(j) 产品将根据昕诺飞目录中所述的标准功能、风格与尺寸予以供应，或者，就特殊产品或定制产品而言，根据昕诺飞的图纸和规格表。如果客户的订单与由xx飞提供的且经客户批准的图纸或规格表之间存在任何冲突，应以后者为准。
(k) 昕诺飞在要约、协议或其他文件中声明的假设、排除和限定应对协议构成指引并应被视为协议的一部分，指导协议的执行和解释。
(l) 如果协议项下的履行以客户对由昕诺飞提交的提案、设计、交付物、计划（或上述的草稿
）或作出的任何其他行为进行批准、确认、接受为前提，客户应在协议所述的期限内或（如果协议中未指定期限）在收到昕诺飞的要求后七（7）天内做出上述行为。客户未在该期限内做出上述行为的，应视为其已批准、确认或接受昕诺飞提交的前述各项内容。
(m) 如果客户向其顾客转售产品或将产品和/或服务纳入其提供给顾客的内容中，客户应保证其所有顾客和/或产品或服务的终端用户均遵守客户在协议及本条款项下的所有相关义务，并且保证其与每一位顾客或终端用户签订的协议的条款与协议和本条款一致，否则客户应就任何违反上述保证的行为产生的或与之有关的一切损失、责任、费用（包括法律费用）以及开支，向昕诺飞及其关联方，以及昕诺飞及其关联方的管理人员、董事、代理人、雇员、继任人和受让人进行赔偿、为其抗辩并使其免于损害。
2. 价格和支付条款
(a) 作为昕诺飞销售产品和/或履行服务的对价，客户应根据协议及本第2条支付所有价格和费用（“价格”）。价格以人民币计价，且除另有约定外，应基于工厂交货 – 昕诺飞工厂（按照最新版《国际贸易术语解释通则》）的条件。除非适用的《国际贸易术语解释通则》另有规定，否则价格不包括现行或今后颁布的任何税费、关税或其他政府费用（包括任何政府征收的增值税或类似税费）。昕诺飞可以在价格中加入该等费用，或就该等费用单独开具发票
。一经昕诺飞要求，客户应立即向昕诺飞偿付上述费用。
(b) 以通知客户为前提，昕诺飞保留就尚未交付或履行的产品和/或服务调整价格的权利，以反映在协议达成日与产品交付和/或服务履行日之间产生的、幅度超过百分之五（5%）的个别成本变化，包括任何外汇汇率波动、原材料及其他制造和经销成本、人工成本的变化。此外
，如果一项协议的有效期长达十二（12）个月以上，x诺飞有权自每年4月1日起调整价格以反映(i)最新发布的全国居民消费价格指数与十二（12）个月之前相比的变化；以及(ii)人民币货币和欧元货币之间的外汇汇率自要约发出之日起超过5%的浮动。
(c) 客户对昕诺飞先前接受的采购订单所作出的任何取消、延迟或其他变更均需xx飞的事前批准，并且该批准不得损害x诺飞在协议项下或依照法律可以享有的任何权利或救济。如果经客户要求，昕诺飞同意对采购订单作出任何该等变更或对协议作出任何变更（包括（部分
）取消、延迟或中止，对产品和/或服务的设计、质量、标准、数量、制造场地或性能（包括顺序、数量或时间）的增加、减少、改动、替换或修改）（每一项均称为“协议变更”），或由于(i)适用法律法规或行业标准发生变更；(ii)紧急情况；(iii)客户提供的信息不正确或不完
整；或(iv)客户未遵守其在协议项下的任何义务而需要进行协议变更，则一经昕诺飞要求，客户应立即就该协议变更引起的一切费用和开支向xx飞作出补偿。
(d) 昕诺飞有权在产品发运时或服务履行后立即向客户开具发票。昕诺飞可以要求(i)客户在固定付款日进行支付；(ii)提前支付（部分）价格；及/或(iii)就每个特定的履行阶段、时间段或履行节点开具发票。客户应向xx飞指定的银行账户支付发票净额。客户应全额支付其应向昕诺飞支付的全部款项且不应做任何抵销、反诉、扣减或预提（税款）。
(e) 如果客户未能在到期日支付其在协议项下应付的任何款项，则无论昕诺飞是否已经提出正式付款要求，在昕诺飞享有的任何其他权利和救济之外并在适用法律允许的范围内：(i)客户的所有到期款项均被视为应付的、无争议的、经承认的债务；(ii)客户应向昕诺飞支付从到期日至昕诺飞收到该款项全款的期间的累计利息，按年利率百分之十八（18%）或适用的法定利率计算（以较高者为准），并且客户应向昕诺飞支付其为收取该款项产生的一切成本，包括律师费；并且(iii)昕诺飞可以取消给与客户的任何信用并要求客户以令x诺飞满意的方式提供（额外的）担保、预付款或保证金，并且可以对任何尚未履行的付款义务实行附加的、附条件的付款条款或加快付款进度。
(f) 昕诺飞有权以昕诺飞（或其任何关联方）在任何协议项下欠付客户的任何款项或客户支付的任何预付款或保证金抵销和从中扣除客户欠xx诺飞的任何款项。如果昕诺飞以不同币种计价的款项抵销，其将使用通用的货币汇率。
3. 交付产品；履行服务
(a) 除非另有约定，产品将按工厂交货 - 昕诺飞工厂的条件交付（按照最新版《国际贸易术语解释通则》）。昕诺飞应在协议中约定的地点履行服务。昕诺飞通知或确认的日期仅为估算日期。对于任何延迟交付或履行的情况，xx飞不承担责任，也不构成违反其对客户承担的义务，但前提是x诺飞应尽合理商业努力满足该等日期。如果出现延迟的情况，x诺飞应尽商业上的合理努力在根据延迟原因所需的合理期限内交付产品或履行服务（视情况而定），若昕诺飞未能在此期限内交付产品或履行服务，客户享有的唯一且排他的救济将是取消有关未交付的产品或未履行的服务的采购订单。
(b) 在收到产品后，客户应立即在运输单据上注明运输过程中产生的产品损坏或产品的短缺，同时应适当考虑昕诺飞或承运人的相关指示。除非客户在交付之日起七（7）天内向昕诺飞发出声明不合格的通知，协议项下交付的所有产品均被视为符合协议并由客户接受，且客户无权撤销任何接受。尽管有前述规定，客户或其客户在交付后对产品的任何使用都将构成客户对该产品的接受。昕诺飞应根据其自行选择，在合理时间内，通过维修、提供可用零件、更换或交付缺失的产品或者将客户已支付的价格与未交付的产品相抵的方式纠正不合格情形。
(c) 轻微不合格不应阻止或中止客户对产品和/或服务的接受，但昕诺飞应在合理的时间内对其进行纠正。“轻微不合格”指不会对产品或服务根据规格要求的整体运行和拟定用途产生妨碍的不合格或异常。
(d) 昕诺飞可以更改产品的设计、材料、质地外观或更改服务的工作方法、通讯系统、软件或任何其他要素以及文档，但前提是该等更改不会实质性影响产品或服务的功能性。除非另有特殊约定，昕诺飞不保证产品和服务的可用性、准确性、完整性、可靠性、及时性或产出。客户不得为除协议约定以外的任何其他应用或目的而使用或依赖产品和服务。
(e) 客户明确认可，产品和服务的某些特性或功能可能依赖于第三方服务提供商（如昕诺飞可能指出的，包括能源供应、数据存储、连通性和通信服务）的可用性和正常运行。该等事项超出昕诺飞的控制，昕诺飞对此将不承担任何责任或义务。
(f) 客户应对其直接或通过其聘用的第三方（昕诺飞的分包商除外）与昕诺飞交付产品或履行服务有关而向昕诺飞提供的所有信息、订单、指示、材料以及履行的行动负责。昕诺飞有权依赖客户（包括在昕诺飞提供数据收集、设计或审计服务的情况下）提供的所有信息的准确性和完整性。一经昕诺飞要求，客户应及时提供受客户控制并与xx飞在协议项下的履行相关的任何其他信息、服务或支持。
(g) 如果非因昕诺飞的原因或由于协议变更导致产品交付或服务履行延迟或中断，昕诺飞的履行时间表将相应修改。除了第2条(c)款中提到的增加费用外，昕诺飞亦有权要求客户对该等延迟造成的任何损害和/或费用作出合理赔偿。
(h) 如果某协议包含对昕诺飞提出的（最小）库存要求，则一经昕诺飞要求，客户应购买该要求项下库存的产品。
4. 使用产品及服务
(a) 客户应仅为实现拟定目的并按照手册、指南、质保条款和适用于该等产品和服务的任何其他条款和条件中包含的所有指示，或由昕诺飞的任何人员、昕诺飞在履行协议过程中使用或分包的任何人员（“人员”）提供的所有指示使用产品及服务。客户应将xx飞在履行服务的过程中提供和/或使用的场地、场地条件及设备（包括线缆、器材和电力供应）保持在良好的状态、维修状况及工作状态，并应保护其免受损害和外部影响。
(b) 客户应使用并在适用的情况下促使并确保终端用户根据适用的附加使用条款和/或终端用户许可协议使用网络应用程序、移动应用程序和软件，并在适用的情况下对该已安装软件保留一份随时可用的完整备份。如果发生软件错误，客户应向昕诺飞提供警示或报错信息并支持昕诺飞更新或更换就履行协议使用的相关软件。
(c) 客户不得对xx飞在履行服务过程中提供和/或使用的任何设备或软件采取（或允许采取
）任何行为，符合规格要求的正常使用或经昕诺飞另行事先批准的除外。如果发生任何未经授权的行为，昕诺飞有权中止服务，直至设备或软件恢复到符合要求的原始状态且x诺飞有权基于协议变更向客户收取费用，同时，昕诺飞在该等服务项下的任何质保义务均无效直至前述得到确认。对由昕诺飞（或其许可人）拥有的设备或软件作出的任何变更均归昕诺飞（或其许可人）排他所有，即使该等变更系由客户或为客户作出。
(d) 对于要求远程连接到系统的任何服务，除非服务中明确包含，否则客户应自付费用并自担风险为昕诺飞（或其分包商）的服务人员建立外部系统访问。客户应在需要时提供技术上合格的人以支持昕诺飞，并且，在适用的情况下，客户授权昕诺飞利用客户的IT基础设施连接至指定的系统和/或服务并与指定的系统和/或服务共享数据以履行服务。
(e) 昕诺飞无须就其任何一项产品或服务由于下列原因未能提供预期的性能、效益、效果或结果承担责任：(i)客户未遵守协议项下条款；(ii)供电故障或波动；(iii)连接或通讯技术被淘汰/关停；(iv)不可抗力及其他异常的外部影响；或(v)协议变更。
5. 设计服务；文档
(a)如果设计服务包含在服务内，昕诺飞应按照双方书面约定的规格提供设计服务。除非另有约定，设计服务产生的交付物中或交付物上的所有知识产权（定义见第10条(a)款）将排他性归属xx诺飞或昕诺飞所指定的人或机构。未经昕诺飞事先批准（昕诺飞可以满足特定条件
（包括支付合理费用）为前提给予批准），客户不得使用、发布、复制或披露上述知识产权
。
(b)昕诺飞提供的与产品和服务有关的所有文档（包括任何用户手册或说明书、目录、规格表
、数据、图纸、时间表、设计、源代码）或从昕诺飞处获取的或由xx飞创建的任何形式的
（包括电子版或打印版）其他文档或信息（“文档”）均仍然属于昕诺飞的财产。文档不会被出售给客户，而是按照下述第10条中的许可条款许可给客户。除非另有约定，昕诺飞或昕诺飞指定的人或机构保留文档中包含的以及有关文档本身的所有知识产权。除非是在遵守本条款的情况下，否则客户不得使用、发表、复制或披露文档。
6. 安装；现场服务
本条适用xx诺飞（或其分包商）在客户所有或控制的现场履行施工、布线、安装活动（“安装”）或其他服务的情况。
(a) 客户负责按照昕诺飞的要求及时完成准备工作和现场准备。客户应在约定的安装或其他现场服务开始之前，以有助xx诺飞以最有效的方式在约定的时间表内履行其义务，并且符合所有适用法律（包括所有适用的健康和安全、电气以及建筑规范）且无需昕诺飞额外付费的方式：(i)提供和维护现场条件（包括基础设施）；(ii)提供所有必要的信息、指示、检查、授权、批准、许可，并通知昕诺飞任何电缆、电线、水管等的位置，包括描述现场物理特性、法律限制和公用事业位置的现场勘测报告；(iii)提供现场进入和访问权，包括交通管理（如适用）；及(iv)将所有材料、工具、设施和其他设备交由昕诺飞处理，并准确和及时地提供所有其他合理的协助。
(b) 除非第6条(a)款项下的义务得到适当履行，否则客户不得要求xx飞入驻现场。如果一天中的等待时间超过四（4）小时，x诺飞有权重新安排服务时间，并对该天按一个完整工作日向客户收费（因被占用的资源）。客户应(i)在现场工作时，提供一名完全适格的代表，以便在需要时为昕诺飞提供支持；(ii)提供现场履行服务所需的公用事业（包括燃气、水、电和网络）、供暖和照明；(iii)在现场或附近为人员提供足够面积的可上锁房间（配备卫生设施），以及储存材料、工具和仪器的场所；(iv)拆除并收集被产品替代的材料，并将其从现场移除；及(v)在（性能）测试期间向昕诺飞提供协助。一经昕诺飞要求，客户应安排临时关闭现场设施（包括供水系统）。
(c) 一旦安装或其他现场服务完成，昕诺飞应按照双方约定的验收协议通知客户。如果未达成该等协议，在昕诺飞向客户发出安装或现场服务完成的通知后五（5）天内，客户应检查和测试由昕诺飞提供和/或安装的产品和服务设置，并且受限于第3条(b)款和第3条(c)款的规定，客户应就任何不合格（定义见第9条(a)款）通知昕诺飞。如果未通知昕诺飞，则客户应被视为在昕诺飞发出通知后五（5）天接受了提供和/或安装的产品和服务设置。昕诺飞应根据第9条在合理期限内解决按上述方式通知的不合格。
7. 风险和所有权
(a) 产品的损坏和灭失风险将在下列时间点转移给客户：(i)在昕诺飞按照适用的《国际贸易术语解释通则》向客户交付产品之时；或(ii)在昕诺飞现场安装产品的情况下，在现场交付产品之时（除非另有约定）。
(b) 只有当昕诺飞（或其融资方）已经全额收到产品的付款，并且，在适用法律允许的范围内
，xx飞全额收到了客户在与昕诺飞（或其任何关联方）的任何其他协议项下应支付的所有其他款项，该等产品的法定所有权才会转移至客户。在产品的法定所有权转移至客户之前，客户(i)不得吸收、转让或抵押任何产品或将产品的任何权利或所有权授予任何第三方，但在正常业务过程中收取费用的或受限于所有权的保留的除外；且(ii)应确保产品始终可被识别为由昕诺飞所有的产品。如果客户违约，x诺飞有权要求客户自费（包括拆除费用）向昕诺飞归还所有尚未转移所有权的产品，并且客户应完全配合，以确保x诺飞能够取回该等产品，并授予昕诺飞（或其代表）自由进入产品以及昕诺飞在履行服务过程中供应和/或使用的其他设备所在地点的权限。
8. 不可抗力
xx飞将无须就因不可抗力事件导致的任何违约承担责任。如果发生不可抗力事件，昕诺飞的履行将在该不可抗力事件持续期间中止。“不可抗力”指超出昕诺飞合理控制范围从而导致无法合理履行或执行其义务的任何情况或事件（无论其在某协议签订之时是否可以预见）
，包括但不限于天灾、自然灾害（包括地震、闪电、飓风、台风、洪水或火山活动或极端天气情况）、罢工、停工、战争、恐怖主义、政治局势、内乱、暴动、破坏活动、怠工、全行业的短缺、设备或机械故障、供电故障或停电、网络攻击和黑客行为，或昕诺飞的供应商或服务所依赖的第三方（包括连接和通信服务）的不履约。如果不可抗力事件持续（或昕诺飞合理预期不可抗力将持续）达连续三（3）个月，xx飞将有权取消某协议的任何部分或全部
，而无需向客户承担任何责任。
9. 有限质保和免责声明
(a) 在大多数情况下，售出的昕诺飞产品受限于产品附带的或昕诺飞网站上发布的适用于某一特定产品的标准质保的标准有限质保（“标准产品质保”）。就昕诺飞出售的但不适用任何标准产品质保的产品而言，x诺飞仅保证产品在交付客户后的一（1）年内不存在任何不合格
。就昕诺飞履行的任何服务而言，昕诺飞仅保证自履行之日起的三十（30）天内，服务将不存在任何不合格（但就安装而言，该三十（30）天质保期应自按照第6条(c)款规定的验收完成时开始计算）。一项“不合格”（或“不合格的”），就某产品而言，指该产品存在材料或工艺不合格，导致产品无法按照昕诺飞提供的规格运行（考虑产品的整体性能）；就服务而言，指服务未能按照称职、勤勉的方式履行。
(b) 除非双方另有约定，否则xxx不对任何第三方的产品、未标有“飞利浦”商标或昕诺飞拥有的商标的产品，或第三方的软件、应用、服务或定制产品提供任何质保。
(c) 客户认可，终端用户许可协议或附加使用条款可能限制软件（包括网络应用和移动应用）的质保期。
(d) 为了确保有权提出有效的质保权利主张，客户应在质保期到期之前就其声称的不合格产品
或不合格服务及时通知x诺飞。如果xx飞认定（根据其自行判断）质保项下的某一权利主张有效，则昕诺飞应在合理时间内自行选择维修不合格产品或提供更换产品，或补救或补充任何不合格服务。如果昕诺飞在作出合理努力后仍无法维修不合格产品、供应更换产品或者补救或补充不合格服务，其应就客户为该等不合格产品或不合格服务已经支付的款项作出适当的退款或贷记。维修、更换或补救不会延长或续展适用的质保期。在客户拟进行任何测试以确定是否存在不合格之前，客户应就该等测试的规格获得昕诺飞的同意。昕诺飞供应的更换产品可能在设计和/或规格上可能存在微小差别，但不影响被更换产品的功能性。就任何被更换或贷记的产品而言，昕诺飞可以根据其自行判断，主张被更换或贷记的产品的所有权并且要求客户将该等产品归还昕诺飞，或指示客户自费销毁该等产品。
(e) 客户应承担获取昕诺飞的补救质保（包括移除和更换客户设施的系统、结构或其他部分，不合格产品的拆除，以及更换产品的重新安装）的费用。除非获得xxx的同意且符合适用的x诺飞退货政策，否则客户不得向xx飞退回产品。如果xx飞认定某项质保的权利主张无效，客户应承担昕诺飞在处理、测试和运输退回的产品时发生的费用。
(f) xx飞在协议项下的任何赔偿和质保义务均应以以下各项为前提：(i) 产品的储存、安装、使用、操作和维护完全按照用户手册、质保政策和x诺飞告知客户的其他指示或条款得以妥善进行；(ii)客户在质保期内维持准确、完整的操作和维护记录，并使x诺飞有权查阅该等记录；及(iii)仅按照xx飞的授权对产品或服务作出修改或维修。如未能满足上述条件，质保将失效。x诺飞不就正常损耗、环境或压力试验承担任何责任。本第9条中规定的质保不适用于任何由于不可抗力导致的，或由于任何滥用、错误使用、非正常使用、不当电力供应、电涌或电力波动、腐蚀性环境、疏忽、暴露或违反昕诺飞或任何适用的标准或规范规定的指示或限制进行的任何使用或安装而导致的损坏或不能履行。
(x) xxx在协议项下的任何赔偿和质保义务本身并不会创设对第三方或公众负有的任何责任
。协议的任何条款均不得被理解为创设对自然人或第三方负有的任何义务、谨慎程度或责任
。
(h) 如果需要对任何产品进行召回、翻新、更新、撤回或任何其他补救行动，客户应完全配合
，并应提供昕诺飞可能要求的协助。客户应维持准确的账簿和记录，以确保产品在发生召回或出现任何其他救济行动时的可追溯性。
(i) 受限于协议中规定的除外情况和限制以及适用法律，第9条、第11条和第12条(b)款、(c)款及(d)款规定了昕诺飞及其关联方就不合格产品或不合格服务应承担的全部责任（无论不合格何时产生，也无论权利主张（不管如何表述）系基于合同、保证、赔偿、侵权或合同外责任
（包括过失）、严格责任或其他情况而提起），并且xxx仅直接向客户承担该等责任，而不向任何第三方（包括客户的客户、代理或代表）承担该等责任。x诺飞明确否认所有其他明示或默示的保证，包括但不限于针对侵权的任何保证或者有关适销性或适用于特定用途的任何默示保证。质保项下有限的排他性责任和补救的主要目的是在昕诺飞和客户之间分配风险，且该等风险分配已反映在价格当中。
10. 对软件、文档和知识产权的权利
(a) 以客户履行其在协议及本条款项下的全部义务为前提，供应产品和/或服务（包括嵌入产品或服务中的软件）即包括向客户授予昕诺飞的体现于或嵌入所购产品或服务的知识产权（包括专利、实用新型、经注册和未经注册的外观设计、著作权、数据库权利、商标、域名、商业秘密、技术诀窍、集成电路布图设计和上述任一项的所有注册、申请、续期、展期、合并、分案、延续或重新授予，统称“知识产权”）项下非独家的、不可转让的有限许可（客户无权授予分许可），在该有限范围内，可按昕诺飞出售时产品的状况使用或转售产品（包括文档），并且/或者就服务而言，可在相关协议的有效期内按照适用的服务描述使用服务（包括文档）。 除协议或本条款项下明确授予的之外，昕诺飞并未就知识产权向客户或任何第三方授予任何权利。
(b) 就向客户供应（或嵌入）的任何软件或其他应用程序，客户不得且不得允许任何第三方采取下述行为：(i)对其进行拷贝、复制、经销、修改、改编、更改、翻译或从其中创作衍生作品；(ii)让与、分许可、租赁、出租、出借、转让、披露或以其他方式提供该软件或其他作品
；(iii)将该软件与任何其他软件合并或将该软件纳入任何其他软件中；或(iv)未经昕诺飞授权，拆解、反编译、逆向组装或以其他方式试图获得该软件的源代码或算法性质，或解码、解密或使软件的任何安全措施失效，或去除或规避软件的保护措施，除非适用法律明确允许；(v)以需要根据开源条款许可软件或其任何衍生作品的方式就软件采取任何行动，包括但不限于
：(a)通过纳入、连接或其他方式将软件或其衍生作品与开源软件进行组合；或(b)使用开源软件创建该软件的衍生作品。“开源软件”指具备下述前提条件方可根据开源许可条款获得使用、修改或传播作品的许可的任何软件：(1)提供修改所需的源代码或其他资料，或(2)授予创建衍生作品的许可，或(3)在衍生作品或随附文档中复制某些通知或许可条款，或(4)就该作品或包含、需要或基于该作品的或与该作品组合的任何作品向任一方授予知识产权项下无需使用费的许可。
(c) 客户承认，第三方可能拥有与产品或服务相关的知识产权。客户应复制昕诺飞提供的任何软件或文档中的昕诺飞或其第三方供应商的任何专有权利图例，而不得进行任何修改或改动
。
(d) x诺飞应有权以任何方式或形式使用客户就产品或服务向昕诺飞提供的任何创意、意见、反馈或建议（“反馈”），而无需向客户支付使用费或其他对价。xx飞将拥有反馈中的所有知识产权。昕诺飞有权将履行服务所产生的产出、工作成果和创造作品用于其自身的宣传或用于推广目的。
11. 知识产权赔偿
(a) 如果有任何第三方权利主张声称xxx向客户供应的任何产品和/或服务侵犯任何第三方知识产权，客户应立即告知xx飞该等第三方权利主张。在收到通知后，昕诺飞可自行选择自付费用：(i)为客户获得继续使用该产品和/或服务的权利；或(ii)为该产品提供具有同等功能且不侵犯第三方知识产权的替代产品；或(iii)修改该产品，使得该产品不再侵权；或(iv)纠正该服务；或(v)就客户为该产品和/或服务支付的款项进行适当的退款或贷记。
(b) 如果第11条(a)款项下提及的权利主张导致任何法律程序，客户应给予x诺飞根据其自行选择并自付费用就该权利主张达成和解或进行抗辩的全部权限。客户应向xx飞提供xxx就对该权利主张进行抗辩可能合理需要的所有协助。未经xx飞事先同意，客户不得就任何该
等权利主张达成任何和解，也不得产生需由xx飞承担的任何费用或支出。
(c) 受限于第11条和第12条的规定，x诺飞应就具有相关司法管辖权的法院认定xxx在某一协议项下供应的产品和/或服务直接侵犯任何第三方知识产权而作出的任何终局性损害赔偿裁决赔偿客户，前提是该等侵权被认定为直接并且完全归因于客户使用xx飞在该协议项下供应的产品和/或服务。
(d) 即使协议中有任何相反规定，x诺飞不对下列各项承担责任，并且本第11条中规定的昕诺飞的义务亦不适用于下列各项：(i)因遵守客户的设计、图纸、规格或指示导致的、就侵犯第三方知识产权的任何权利主张；或(ii)不遵循规格使用任何产品、衍生品和/或服务的任何行为
，或基于或由于由或代表客户对产品、衍生品和/或服务作出的任何修改或改编产生的任何权利主张；或者(iii)涵盖可能使用了由x诺飞供应的产品和/或服务的制造、测试或应用过程中的任何组装、电路、组合、方法或工艺的任何第三方知识产权；或(iv)因遵守适用于产品或服务的行业标准而导致的任何侵权权利主张。
(e) 关于11条(d)款涵盖的侵权索赔，客户应全面赔偿昕诺飞因该类侵权裁决引起的任何损失，并应当补偿昕诺飞对此类侵权诉讼或法律程序进行抗辩或为应对此类侵权诉讼或法律程序而招致的所有支出，前提是，昕诺飞及时书面通知了客户此类侵权诉讼或法律程序，并且，应客户要求而给予客户全面授权对此进行抗辩。
(f) 如果昕诺飞就某一协议项下供应或拟供应的任何产品和/或服务收到主张侵犯第三方知识产权的通知，为了限制或避免责任，昕诺飞可以终止协议、暂停或停止向客户供应产品和/或履行服务，或暂停或停止供应或履行与该通知相关的部分产品和/或服务，并且昕诺飞不会因该等终止、暂停或停止对客户负有任何责任。
(g) 受限于第12条所述除外情况和限制，上述条款载明了昕诺飞就供应产品和/或服务而侵犯第三方知识产权承担的全部责任。
12. 责任限制
(a) 昕诺飞及其关联方就因向客户提供产品或服务或因某协议而引起或与之相关的任何类型的所有权利主张（包括任何赔偿、罚金和违约金，统称为“权利主张”）所承担的总计和累计责任最高将不超过下述金额（以下述(I)和(II)中数额较低者为准）（“责任限额”）：(I)客户为与该等权利主张相关的产品和/ 或服务所支付的总价款的百分之二十（ 20% ）；或 (II)2,000,000欧元。对于按某协议中可能规定的特定阶段、时间段或时间节点（“节点”）履行的服务，就每一该等节点引起的或与之有关的所有权利主张承担的责任限额将进一步限制于在该节点所支付的总价款的百分之二十（20%）。
(b) 在任何情况下，x诺飞均不对任何利润损失、储蓄损失、数据丢失、名誉损失、商誉损失
、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害承担责任（即使xx飞被告知或知晓产生该等损害的可能性），无论该损害是否基于侵权、保证、合同或其他。
(c) 为了确保有权提出有效的权利主张，客户应在引起任何该等权利主张的事件发生后三十（ 30）天内将该权利主张通知xxx，并且任何与该权利主张有关的诉讼必须在该通知发出后一（1）年内提出。未按照上一句提起或提出的任何权利主张均为无效。
(d) 责任限制和除外情况的规定仅在适用的强制性法律允许的范围内适用。
13. 保密
客户应为xx飞向客户披露的任何技术、商务和财务信息（包括任何要约和（定价）条款）
、其他数据以及任何反馈保密，不得向任何第三方披露该等信息，也不得将任何该等信息用于除双方约定的、与要约和/或协议相关的用途以外的任何其他目的。
14. 进出口管制
(a) 昕诺飞的部分交易可能受限于禁止或限制将某些项目（转）出口或转让至特定国家、实体或个人的进出口管制法律法规，例如联合国、欧盟和美国的法律法规（“出口法规”）。产品和/或服务（转）出口或转让及技术协助、培训、投资、融资、财务支持、经纪服务和技术许可在所有方面均受适用的出口法规及对出口法规负责的相关机构的管辖权的规制。如果任何该等（转）出口或转让要求进出口许可，或另行受到出口法规的禁止或限制，昕诺飞可以根据其自行判断，在获得该许可之前或在任何限制或禁止存续期间中止履行其对客户的义务
，或终止协议（的相关部分），而无须承担任何责任。
(b) 如果产品和/或服务被客户（转）出口或转让给任何第三方，客户应对该等第三方施加所有出口管制限制。经昕诺飞要求及在适用出口法规要求的情况下，客户应将产品的任何（转
）出口或转让情况告知xxx，以遵守出口法规和任何其他对产品的销售具有管辖力的监管
，包括可能适用xx诺飞的产品可追溯性要求。客户不得提供任何支持限制性贸易措施或抵制的声明或证明。
15. 转让
(a) 未经昕诺飞事先同意，客户不得转让协议或其在协议项下的任何权利或义务。
(b) xx飞可向其任何关联方或任何第三方委派、转让、出售、约务更替或分包其在任何协议项下的全部或部分义务和权利（包括应收账款）而无需客户事先同意（如果适用法律要求作出该等同意，则该等同意在本条款中特此作出）。在此种情况下，客户应配合昕诺飞，包括根据xxx的通知提供相关信息、签署文件、向账户汇款或向第三方付款。
16. 合规；反贿赂
(a) 客户应始终遵守并应采取一切合理必要行动以确保其业务伙伴遵守所有适用的当地和国际法律法规，包括关于反贿赂和反腐败的法律法规以及出口法规。因此，客户应诚信地开展业务，并且不得从事任何贿赂或腐败行为。
(b) 如果昕诺飞收到关于违反(a)款项下义务的任何提示，客户应配合xx飞并向其提供使xx飞能够核实该提示的所有信息，且如果该提示属实，则应适用第18条。
17. 健康和安全
(a) 双方应遵守关于劳动者和/或员工健康与安全的所有适用法律、法规和/或规定，以及关于附近的公众健康与安全的所有适用法律、法规和/或规定。客户应并应确保其雇员、代理、承包商和分包商向人员和其他代表提供安全的工作环境，并且应采取法律规定的措施和防范现场事故所必要的任何其他措施，以确保人员在现场的健康与安全。客户应及时通知人员必要的安全预防措施，并就针对现场的所有适用健康、安全、安保和环境要求和流程告知xxx
。昕诺飞有权（但无义务）不时审核和检查适用的现场健康、安全、安保和环境文件、流程和条件。
(b) 客户应确保现场不存在任何危险物质。如现场存在危险物质，客户应并且应确保其雇员、代理、承包商和分包商妥善处理该等危险物质，并且在适用情况下自负费用安排该等危险物质的适当清运和处置。如果xxx合理认为人员或现场的健康、安全或安保由于安全风险、恐怖主义行为或威胁、危险物质的存在或接触风险或不安全的工作条件而遭受或可能遭受危险，除x诺飞可获得的其他权利和救济之外，xxx亦有权将部分或所有人员撤离现场（客户应提供合理协助）、暂停履行某项协议的全部或任何部分和/或远程履行或监督服务（如可行），并且不对客户承担任何进一步责任。
(c) 现场的条件与客户披露的条件严重不符，或先前不知晓的现场实际条件与协议规定的同类工作常见且普遍认可为必然的条件严重不符的，将被视为一项协议变更。
18. 违约；中止；终止
(a) 如果发生下列情形：(i)客户违反协议或本条款的任何规定，包括未能支付任何到期款项；或(ii)昕诺飞合理认为，客户的财务状况（或财务状况的重大变更）有可能影响客户履行其在协议项下义务的能力；或(iii)任何资不抵债、破产（包括重组）、清算或清盘程序（无论是否由客户自愿或非自愿提出或提起）已由客户或针对客户提起，客户被指定了受托人或接管人
，或为客户债权人的利益作出了任何转让；或(iv)客户停止或威胁停止开展业务；或(v)对客户的控制权或客户的所有权发生变更，则昕诺飞可以宣布客户欠付的所有款项立即变为到期应付款项，并可以昕诺飞（或其任何关联方）在任何协议项下欠付客户的任何款项（包括客户支付的任何预付款或保证金）抵销客户根据第18条(b)款应付的款项。此外，xxx还可以根据其自行判断经通知客户后立即中止或取消x诺飞任何应履行的事项（包括产品的生产、交付、安装和调试，质保项下的义务以及服务的履行）或立即终止协议或协议的任何部分而无须承担任何责任，及/或立即中止或取消向客户提供的任何信用。如果发生上述(i)项下的事件
，该事件可被补救但客户在事件发生后十四（14）天内未能予以补救的，或者发生上述(ii)项
下的事件，客户在发生后十四（14）天内未能向x诺飞提供银行担保或其他令昕诺飞满意的担保的，昕诺飞方可根据本条规定行使终止协议的权利。
(b) 客户应就因以下任何事项引起或与之有关的所有损失（包括利润损失或营业额损失）、责任、费用（包括法律费用和就未完成产品产生的费用）和开支对xxx及其关联方，以及昕诺飞及其关联方的管理人员、董事、代理、雇员、继任人和受让人进行赔偿，为其抗辩并使其免受损害：(i)客户违反协议或本条款中的任何规定或义务，或出现第18条(a)款中规定的任何其他事件；(ii)第三方就由或据称由产品使用、应用或安装中的疏忽引起的或因客户或其承包商、代理或关联方或客户向其出售产品的客户对产品的任何修改或将产品与其他未经昕诺飞授权的产品相结合而造成的任何损失、损害或人身伤亡提起的任何权利主张；或(iii)客户违反第7条(b)款规定，在此情况下费用将包括产品、系统或其他设备的全额重置费用。
(c) 某一协议（提前）终止或届满后，(i)该协议项下授予客户的所有权利与许可应立即终止； (ii)客户应返还、删除（包括从所有硬盘和内存中删除）或销毁（并且经正式授权的管理人员应证实该等销毁）第13条项下披露的所有信息（包括未嵌入产品中的软件）及其全部副本； (iii)客户应自行承担费用，向x诺飞返还根据第7条法定所有权尚未转移给客户的任何产品及昕诺飞在履行服务过程中使用和/或提供的任何其他产品、系统或设备；并且(iv)昕诺飞就与其在该协议终止前履行的工作有关的任何活动而产生的所有合理费用和开支（包括合理利润
）将被视为到期、应付和不可退还的款项。
(d) 如果中止超过两（2）个月，则第18条(c)款第(iv)项的规定亦将适用于与在该中止前由xxx或为昕诺飞履行的工作有关的任何活动。
(e) xx飞根据本第18条规定享有的权利是对昕诺飞依据普通法或衡平法可以享有的任何其他权利和救济的补充。如果协议终止，旨在该等终止或届满后继续有效的条款和条件应继续有效。终止不影响双方直至终止之日已经产生或取得的权利。
19. 管辖法律与管辖地
(a) 中华人民共和国法律应管辖所有协议、要约及本条款，但不包括其法律冲突原则。因协议
、要约或本条款引起或与之有关的任何法律行动或程序，在任何一方就存在争议发出通知后的三十（30）天内未能通过友好协商解决时，仅可提交昕诺飞住所地的有管辖权的法院进行争议解决。《联合国国际货物销售合同公约》不予适用。
(b) 尽管有上述规定，x诺飞有权在其认为适当的任何时候就任何未支付的价格或与之有关对客户提起法律诉讼或程序（向x诺飞住所地的有管辖权的法院），因此上述三十（30）天的友好协商期限并不适用于该等情形。
20. 隐私与数据使用
(a) 双方均应遵守所有适用的数据保护法律。除非双方另有约定，否则昕诺飞（或其分包商）将不会为或代表客户处理与任何已确定身份或可确定身份的自然人有关的信息（“个人数据 ”）。如果xxx作为其合法业务用途的一部分而处理个人数据，则其将按照“xxx照明致客户、消费者及其他业务人士的隐私通知”（发布在xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx “法律信息”板块项下）进行处理。
(b) 客户确认并同意昕诺飞及其关联公司（或其各自的分包商）均可收集产品和服务（包括与产品和/或服务一同提供的任何第三方产品、服务或系统）及/或对产品和服务的使用中产生的信息和数据（“使用数据”）。昕诺飞有权在协议有效期内及其届满后随时根据其自行决定为任何目的免费使用使用数据，包括将使用数据与其他数据进行集合或编译，创建使用数据的知识产权或衍生作品，修改或改编使用数据以提供、维护和提升产品与服务，以及开发新产品、新功能或新服务。除非协议、终端用户许可协议或附加使用条款中另有声明，否则昕诺飞应确保使用数据的使用将排除任何个人数据及能够识别客户、公司或组织身份的任何数据。
21. 其他
(a) 本条款或协议的任何条款无效或不可强制执行不影响本条款或协议的任何其他规定的有效性或可强制执行性，所有其他规定仍应继续有效。如果本条款或协议的任何条款被认定为无效或不可执行 ，双方应努力以最接近该等无效条款的初始意图的有效条款替代无效或不可执行的条款。经合理通知，客户应协助x诺飞验证客户是否遵守协议。
(b) 本条款中载x的xx飞的任何权利均不会减损昕诺飞在协议项下或依据普通法或衡平法可享有的任何权利或救济。客户承认，Signify N.V.及其任何关联方均旨在为协议（如适用，包括本条款）项下所有利益之目的成为第三方受益人，并且均可执行协议和本条款（如适用，包括本条款）的条款。任何一方未能或延迟执行本条款或协议的任何条款不构成对该等条款的弃权或放弃对该等条款的执行。
(c) 协议的条款（包括本条款及构成本条款一部分的任何其他条款和条件）规定了双方之间就该协议项下产品的销售与服务的履行达成的完整谅解与约定，并将取代昕诺飞和客户先前就该主题达成的任何口头或书面的保证、协议、xx、承诺或默示。双方明确承认，在签署协议的过程中从未依赖任何未被采纳为该协议一部分的xx。对协议的任何变更仅在以书面形式作出并经双方适当签署后方对双方具有约束力。
(d) 若价格和条款出现印刷错误或笔误，均可对其进行纠正。