Contract
R2.4改訂（3ヵ年度）
受 託 研 x x 約 書（案）
（契約項目表）
1．甲 |
国立大学法人北海道大学 |
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2．乙 |
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3．研究題目 |
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4．研究目的 及び内容 |
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5．研究期間 |
年 月 日 から 年 月 日 |
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6．研究担当 者 |
区分 |
氏名 |
所属・職名 |
本研究における役割 |
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甲 |
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研究代表者は、氏名の後ろに※印を付すこと。 |
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7．研究実施 場所 |
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8．研究に要 する経費 （消費税額及び地方消費税額を含む） |
年度 |
区分 |
乙 |
特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している等、必要がある場合は、別紙「費用の内訳」を添付して下さい。 |
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年度 |
直接経費 |
円 |
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間接経費 |
円 |
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合計 |
円 |
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年度 |
直接経費 |
円 |
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間接経費 |
円 |
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合計 |
円 |
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年度 |
直接経費 |
円 |
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間接経費 |
円 |
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合計 |
円 |
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総計 |
円 |
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9．提供物品 |
名 称 |
型式・仕様 |
数量 |
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10.期間関係 ※期間については、双方にて調整の上、決定すること |
第２１条関係 |
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本受託研究の終了日の翌日から起算して３０日以内 |
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第２３条関係 |
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第２４条関係 |
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発表等が以下の期間中に行われる場合：
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予定日の３０日前まで |
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予告通知をした日から１４日間 |
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第２５条関係 |
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本受託研究の終了日から起算して３年間 |
甲及び乙は、上記契約項目表に記載の研究（以下、「本受託研究」という。）を実施するにつき、次の各条のとおり受託研究契約（以下、「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。
年 月 日
（甲）xxxxxxxxxxxxxxx
国立大学法人北海道大学
大学院〇〇研究院長 〇 〇 〇 〇 印
（乙） 〇 〇 〇 〇
〇 〇 〇 〇 印
（定義）
第１条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づき実施された受託研究において得られた、発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ、成果有体物等を含む公知ではない一切の技術的成果をいう。
ニ 「知的財産権」とは、次の各号に掲げるものをいう。
イ 特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利
三 「成果有体物」とは、本受託研究の研究成果として得られた、学術的・財産的価値のある材料、試料（試薬、新材料、細胞、ウイルス、タンパク質等）、試作品、実験装置、実験動物等及び図面等の各種研究成果情報を記録した電子記録媒体又は紙記録媒体等をいう。
四 「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成、並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。
五 「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については、設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請及び出願（仮出願を含む。）をいう。
六 知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２３項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２１条、第２３条及び第２６条から第２８条までに規定する権利を行使する行為、並びにノウハウの使用をいう。
七 「通常実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲乙協議の上、再実施許諾権付きの権利とすることができる。
イ 特許法に規定する通常実施権及び仮通常実施権、実用新案法に規定する通常実施権及び仮通常実施権、意匠法に規定する通常実施権及び仮通常実施権、商標法に規定する通常使用権
ロ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権
ハ 種苗法に規定する通常利用権
ニ 本条第２号ロに規定する権利の対象となるものについて実施する権利
ホ プログラム等の著作権に係る著作物について許諾された利用権
ヘ ノウハウの使用について許諾された使用権
ト 外国における本号の各権利に相当する権利
八 「独占的実施xx」とは、通常実施xxのうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾できず、当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。なお、必要と認めるときは甲乙協議の上、再実施許諾権付きの権利とすることができる。
九 「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法に規定する専用実施権及び仮専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権、種苗法に規定する専用利用権
ロ 外国における前号に規定する各権利に相当する権利
十 「乙の指定する者」とは、乙と会社法（平成１７年法律第８６号）上の親会社又は子会社の関係にある会社又は乙自らの事業のために製造を委託する者等を指し、乙から甲に書面により通知された者をいう。
（受託研究の題目等）
第２条 甲は、表記契約項目表に定められた本受託研究を乙の委託により実施するものとする。
（研究期間）
第３条 本受託研究の研究期間は、表記契約項目表５に記載のとおりとする。
２ 前項の規定にかかわらず、本受託研究は、研究期間満了のほか、以下の各号のいずれかの事由が生じたときは、当該各号に定める日をもって終了する。
一 研究期間満了前に研究目的が達成又は実現されたことを甲及び乙で書面により確認したこと
二 本受託研究が第１０条の規定により研究期間満了前に中止されたこと
三 その他、本受託研究を研究期間満了前に終了させることを甲及び乙が書面にて合意したこと
（研究担当者）
xは表記契約項目表６に掲げる者を本受託研究の研究担当者（以下、「研究担当者」という。）として参加させるものとする。
２ 甲は、乙に書面による事前の同意を得た上で、表記契約項目表６に掲げる研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。なお、やむを得ない事情により事前に同意が得られなかった場合には、甲は事後において速やかに乙に通知し、別途、甲及び乙はこの取扱いについて別途協議の上決定するものとする。
（研究協力者）
第５条 甲は、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、乙への書面による事前の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者（学生等を含み、以下「研究協力者」といい、研究担当者と併せて「研究担当者等」という。）を本受託研究に参加させることができる。
２ 甲は、研究協力者に本契約内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた甲の本契約の違反を構成するものとする。
３ 研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合は、第１６条の規定を準用するものとする。
（研究経費の納付）
第６条 乙は、表記契約項目表８に掲げる研究に要する経費（以下「研究経費」という。）を甲が発行する請求書により、当該請求書に定める支払期限までに納付しなければならない。
２ 乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を納付しないときは、支払期限の日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に年３５パーセントの割合で計算した延滞金を納付しなければならない。
（経理）
第７条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、閲覧の日程及び対象となる書類の範囲につき乙と協議の上、これに応じるものとする。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第８条 表記契約項目表８に掲げる研究経費により甲が本受託研究実施のために取得した設備等の所有権は、甲に帰属するものとする。
（提供物品の搬入等）
第９条 表記契約項目表９に掲げる提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
２ 甲は表記契約項目表９に掲げる提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管に当たらなければならない。
（研究の中止又は期間の延長）
第１０条 天災その他本受託研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。
２ 甲は、研究担当者等の退職又は他機関への異動により、本受託研究の実施の継続が困難になったと認められるときは、乙と協議した上で、本受託研究を中止することができる。
３ 前二項の場合において、甲又は乙は、本受託研究の中止又は延長に伴い相手方に生ずる損害について、何ら責任を負わないものとする。
４ 第１項に基づく場合を除き、乙から委託中止の申入れがあったときは、甲乙協議の上、双方の合意のある場合に限り、本受託研究を中止できるものとする。
（提供物品の返還）
第１１x xは、本受託研究が終了したときは、表記契約項目表９に掲げる提供物品を研究終了の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（研究経費の返還）
第１２条 本受託研究を終了し、又は第１０条（同上第１項の場合を除く。）の規定により本受託研究を中止し、若しくは延期する場合において、第６条第１項の規定により納付された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
（研究経費が不足した場合の処置）
第１３条 甲は、納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
（研究の遂行）
第１４x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。
（再委託）
第１５x xは書面による事前の乙の承諾なしに、本受託研究を第三者に再委託してはならない。
（知的財産権の帰属及び出願等）
第１６x xは、研究担当者等により本受託研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに乙に通知するものとする。
２ 本受託研究の結果生じた発明等にかかる知的財産権は、甲の内部規程に従い、甲又は発明者たる甲に属する研究担当者等に帰属するものとする。
３ 前項の知的財産権が甲に帰属した場合には、甲は、単独で、自己の判断に基づき当該発明等に関する知的財産権の出願等及び権利保全の手続きを行うことができるものとする。ただし、出願等及び権利保全の手続きに先立ち、あらかじめ乙に対して通知を行うものとする。
４ 第２項の知的財産権が、発明者たる甲に属する研究担当者等に帰属した場合には、甲は乙にその旨を通知するものとし、乙は当該研究担当者等と当該知的財産権の出願等について協議の上、別途定めるものとする。
（甲単独所有の知的財産権の取扱い・出願等費用）
第１７条 甲は、第１６条第２項の規定により甲単独所有の知的財産権に係る出願等を、甲の出願等費用負担で、単独で行うことができる。甲は、甲単独所有の知的財産権について、自ら又は技術移転機関を通して第三者への実施許諾又は譲渡の活動を行うことができる。ただし出願に先立ち、甲乙協議の上、乙が譲り受け又は実施許諾を受けることを書面にて表明し、以下の第一号から第四号のいずれかを選択したときは、乙又は乙の指定する者が甲単独所有の知的財産権に係る出願等及び権利保全の手続きに要する一切の費用（以下「出願等費用」という。）を負担するものとし、xは当該乙の意思表明を書面にて受領した後は、第三者に対して独占的実施許諾又は譲渡の活動を行わないものとする。
一 甲は、乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。
二 乙又は乙の指定する者が独占的に実施する。
三 乙又は乙の指定する者が非独占的に実施する。
四 甲は、乙又は乙の指定する者が実施又は実施許諾の形態を検討する期間（以下「優先交渉期間」といい、当該期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を設定する。優先交渉期間は出願後18ヶ月を上限として甲乙協議の上定め、優先交渉期間中は、甲は乙又は乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に実施許諾しない。乙又は乙の指定する者は優先交渉期間に応じ甲乙協議の上定めた優先交渉権行使の対価を支払う。
２ 前項第二号の規定に従い、甲単独所有の知的財産権について乙又は乙の指定する者から独占的実施xx又は専用実施xxの申し入れがあった場合には、甲乙協議の上、当該知的財産権に係る出願等をした時（知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議決定する。）から１０年間を限度として、乙又は乙の指定する者に対して独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を行うことができる。
３ 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的実施xx又は専用実施xxの期間（以下「実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該独占的実施xx又は専用実施xxの対象となる当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を許諾するものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定める。
４ 第２項の規定にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後３年以内に甲単独所有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対し書面で通知した上で、乙と独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定契約の終了について協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を取り消し、第三者に実施許諾をすることができる。
（実施料等の対価）
第１８条 甲単独所有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施契約で定める対価を甲に支払わなければならない。
２ 甲単独所有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が甲から譲り受けようとする場合は、譲渡契約書において、譲渡一時金の金額の他に、当該知的財産権が乙又は乙の指定する者の事業へ貢献した度合いに応じて甲に対して対価を支払うことを定める。ただし、当該対価の内容及び支払条件については、別途当事者間で協議する。
３ 甲が本契約発効日時点で有する知的財産権又は出願等手続きを行っている知的財産権に係る発明等の実施、及び本契約発効日後に本受託研究契約に関係なく創出された知的財産権の発明等の実施に関しては、本契約によって乙に明示的又は黙示的に許諾されるものではなく、乙はかかる許諾を受けるときは、その可否、条件等について甲と別途協議の上決定するものとする。
（外国出願における特許出願及び実施等の取扱い）
第１９条 第１６条から前条までの規定は、本受託研究において生じた発明等の、日本国以外の国と地域における発明等に係る知的財産権の出願等及び権利保全（以下「外国出願」という。）に対しても、同様に適用するものとする。
（甲における研究成果の使用）
第２０条 甲及び甲の研究担当者は、第２３条の秘密保持義務及び第２５条のxxxx秘匿期間を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。
２ 甲の研究担当者が、甲の所属機関を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。
（研究成果の報告）
第２１条 甲は、表記契約項目表１０①に掲げる期間内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。なお、当該報告書の様式は、甲及び乙が別途協議し定めるところによる。
（情報の開示）
第２２x xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。
（秘密の保持）
第２３条 甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり相手方より提供又は開示を受けた情報、資料及び研究試料等、並びに知り得た技術上及び営業上の一切の情報・資料等（以下併せて「秘密情報」という。）について適切に管理し、研究担当者等その他の本受託研究を実施するために必要最小限の自己の教職員又は役員及び従業員並びに発明等の承継判定、出願等及び実施許諾等の業務に不可欠な関係者（以下併せて「秘密情報受領者」という。）以外に開示又は提供してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め、自己が本契約で負うのと同等の秘密保持義務を当該秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りでない。
（１）開示され又は知得した時点において、自己が了知していた情報
（２）開示され又は知得した時点において、既に公知であった情報
（３）開示され又は知得した後に自己の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から、自己が秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
（５）秘密情報によることなく独自に開発・取得したことを証明できる情報
（６）書面により事前に相手方の同意を得た情報
（７）第１６条に規定する知的財産権の出願が出願公開されて、公知になった情報
２ 甲及び乙は、秘密情報（前項ただし書きに掲げるものを除く）につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を求められたときは、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して当該情報を開示することができる。
（１）開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること
（２）適法に開示を命じられた部分に限り開示すること
（３）開示に際して、当該情報が秘密である旨を書面により明らかにすること
３ 甲は、秘密情報（第１項ただし書きに掲げるものを除く）を本受託研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に乙の同意を得た場合はこの限りではない。
４ 前３項の規定は、表記契約項目表１０②に掲げる期間、有効とする。ただし、甲及び乙は、書面による合意の上、当該期間を延長し、又は短縮することができる。
（研究成果の公表）
第２４条 甲は、その学術的使命に従い、研究成果の発表又は公開若しくは公表（以下、本項において「学術発表」という。）を行うことができる。ただし、学術発表は、次の各号に定めるところに従い行われるものとする。
（１）甲は、第２３条及び第２５条に定める乙の秘密情報及びxxxxについての秘密保持の義務を遵守した上で、学術発表を行うものとする。
（２）甲は、乙に対し、学術発表の予定日前の表記契約項目表１０④に掲げる期日までに書面にてその内容を付して通知するものとする。乙は、予定されている当該学術発表の内容に乙の秘密情報又はxxxxが含まれていると判断したときは、その該当する部分について、当該通知後表記契約項目表１０⑤に掲げる期間内に、甲に対し、合理的な内容修正又は合理的な期間の学術発表延期を求めることができる。乙より当該求めがあったときは、甲は、乙と協議の上対応するものとする。
（３）前号の規定は、学術発表が表記契約項目表１０③に掲げる期間中に行われる場合に適用される。ただし、甲及び乙は、書面による合意の上で、当該期間を延長し、又は短縮することができる。
２ 乙は、甲と協議した上で、研究成果の発表又は公開若しくは公表を行うことができる。ただし、当該甲との協議は、前項第３号に定める期間中、要するものとし、当該発表又は公開若しくは公表は、第２３条及び第２５条に定める甲の秘密情報及びxxxxについての秘密保持の義務を遵守した上で、行われるものとする。
３ 甲及び乙は、事前に書面による相手方の同意を得たときは、研究成果の発表又は公開若しくは公表を行う際に、研究成果が本受託研究において得られたものである旨を表示することができる。
（ノウハウの指定）
第２５条 甲及び乙は、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定し、これを秘密として保持（以下「秘匿」という。）するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、表記契約項目表１０⑥に掲げる期間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（契約の解約）
第２６条 甲は、乙が第６条第１項に規定する乙に係る研究経費を所定の支払期限までに納付しないときは、本契約を解約することができる。
２ 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、書面による催告後１４日以内に相手方がこれを是正しないときは本契約を解約することができる。
(1) 本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
(2) 本契約に違反したとき
（損害賠償）
第２７条 甲又は乙は、前条に掲げる事由又は相手方若しくは相手方の研究担当者等の故意若しくは重大な過失によって、損害を被ったときは、相手方に対し損害賠償を請求することができる。
（反社会的勢力の排除）
第２８条 甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。
一 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
ニ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。
三 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと
イ 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
ロ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為
２ 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。
一 前項第一号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
ニ 前項第二号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
三 前項第三号の確約に反する行為をした場合
３ 甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。この場合、かかる解約により自らに損害が生じたときは、当該相手方はその損害を賠償するものとする。
（契約の有効期間）
第２９条 本契約の有効期間は、表記契約項目表５に定める本受託研究期間とする。
２ 本契約の失効後も、第５条、第１１条及び第１２条、第１６条から第１９条、第２１条から第２５条、第２８条及び第３１条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第３０条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（裁判管轄）
第３１条 本契約に関する訴えは、札幌地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所と属する。
（以下、余白）