河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目 政府和社会资本合作协议 甲方：井陉县农业农村局 乙方 1：中铁十二局集团有限公司 乙方 2：中铁建投资基金管理有限公司 中国 河北
河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范 区建设 PPP 项目 |
政府和社会资本合作协议 |
甲方：井陉县农业农村局 |
乙方 1：中铁十二局集团有限公司 |
乙方 2：中铁建投资基金管理有限公司 |
中国 河北 |
（签字、盖章页）
甲方：井陉县农业农村局法人代表/委托代理人：
签字日期： 年 月 日
乙方 1：中铁十二局集团有限公司法人代表/委托代理人：
乙方 2：中铁建投资基金管理有限公司法人代表/委托代理人：
签字日期： 年 月 日
目 录
河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目政府和社会资本合作协议
甲方：井陉县农业农村局
法定代表人：住所地：
乙方 1：中铁十二局集团有限公司法定代表人：
住所地：
乙方 2：中铁建投资基金管理有限公司法定代表人：
住所地：
甲方根据井陉县人民政府授权，依法组织了河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目（以下简称“本项目”）社会资本的公开招标工作，经评审和采购结果确认谈判，乙方被确定为本项目中标社会资本。甲方和乙方根据《中华人民共和国民法典》等相关规定、按照《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP项目招标文件》（以下简称《招标文件》）相关内容，在遵循平等自愿和诚实信用的基础上，经平等友好协商订立本合作协议，以资共同遵守。
第一条 项目概况
河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目主要建设内容包含人居环境改善工程建设、产业振兴工程建设及道路工程建设，可研估算总投资 105965.29
万元。
第二条 合作关系的建立
1. 本协议旨在确认双方建立政府和社会资本合作关系。甲方和乙方经过公开 招标程序及确认谈判工作，x此声明建立政府和社会资本合作关系，将通过密切合作，实现国家“合伙关系、风险分担、利益共享”的 PPP 精神。乙方将做好本项目的设计、投融资、建设、运营管理、运营维护等工作。
2. 乙方应于收到中标通知书（附件 1）后 30 日内与甲方签署本协议。
3. 乙方在与甲方签署本协议的同时、投标保证金退还前，须递交投资履约保函，该保函需符合本协议附件 2 中规定格式的见索即付的保函或甲方同意的其他格式，金额为人民币贰佰万元整（小写：RMB2,000,000.00），作为乙方履行项目公司设立、《PPP 项目合同》的签署及其他违约赔偿义务的担保。投资履约保函在项目公司根据《PPP 项目合同》提交建设履约保函之日到期，甲方应在到期日后 5 个工作日内退还投资履约保函。
第三条 项目公司的组建
1. 乙方应保证在本协议签订之日起30 个工作日内完成项目公司的相关设立工作，包括但不限于获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，使项目公司达到对外营业的法定条件。项目公司的设立，不免除乙方在《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目投标文件》（以下简称《投标文件》）中承诺的权利义务。项目公司的出资比例、出资方式和出资时间等事项执行《井陉县财基农村建设开发有限公司与【中标人】设立项目公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）、《【项目公司名称】之公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
2. 甲方和乙方约定，在井陉县人民政府最终批准《PPP 项目合同》且项目公司组建成立后 15 日内，甲方与项目公司完成《PPP 项目合同》的最终签署。甲方和乙方保证，在本协议签署后至甲方与项目公司签署《PPP 项目合同》的期间内，如发现有未尽事宜或出现新的情况变化，则各方同意留待项目公司成立后以《PPP项目合同》补充协议的方式处理，以保证不影响项目公司按期组建和及时完成《PPP
项目合同》签署。
3. 乙方在《投标文件》中承诺的项目公司总经理及财务总监人选应在项目公司组建时到位，本项目合作期内总经理或财务总监如需调整更换人员，在董事会决定聘任前，须经甲方书面同意。
第四条 经营权
1. 经营权
在本项目合作范围内，项目公司根据井陉县人民政府授权，在合作期限内实施本项目的设计、投融资、建设、运营管理、运营维护等，具体以《PPP 项目合同》为准。
2. 合作期
x项目合作期为 20 年，其中建设期 2 年，政府方有权根据实际情况在合理范
围内调整建设期；运营期为 18 年。如工程建设提前或延后完工，本项目运营年限保持不变。
第五条 股权转让锁定期
自《PPP 项目合同》生效之日起 5 年内，乙方（指联合体牵头方）原则上不得转让其项目公司股权；5 年后经政府方书面同意，乙方（指联合体牵头方）可转让其项目公司股权。如政府书面同意转让股权的，转让方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。
无论是否有其他约定，股权受让方皆应满足政府方要求的管理能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。
若合作期内本项目获得国家、省级、市级、县级奖励或补助资金，或申请到国家 PPP 基金或省级 PPP 投资基金等资金需以股权投资方式注入项目公司，或引入其他财务投资人，经政府方同意，且项目公司各方协商一致，可相应调整项目公司
股权结构，不受股权锁定期 5 年限制。第六条 融资担保
x项目合作期内，若项目公司融资不能的，乙方应采取其他合法方式确保项目公司相应资金及时、足额到位。
第七条 双方确认事项
1. 甲方和乙方确认，除非双方另有约定，则本项目《招标文件》及其组成部分与本项目《投标文件》及其组成部分，构成本协议不可分割的组成部分，对双方有法律约束力。
2. 虽有前述约定，但除经谈判确认的条件以外，《投标文件》及其组成部分如有增加甲方义务、限制甲方权利、不当增加项目投资/成本、损害公共利益/公共安全等内容的，该部分内容不作为本协议的组成部分，不作为确定甲方和乙方权利义务的依据，并对甲方不具有约束力。
3. 甲方和乙方确认，本协议提及的《PPP 项目合同》是以本项目《招标文件》的合同条款为基础，结合本项目确认谈判进行调整，并经井陉县人民政府最终批准后形成《PPP 项目合同》的文本。
4. 乙方于签署本协议时，已经完全同意和认可《PPP 项目合同》的全部内容。乙方同意接受本协议和《PPP 项目合同》中关于项目公司的约束，并于甲方与项目公司签订《PPP 项目合同》前，承担应由项目公司承担的全部权利义务，于甲方与项目公司签订《PPP 项目合同》后，对项目公司全面、正确履行《PPP 项目合同》的全部义务承担连带责任。
第八条 效力
x协议对甲方和乙方有法律约束力，本协议各条款约定的权利、义务双方必得遵守，违者应承担相应的法律责任。如乙方为联合体的，则联合体各方均应承担连带责任。
第九条 权利转让与变更
1.乙方未经甲方同意不得向第三方让渡本协议的权利、义务。
2.甲方和乙方协商一致，可以对本协议的约定做出修改、补充。第十条 组成协议的文件
组成协议的文件及优先解释顺序如下：
1.本协议签订后双方新签订的补充协议（如有）；
2.本协议；
3.双方在履行协议过程中形成的有关洽商、变更等书面记录和文件及组成协议的其他文件；
4.《招标文件》及澄清文件（如有）；
5.《投标文件》及其附件。第十一条 期限
x协议自签订之日起生效，至项目公司的经营权终止时止。第十二条 争议解决方式
因履行本协议引起的任何争议，甲方和乙方应当协商解决。协商不成的，任一方可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 其他
x协议一式【 】份，甲方执【 】份，乙方执【 】份。
附件1:中标通知书
6
附件2 投资履约保函格式
不可撤销的银行保函编号：日期：
受益人：【】（以下简称“甲方”）地址：
邮政编码：
申请人：【】（以下简称“乙方”）地址：
邮政编码：
鉴于申请人【】（以下简称“乙方”）与【】（以下简称“甲方”）于 年 月 日签订了《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目政府和社会资本合作协议》及其附件。根据该协议之规定，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保其履行项目公司设立、《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目合同》的签署及其他违约赔偿义务。
我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《河北省石家庄 市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目政府和社会资本合作协议》及其附件中所 确定的义务，我们作为担保人并代表乙方向甲方负责，担保金额为人民币贰佰万元 整（小写：RMB2,000,000.00）。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次 书面要求即付的五个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内 的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或xx要求支付款项的原因或理由。
我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。
我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目政府和社会资本合作协议》及其附件或任何其它文件的条款所
作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。
本保函自签署之日 年 月 日起至 年 月 日（项目公司提交建设履约保函之日）止始终有效。
我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。
本保函中使用的所有术语具有《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目政府和社会资本合作协议》、《河北省石家庄市井陉县乡村振兴示范区建设 PPP 项目合同》中规定的含义。
银行/金融机构名称:
银行/金融机构盖章
法定代表人或负责人签字:
日期: