附件一 AS 及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况 70 附件二 AS 及其所属公司拥有的房产情况 71 附件三 AS 及其所属公司的物业租赁情况 73 附件四 AS 及其所属公司拥有的境外商标情况 85 附件🖂 AS 及其所属公司拥有的境内注册商标情况 103 附件六 AS 及其所属公司拥有的境内专利情况 105 附件七 AS 及其所属公司拥有的境外专利情况 106 附件八 AS 及其所属公司拥有的计算机软件著作权情况 116 附件九 AS 及其所属公司拥有的域名情况 118

北京市金杜律师事务所关于

成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一六年十一月

目 录

释义 5

正文 10

一、 本次交易方案 10

二、 本次交易各方的主体资格 18

三、 本次交易涉及的相关协议 26

四、 本次交易不构成借壳上市 26

🖂、 本次交易的批准和授权 27

六、 本次交易的标的资产 29

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 61

八、 本次交易涉及的债权债务的处理 63

九、 本次交易的信息披露 63

十、 本次交易的实质条件 63

xx、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查 67

十二、 本次交易涉及的证券服务机构 69

十三、 结论意见 69

附件一 AS 及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况 70

附件二 AS 及其所属公司拥有的房产情况 71

附件三 AS 及其所属公司的物业租赁情况 73

附件四 AS 及其所属公司拥有的境外商标情况 85

附件🖂 AS 及其所属公司拥有的境内注册商标情况 103

附件六 AS 及其所属公司拥有的境内专利情况 105

附件七 AS 及其所属公司拥有的境外专利情况 106

附件八 AS 及其所属公司拥有的计算机软件著作权情况 116

附件九 AS 及其所属公司拥有的域名情况 118

北京市金杜律师事务所

关于成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：成都天翔环境股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受成都天翔环境股份有限公司的委托，就其发行股份向中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）购买其合计持有的成都中德天翔投资有限公司 100%的股权，并发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用成都天翔环境股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供成都天翔环境股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意成都天翔环境股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成都天翔环境股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	指	含义
天翔环境/上市公司 /发行人/公司	指	成都天翔环境股份有限公司
中德天翔/目标公司	指	成都中德天翔投资有限公司
xx创展	指	中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
亲华科技	指	成都亲华科技有限公司
xxxx	指	成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
中讯建通	指	中讯建通（北京）控股有限公司
深商兴业	指	深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
四海汇智	指	深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
mertus 243. GmbH	指	mertus 243. GmbH，未来将更名为“Techcent Global Participation GmbH”
AS	指	Aqseptence Group GmbH
ASC 意大利	指	Aqseptence Group Carpi s.r.l.
AS 意大利	指	Aqseptence Group s.r.l.
AS 法国	指	Aqseptence Group SAS
AS 美国	指	Aqseptence Group Inc.
AS 澳大利亚	指	Aqseptence Group Pty Ltd
AS 日本	指	Aqseptence Japan 株式会社
AS 阿根廷	指	Nahuelco Argentina S.A.
AS 巴西	指	Aqseptence Group Filtration Ltda.

简称	指	含义
AS 智利	指	Aqseptence Group S.A.
AS 杭州	指	欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司
AS 成都	指	成都欧盛腾环保科技有限公司
帕萨旺公司	指	Passavant & Watec GmbH
AS 印度	指	Aqseptence Group (India) Private Limited
AS 秘鲁	指	Aqseptence Group S.A.C
AS 法国xxx	指	Aqseptence Group Soissons SAS
Tubafor 摩洛哥	指	Tubafor Maroc S.A.R.L
AS 俄罗斯	指	Aqseptence Group Limited Liability Company
AS 所属公司	指	AS、ASC 意大利、AS 意大利、AS 法国、AS 美国、 AS 澳大利亚、AS 日本、AS 阿根廷、AS 巴西、AS智利、AS 杭州、AS 成都、帕萨旺公司、AS 印度、 AS 秘鲁、AS 法国xxx、Tubafor 摩洛哥、AS 俄 罗斯的合称
标的资产	指	亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业合计持有的中德天翔 100%股权
本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组	指	天翔环境向特定对象亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股份购买其合并持有的中德天翔 100%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	天翔环境向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 42,312.47 万元的行为
本次交易/本次发行	指	天翔环境通过向特定对象亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股份的方式，购买其持有的标的资产。同时，向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 （根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指

简称	指	含义
		该等交易/发行股份行为的一部分）
本次发行股份购买资产	指	天翔环境通过向特定对象亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股份的方式，购买其持有的标的资产
交易价格	指	天翔环境在本次重大资产重组中需向亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业支付的购买标的资产的对价总额
定价基准日	指	天翔环境关于本次交易的首次董事会会议 （即第三届董事会第三十九次临时会议）决议公告日，即 2016 年 7 月 8 日
审计基准日	指	2016 年 6 月 30 日
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
标的资产交割日	指	交易对方将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为中德天翔唯一股东之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/东北证券	指	东北证券股份有限公司
审计机构/安永	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
本所	指	北京市金杜律师事务所
境外律师	指	为 AS、AS 意大利、ASC 意大利、AS 法国、AS 法国xxx、帕萨旺公司、AS 澳大利亚出具法律尽职

简称	指	含义
		调查报告或法律意见书的 Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx；为Tubafor 摩洛哥出具法律意见书或尽职调查报告的 BENNANI & ASSOCIES LLP；为 AS 美国出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Locke Lord LLP；为 AS 日本出具法律尽职调查报告或法律意见书的柴田 ∙xx∙中田法律事务所；为 AS 印度出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Reema Dash Shrishti Xxxxx AZB & Partners Bangalore India；为 AS 巴西出具法律尽职调查报告或法律意见书的 XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX ADVOGADOS；为 AS 阿根廷出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx Xxxx Lozada；为 AS 秘鲁出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx, Rey, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx；为 AS 智利出具法律尽职调查报告或法律意见书的 XXXXX & XXXXXXX ABOGADOS
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
境外律师尽调报告及法律意见	指	境外律师于 2016 年 10 月对 AS 及其所属公司分别出具的法律尽职调查报告及法律意见书
《重组报告书》	指	《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“xxxx（2016）审字第 60199490-B01 号”《审计报告》及“xxxx（2016）审字第 60199490-B02号”《审计报告》
《资产评估报告》	指	中企华出具的“中企华评报字 2016 第 1369 号”《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权涉及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告》
《发行股份购买资产协议》	指	天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业于 2016 年 7 月 8 日分别签

简称	指	含义
		署的附条件生效的发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	天翔环境与中泰创展、亲华科技、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业于 2016 年 11 月 29 日分别签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议
《业绩承诺补偿协议》	指	天翔环境与亲华科技于 2016 年 7 月 8 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	天翔环境与亲华科技于 2016 年 11 月 29 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
成都市工商局	指	成都市工商行政管理局
中国/境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	中国法定货币单位人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

🖂入原因造成。

正文‌

一、 本次交易方案‌

根据天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易的方案概要

1．发行股份购买资产

天翔环境拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智发行股份购买其合并持有的中德天翔 100%的股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有 AS100%的股权。

2．配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，天翔环境计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金不超过 42,312.47 万元，占拟购买资产交易价格的 24.89%。本次募集配套资金拟用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二） 本次交易的具体方案

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 5

名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1．发行股份购买资产

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产项下的发行对象为中德天翔的股东中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智。

（3）发行股份购买资产的定价

根据《重组管理办法》第的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本

144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次公司发行

股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。

（4）发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司拟根据《重组管理办法》相关规定拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

🕔 价格调整对象

价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。

② 可调价期间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③ 触发条件

A. 可调价期间内，创业板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 2696.10 点）跌幅超过 10%，或

B. 可调价期间内，深证环保指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过 10%。

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

C. 在满足上述 A 或 B 项条件后，需同时满足 A 或 B 项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日

（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。

④ 调价基准日

可调价期间内，满足“③触发条件”中 A 或 B 项条件，并同时满足 C 项条件，其中满足的 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

⑤ 发行价格调整

当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的 90%。

若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。

⑥ 发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（5）发行数量

经交易各方协商协商，确定的本次交易作价为170,000万元，以发行价格 13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：

序号	发行对象名称	对中德天翔的持股比例（%）	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	中泰创展	48.24	82,000.00	60,695,780
2	亲华科技	20.59	35,000.00	25,906,735
3	星润泰祥	11.76	20,000.00	14,803,849
4	中讯建通	7.65	13,000.00	9,622,501
5	深商兴业	5.88	10,000.00	7,401,924
6	四海汇智	5.88	10,000.00	7,401,924
合 计		100.00	170,000.00	125,832,713

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）股份锁定安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智取得的上市公司股份之锁定期安排如下：

根据《重组管理办法》的相关规定及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

亲华科技基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份上市之日起 36个月内不得转让；中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份发行结束之日时，若其用于认

购天翔环境股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购天翔环境股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，

亲华科技通过本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。

中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次交易所取得的天翔环境股份解锁后，该等股份的转让将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。

（7）上市地点

本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

2．募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

天翔环境本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（3）募集配套资金的定价

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

🕔 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47 万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（5）股份锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份之锁定期安排如下：

本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，特定投资者基于本次发行取得的天翔环境股份自发行结束之日起可上市交易；本次募集配套资金发行股份的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，特定投资者基于本次发行取得的天翔环境股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定基础锁定后，还应按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（6）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，具体情况如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投入额 （万元）
1	AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目	39,283.83	28,206.83
2	AS 中国环保技术创新研发中心建设项目	11,105.64	11,105.64
3	支付本次交易的中介机构费用、交易税 费	3,000	3,000
合 计		53,389.47	42,312.47

如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

（7）募集配套资金投资项目基本情况

🕔 AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目

项目基本情况：该项目拟引进 AS 先进环保产品和技术在国内落地生产，并推广其先进环保产品和技术，将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整：拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品；拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。该项目建设主体由天翔环境变更为 AS 公司位于中国的全资子公司——AS

成都；该项目产品为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS 水处理设备、AS 工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务；该项目计划总投资额为 39,283.83 万元。

项目审批情况：本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地上生产建设，该项目已取得“青科经信技改函〔2016〕5 号”《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》，备案手续履行完毕，相关环评工作目前正在进行中。

② AS中国环保技术创新研发中心建设项目

项目基本情况：该项目拟通过引进 AS 在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过配置研发、检测所需的国内外先进的仪器设备，建立 AS 在中国的环保技术创新研发中心，实现 AS先进产品和技术的国产化。 该项目建设主体为成都欧盛腾环保科技有限公司；该项目主要建设内容包括新建环保技术研究所、焊接技术研究所以及信息化技术中心；该项目计划总投资额为 11,105.64 万元。

项目审批情况：本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的方式实施建设。项目备案、环评工作目前正在进行中。

（三） 本次交易发行股份的其他安排

1. 本次交易前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，天翔环境截止本次发行完成日的未分配利润将由天翔环境新老股东按照发行后的持股比例共享。

2. 过渡期损益安排

本次交易的过渡期为自评估基准日（2016 年 6 月 30 日）至标的资产交割日。在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置质

押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由交易对方按持有中

德天翔出资额比例以现金方式承担。

过渡期损益的确定以审计机构对标的资产出具的审计报告为准，交割审计日为标的资产交割日前一月月末。

3. 标的资产及发行股份的过户安排

（1）在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次发行股份购买资产获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成后的 30 个工作日内，交易对方负责标的资产的转让过户手续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德天翔交割日；为完成中德天翔的交割工作，天翔环境及交易对方将密切合作并采取一切必要的行动；自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和承担。

（2）中德天翔交割日起 3 个工作日内，天翔环境负责根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告；自中德天翔交割日起 30 日内，天翔环境负责聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续；相关公告及验资报告完成后 30 日内，中德天翔交割日起 60 日内，天翔环境负责根据相关规定完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下；交易对方应为天翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。

（四）本次重大资产重组决议有效期

天翔环境向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月。

经核查，本所及本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

二、 本次交易各方的主体资格‌

（一） 发行人的主体资格

天翔环境系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。

天翔环境系由成都天保机械制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，天

翔环境设立时的总股本为 60,000,000 股。

2013 年 12 月 31 日，中国证监会以“证监许可〔2013〕1660 号”《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准天翔环境公开发行不超过 2,570 万股普通股（A 股）。首次公开发行股票后，发行人总股本变更为 102,731,579 股。

2014 年 1 月 21 日，经深交所“深证上〔2014〕29 号”《成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人发行的社会公众股（A 股）在深交所挂牌上市交易，股票代码为 300362。

2015 年 12 月 22 日，中国证监会以“证监许可〔2015〕2974 号”《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天翔环境向xxx、东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、光大资本投资有限公司、天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票 37,707,389 股。本次非公开发行完毕后，发行人的总股本增加至 140,438,968股。

2016 年 5 月 13 日，根据 2015 年第🖂次临时股东大会（2015 年 9 月 2 日召开）审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，以及第三届董事会第二十六次临时会议（2015 年 9 月 15 日召开）审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，天翔环境以 26.66 元 / 股的价格向 13 名激励对象授予限制性股票 430 万股。本次限制性股票授予完成后，

发行人的总股本增加至 144,738,968 股。

2016 年 5 月 17 日，天翔环境召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于

2015 年度利润分配的议案》，发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20

股，共计转增 280,877,936 股。2016 年 7 月 8 日，天翔环境公告了《2015 年年

度权益分派实施公告》，因公司于 2016 年 5 月 13 日办理了首期限制性股票授予，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第

7.3.14 条的规定， 公司 2015 年度权益分派方案调整为： 以公司总股本 144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股。2015 年度利润分配方案实施完成后，发行人总股本增加至 425,616,890 股。

2016 年 9 月 1 日，天翔环境召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过的《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》，2015 年度利润分配方案实施后，需对公

司限制性股票授予数量作相应调整，本次调整后，公司预留部分限制性股票总量由 47 万股变更为 138.23 万股。2016 年 11 月 4，xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2016）111 号”《验资报告》，经审验，截止 2016 年 11 月 1 日止，天翔环境已收到激励对象缴纳的新增注册资本（实

收股本）合计人民币 1,382,300.00 元，各股东均以货币出资。变更后的累计注

册资本为人民币 426,999,190.00 元，实收资本（股本）为人民币 426,999,190.00

元。天翔环境正在办理相应工商变更登记。

2016 年 11 月 1 日，天翔环境召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，发行人拟向共计 189 名激励对象授予权益总计 2050 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。其中首次授予 1640 万份（ 800 万份股票期权、840万股公司限制性股票），预留权益总数 410 万份。2016 年 11 月 11 日，天翔环境召开第三届董事会第四十🖂次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2016 年 11 月 11 日为授予日，授予

180 名激励对象 800 万份股票期权，授予 28 名激励对象 840 万股限制性股票。

首次授予部分股票期权的行权价格为每股 20.11 元，首次授予部分限制性股票的

授予价格为每股 10.08 元。

天翔环境现持有成都市工商局于 2016 年 8 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91510113734817570A 的《营业执照》。根据《营业执照》记载，天翔环境的注册资本为 42561.689 万元人民币；住所为成都市青白江区大同镇（工业园区内）；法定代表人为xxx；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处理、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务：通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，天翔环境为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，天翔环境不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

本所及本所经办律师认为，天翔环境为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二） 本次交易对方的主体资格

1．中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

中泰创展现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913101180678090152 的《营业执照》。根据营业执照记载，中泰创展的住所

为xxxxxxxx 0000 x 000 x 0 x 0 x X x 000 x；执行事务合伙人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：禹丽丽）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理，企业管理咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据中泰创展的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰创展的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100	1.96
2	北京融泰创元投资管理 有限公司	有限合伙人	5000	98.04
合计		——	5100	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰创展为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

2．成都亲华科技有限公司

亲 华 科 技 现 持 有 成 都 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100MA61TPT261 的《营业执照》。根据营业执照记载，亲华科技的注册资本为 70,500 万元人民币；住所为四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正

x 00 x 0 x 0 xx 0 x；法定代表人为xxx；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据亲华科技的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亲华科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	28,200	40.00

2	xx	42,300	60.00
合计		70,500	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亲华科技为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

3．成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

星 润 泰 祥 现 持 有 成 都 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100MA61UAD61M 的《营业执照》。根据营业执照记载，星润泰祥的住所为xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x；执行事务合伙人为深圳星润资产管理有限公司（委派代表庞德能）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据星润泰祥的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星润泰祥的出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	深圳星润资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.45
2	xx投资控股有限公司	有限合伙人	20,000.00	90.50
3	成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	9.05
合计		——	22,100.00	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星润泰祥为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

4．中讯建通（北京）控股有限公司

中讯建通现持有北京市工商行政管理局xxx分局核发的统一社会信用代码为 91110107562097000J 的《营业执照》。根据营业执照记载，中讯建通的注册资本为 2000 万元人民币；住所为xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 0000；法定代表人为xxx；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；

机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中讯建通的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中讯建通的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京泰通恒业投资有限公司	1,990.00	99.50
2	xxx	10.00	0.50
合计		2,000.00	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中讯建通为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

5．深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深商兴业现持有深圳市市场监督管理局龙岗分局核发的统一社会信用代码为 914403000789708082 的《营业执照》。根据营业执照记载并经本所在深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/ GSPT/index.html ）查询，深商兴业的经营场所为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03；执行事务合伙人为深圳市深xxx兴业基金管理有限公司；企业类型为有限合伙；经营范围为：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

根据深商兴业的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深商兴业的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	深圳市深xxx兴业基金管理有限公司	普通合伙人	850.00	1.688

2	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.986
3	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.986
4	尚豹	有限合伙人	2,500.00	4,9655
5	深圳市汇智成长投资管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	2.979
6	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.986
7	深圳市新望投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	19.861
8	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.986
9	深圳市樟树布股份合作公司	有限合伙人	500.00	0.993
10	深圳市xxx智创业投资有限公司	有限合伙人	3,500.00	6.951
11	xx	有限合伙人	1,000.00	1.986
12	深圳市一德兴业创新投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	19.861
13	xxx	有限合伙人	2,000.00	3.972
14	🖂国忠	有限合伙人	1,000.00	1.986
15	xx	有限合伙人	1,000.00	1.986
16	深圳市城市投资发展（集 团）有限公司	有限合伙人	5,000.00	9.931
17	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	9.931
18	xxx	xx合伙人	2,500.00	4.9655
合计		——	50,350.00	100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深商兴业为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

6．深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

四海汇智现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038 的《营业执照》。根据营业执照记载并经本所在深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ web/GSPT/index.html）查询，四海汇智的住所为深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC）A 栋 35 楼；执行事务合伙人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（委派代表：xxx）；企业类型为有限合伙；经营范围为：投资xx技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代

理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。

根据四海汇智的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，四海汇智的出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	深圳市前海四海汇智创业投资有限公司	普通合伙人	200.00	2.00
2	深圳市四海恒通投资控股集团有限公司	有限合伙人	300.00	3.00
3	深圳市恒通成长创业 投资企业（有限合伙）	有限合伙人	300.00	3.00
4	xxx	有限合伙人	6,550.00	65.50
5	xxx	有限合伙人	500.00	5.00
6	xx	有限合伙人	550.00	5.50
7	xxx	有限合伙人	300.00	3.00
8	xxx	有限合伙人	200.00	2.00
9	xxx	有限合伙人	200.00	2.00
10	xx	有限合伙人	200.00	2.00
11	xx	有限合伙人	100.00	1.00
12	xxx	有限合伙人	500.00	5.00
13	xxx	有限合伙人	100.00	1.00
合计		——	10,000.00	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，四海汇智为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（三） 私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据相关交易主体提供的说明及中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金证明》，并经本所经办律师在基金业协会网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）公示系统查询，截至本意见书出具日，交易有关各方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：

交易对方	基金管理人登记	基金备案
中泰创展	已办理	已办理
星润泰祥	已办理	已办理
四海汇智	已办理	已办理
深商兴业	已办理	已办理

根据相关各方出具的书面说明，并经本所经办律师咨询基金业协会，除上述已披露的交易相关方属私募投资基金外，其他交易相关方不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。

三、 本次交易涉及的相关协议‌

2016 年 7 月 8 日，天翔环境与交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》，并于 2016 年 11 月 29 日与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》就本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益等事项进行了明确约定，《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》对业绩承诺期间、承诺利润数额、补偿义务、补偿方式和金额等事项进行了明确约定。

本所及本所经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反

《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。四、 本次交易不构成借壳上市

本次发行股份购买资产前，xxx持有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 31.14%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.88%。xxx、xx通过其 100%持股的亲华科技与xxxx设立的“xx信

托.311 号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296 股，持股比例为 1.28%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为 34.30%。

xxx、xx分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 25,906,735 股，持股比例为 4.69%。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，xxx与xxxx间接持有上市公司 172,377,700 股，持股比例为 31.18%，xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更；本所及本所经办律师认为，本次交易不构成借壳上市。

🖂、 本次交易的批准和授权‌

（一） 本次交易已经履行的批准和授权

1. 已经履行的批准和授权

（1）天翔环境的批准和授权

2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2016 年 11 月 29 日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案》等议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（2）交易对方的批准和授权

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

中泰创展已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人会议，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

星润泰祥已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人大会，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日召开临时合伙人会议，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人会议，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

（3）目标公司的批准和授权

中德天翔已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，同意天翔环境通过发行股份的方式购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同意天翔环境因本次购买股份支付价款而发行股份的发行价格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%，即 40.01 元/股。定价基准日至发行日期间，天翔环境如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二） 本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准或授权：

1．本次交易尚需取得天翔环境股东大会批准；

2．本次交易尚需获得中国证监会核准。

综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二）部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。

六、 本次交易的标的资产‌

本次交易中，天翔环境将受让的标的资产为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。本次交易的最终目的为实现天翔环境对境外公司 AS 的收购，即天翔环境将通过本次交易间接持有 AS 公司的 100%股权。由于中德天翔系为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除通过其全资德国子公司 mertus 243. GmbH 间接持有 AS 公司 100%股权外，无其他经营业务，因此本次交易的实质标的资产为 AS。

本次交易的标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：

（一）中德天翔的相关情况

1．基本情况

中德天翔目前持有成都市工商局于 2016 年 7 月 8 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称	成都中德天翔投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	170,000 万元人民币
住所	四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心
社会统一信用代码	91510100MA61TR5J8Y
成立时间	2016 年 3 月 11 日
经营范围	环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。（不得从事非法吸收公众资金等金融活动）。

截至本法律意见书出具日，中德天翔的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	中泰创展	82,000.00	48.24
2	亲华科技	35,000.00	20.59
3	星润泰祥	20,000.00	11.76
4	中讯建通	13,000.00	7.65
5	深商兴业	10,000.00	5.88
6	四海汇智	10,000.00	5.88
合计		170,000.00	100.00

经本所核查，中德天翔为依法设立并有效存续的有限责任公司，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智持有中德天翔的股权合法、清晰。

2．中德天翔收购 AS 履行的审批程序

2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国xx芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。

2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600084 号），同意中德天翔通过 mertus 000.XxxX 收购并持有 AS100%股权。

2016 年 3 月 31 日，四川省发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》

（川发改境外备 [2016]第 6 号），同意对中德天翔收购 AS100%股权项目予以备案。

中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。

（二）mertus 243. GmbH 的相关情况

1．基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，mertus 243. GmbH 的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称 xxxxxx 243. GmbH

公司类型	有限责任公司
成立日期	2015 年 12 月 7 日
住所	法兰克福/美茵
注册号	HRB103835
经营范围	持有、管理及出售由国内外主体持有的股份
注册资本/股本	25,000 欧元
股份总数	25,000 股

（2）股权结构

mertus 243. GmbH 当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
中德天翔	25,000 股	100%

2．mertus 243. GmbH 收购 AS 履行的审批程序

2016 年2 月19 日，mertus 243. GmbH 收购AS 项目已向美国Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国反垄断（Hart-Xxxxx-Rodino Act）审查材料，该审批等待期为正式提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断（Hart-Xxxxx-Rodino Act）审查。截至本法律意见书出具日， 30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。

（三）AS 的相关情况

1．基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称	Aqseptence Group GmbH
公司类型	有限责任公司
成立日期	2001 年 2 月 5 日
住所	Xxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx
注册号	HRB16669
经营范围	生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处

	理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《 劳务派遣法》 （Arbeitnehmerüberlassungsgesetz）派遣员工
注册资本/股本	2,000,000 欧元
股份总数	1 股

（2）股权结构

AS 当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
mertus 243. GmbH	1 股	100%

2．设立及历史沿革

（1）设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律正式组建，设立时的名称为“PASSAVANT - ROEDIGER PRODUCTS GmbH ” ， 注 册 股 本 为 25,000 欧 元 ， 分 为 一 （ 1 ） 股 ， 全 部 为 PASSAVANT-ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH 持有。

（2）历次股权结构变更

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，自 AS 设立至 2016 年 10 月，AS的股权变更情况如下：

2001 年 8 月 8 日，AS 召开股东会，决定同意 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H1作为让与方和 AS 作为收购方达成的分拆和转让协议（Spaltungs- und Übernahmevertrag）（公证契约册编号： 614/2001 ， 公证员 Xxxxxx Xxxxxx ， 斯图加特） ， 将 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen

m.b.H 部分资产转让给 AS，并将 AS 的法定股本增加 975,000 欧元，AS 股本由 25,000 欧 元 增 至 1,000,000 欧 元 。 新 股 由 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 认购。上述事

1 根据境外律师尽调报告及法律意见， PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 当时名称为 PASSAVANT–ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH。

项于 2001 年 10 月 31 日在商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册处进行了登记。

根据2001 年8 月16 日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特），PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen 作为让与方与受让方 Bilfinger Facility Services GmbH2达成分拆转让协议（Spaltungs- und Übernahmevertrag），将 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen 持有的所有AS 股份就行了转让。本次股权转让于 2001 年 11 月 27 日在 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册处进行了登记。

2005 年 7 月 13 日，AS 召开股东会，决定同意 NOGGERATH PRODUCTS GmbH 作为被兼并方并入 AS（公证契约册编号：2731/2005-R，公证专家 Dr. Xxxxxx Xxxxx，斯图加特），由 AS 向 NOGGERATH PRODUCTS GmbH 的唯一股东 Bilfinger Facility Services GmbH 发行票面价值为 10,000 欧元的股份作为补偿，公司股本由1,000,000 欧元增至1,010,000 欧元。新股由Bilfinger Facility Services GmbH 3认购。上述事项于 2005 年 11 月 2 日在 AS 商业注册处进行了登记。

2006 年 3 月 16 日，AS 召开股东会，决定同意 Passavant Geiger GmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH 作为被兼并方并入 AS（公证契约号： 221/2006-B，公证员 Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特），由 AS 向 Passavant Geiger GmbH 和 Passavant-Roediger Service GmbH 的唯一股东 Bilfinger Facility Services GmbH 发行票面价值为 990,000 欧元的股份作为补偿，公司股本由 1,010,000 欧元增至 2,000,000 欧元。上述事项于 2006 年 6 月 8 日在 AS 商业注册处进行了登记。

2014 年 2 月 25 日，AS 召开股东会，批准让与方 Bilfinger Facility Services GmbH 与收购方 Bilfinger SE 达成的兼并协议（公证契约册编号：5/2014-B，公证员 Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特）。上述事项于 2014 年 4 月 30 日在 Bilfinger SE的商业注册处进行了登记。

2015 年 10 月 5 日，AS 召开股东会，决定将票面价值分别为 (i) 1,000,000

欧元，(ii) 10,000 欧元和 (iii) 990,000 欧元的三股合并为票面价值为 2,000,000

欧元的一股。

2 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Facility Services GmbH 当时名称为 GFI Gesellschaft für Industriebeteiligungen mbH。

3 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Facility Services GmbH 当时名称为 Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH。

2016 年 3 月 31 日，依据公证书（公证契约册编号：38/2016，公证员 Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx，法兰克福/美茵）mertus 243. GmbH 从 Bilfinger SE 获得 AS 100%的股份，AS 的所有股份从 Bilfinger SE 转至 mertus 243. GmbH。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，上述股权结构变更符合适用的德国法律。

3．对外投资

截至本法律意见书出具日，AS 拥有 15 家控股子公司，分别为 ASC 意大利、 AS 意大利、AS 法国、AS 法国xxx、AS 美国、AS 澳大利亚、AS 日本、AS杭州、AS 成都、AS 阿根廷、AS 巴西、AS 智利、AS 印度、AS 秘鲁、AS 俄罗斯；2 家参股公司，为帕萨旺公司、Tubafor 摩洛哥。其中，根据 AS 管理层出具的说明， AS 意大利、AS 法国、AS 美国、AS 澳大利亚系对 AS 有重大影响的子企业。根据境外律师及本所分别对该等公司出具的有关尽调报告及法律意见，上述公司均为依法设立并合法存续的主体。具体情况如下：

（1）控股子公司

（1.1）AS 意大利

（1.1.1）基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 意大利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group s.r.l.
公司类型	有限责任公司（società a responsabilità limitata）
成立日期	2011 年 9 月 26 日
住所	Xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxx (XX), Xxxxx
注册号	02416280390 – REA no. RA – 199895
经营范围	开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废物相关的多功能系统。
注册资本/股本	118,000 欧元

II．股权结构

AS 意大利当前的股权结构为：

股东名称	出资额	股权比例
Aqseptence Group GmbH	118,000 欧元	100%

（1.1.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 意大利于 2011 年 9 月 26 日由 Diemme s.p.a 在拉韦纳公司注册处依法成立，公司设立时的名称为“Diemme Filtration s.r.l.”，法定股本为 118,000 欧元。

II．历次股权结构变更

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，自 AS 意大利设立至 2016 年 10

月，AS 意大利的股权变更情况如下：

依据 2011 年 10 月 4 日的公证书，AS 购得 Diemme s.p.a.持有的 AS 意大利 80% 的公司资本。

2012 年6 月20 日，Diemme s.p.a.向Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.

转让 AS 意大利 20%的公司资本。

依据 2013 年 11 月 30 日由公证人 Aldo Busani 出具的公证书，AS 购得 Futura Im-mobiliare e Finanziaria s.p.a.（Diemme s.p.a.受让人）持有的 AS 意大利剩余 20% 的公司资本。

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述股权结构变更符合所适用的意大利法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见， AS 未就 Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.购得 AS 意大利 20% 的股份提供其他任何信息或文件，其管理层表明，该事项无进一步可用文档。就上述事项，境外律师提出“我们曾请求 AS 管理层提供进一步的信息，却被告知 AS 意大利档案中无相关信息。但在股份购买协议项下，Xxxxxxxxx SE 已就 AS 意大利向 mertus 243. GmbH 作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括 AS 意大利等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册机关提供的

信息，我们认为 AS 合法持有 AS 意大利全部股本。此外，根据 AS 意大利管理层确认并经充分核查，AS 意大利股权结构不存在且从未存在任何争议”

（1.2）ASC 意大利

（1.2.1）基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，ASC 意大利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Carpi s.r.l.
公司类型	有限责任公司（società a responsabilità limitata ）
成立日期	2000 年 6 月 8 日
住所	Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxx
注册号	03147280402–REA no. MO–334679
经营范围	高压清洗和滤水系统开发、制造、销售和售后援助。
注册资本/股本	15,480 欧元

II．股权结构

ASC 意大利当前的股权结构为：

股东名称	出资额	股权比例
Aqseptence Group GmbH	15,480 欧元	100%

（1.3）AS 法国

（1.3.1）基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 法国的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group SAS
公司类型	有限责任公司（société par actions simplifiée ）
成立日期	1960 年 11 月 28 日
住所	Zone Industrielle, BP 9, 86530 Availles-en-Châtellerault, France

注册号	826 020 141
经营范围	在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口和普遍交易用于过滤液体的设备，特别是设计用于在取水和钻油过程中保留天然或人造固体颗粒的筛子、滤器和滤水管；设计用于处理液体的设备以及用于保护环境的所有部件和设备，主要包括处理水中废物以及处理和运输筛留物的部件和设备；以及所有用于装 饰和建筑的产品
注册资本/股本	3,057,873 欧元
股份总数	88,634 股

II．股权结构

AS 法国当前的股权结构为：

股东名称	股本/股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	3,057,873 欧元 /88,634 股	100%

（1.3.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 法国于 1960 年 11 月 28 日在普瓦捷商业注册处依据法国法律成立。

II．历次股权结构变更

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，自 AS 法国设立至 2016 年 10 月，

AS 法国的股权变更情况如下：

根据 AS 法国的股份转让登记簿（registre des mouvements de titres）摘录和可从数据库查询的股份转换令（ordre de mouvement），AS 于 2013 年 2 月 26 日从 Weatherford/Lamb, Inc.处获得 AS 法国 100%的股份。该次股权转让符合所适用的法国法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见，除上述外，公司数据库未披露其他任何与 AS 法国股权相关的文件，经境外律师请求，AS 管理层确认，据其所知且经

适当向 AS 法国管理层询问得知，不存在或无法获得其他与此相关的信息。此外，因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文件，境外律师无法从公开渠道获取进一步的信息。

就上述事项，境外律师提出“在股份购买协议项下，Bilfinger SE 已就 AS法国向 mertus 243. GmbH 作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括 AS 法国等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明： “根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为 AS 合法持有 AS 法国全部股本。此外，根据 AS 法国管理层确认并经充分核查，AS 法国股权结构不存在且从未存在任何争议”。

（1.4）AS 法国xxx

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 法国xxx的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Soissons SAS
公司类型	有限责任公司（société par actions simplifiée ）
成立日期	1994 年 11 月 8 日
住所	000 xxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
注册号	398938159
经营范围	在法国和其他国家，建设、出售和购买所有以金属材料制成的设备以及与片状金属加工相关的建筑物，特别是锅炉制造和嵌镶、焊接、🖂金磨具压制和其他所有次要工艺，包括使用所有产品和装置，以及允许使用建成的设备。
注册资本/股本	100,000 欧元
股份总数	2,500 股

II．股权结构

AS 法国xxx当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group SAS	2,500 股	100%

（1.5）AS 美国

（1.5.1）基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 美国的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Inc.
公司类型	有限责任公司
成立日期	1997 年 7 月 16 日
住所	0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx
注册号	2773956
经营范围	设计和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、一般工业、真空技术、烃加工、石油和天然气行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和全部合法业务。
注册资本/股本	1000 美元
股份总数	1000 股

II．股权结构

AS 美国当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	1,000 股	100%

（1.5.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 美国于 1997 年 7 月 16 日在特拉华州成立，设立时公司注册名为“U.S. Filter/BZ Acquisition Corporation”。

根据 AS 美国最初向特拉华州提交的公司注册证书，AS 美国有权发行每股面值 0.01 美元的 1,000 股普通股，其中 1,000 股股份已于 1997 年 7 月 16 日根

据于 1997 年 7 月 16 日签订的股份认购协议，以 1,000.00 美元的总价发行给

U.S. Filter/Ionpure Inc.。AS 美国向 U.S. Filter/Ionpure Inc.签发了代表 1,000 股

股份的编号 1 证书。

II．历次股权结构变更

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，自 AS 美国设立至 2016 年 10 月，

AS 美国的股权变更情况如下：

2001 年 1 月 1 日，U.S. Filter/Ionpure Inc.向 USFC Acquisition, Inc.转让和出让其在编号 1 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美国向 USFC Acquisition, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 2 证书。

2001 年 11 月 30 日，USFC Acquisition, Inc.向 WEUS Holding, Inc.转让和出让其在编号 2 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美国向 WEUS Holding, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 3 证书。

2013 年 2 月 26 日，WEUS Holding, Inc.向 Bilfinger Passavant Water Technologies GmbH（Passavant-Geiger GmbH）转让和出让其在编号 3 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。为了反映将名称从“Bilfinger Passavant Water Technologies GmbH”变为“Bilfinger Water Technologies GmbH”的事宜和 2013 年转让事宜，2015 年 9 月 1 日，AS 美国注销向 WEUS Holding, Inc.签发的编号 3 证书，并向 Bilfinger Water Technologies GmbH 签发代表 1,000 股股份的编号 4 证书。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，在美国，其并不能通过公开渠道查询到股份发行及转让的相关支持性文件。根据 AS 美国管理层出具的证明并经其对 AS 美国法律顾问的的充分询问，上述股权转让均已在 AS 美国的股票簿册中正式记录。境外律师认为，其未核查到表明上述股权转让不符合适用法律的任何事实或情形。当前股东合法有效持有 AS 美国 100%股权。

（1.6）AS 澳大利亚

（1.6.1）基本情况

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 澳大利亚的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Pty Ltd
公司类型	私营公司
成立日期	1954 年 3 月 10 日

住所	00 Xxxxxxxxx Xxxx, XXXXXXX, XXX 0000
注册号	000 129 199
经营范围	根据澳大利亚公司法 125（2），AS 澳大利亚公司并不需要设置经营目标或范围。
注册资本/股本	8,383,613.00 澳元
股份总数	1,290,356 股

II．股权结构

AS 澳大利亚当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	1,290,356 股	100%

（1.6.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 澳大利亚于 1954 年 3 月 10 日由新南xxx州副注册主管登记成立，设立时公司注册名为 Johnson Screens Pty. Limited。但数据库的注册证书以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均未显示澳大利亚目标公司组建成立时的股本或股东。

根据境外律师法律意见及尽调报告，从澳大利亚法律的角度来看，这些信息并不重要，澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的证据，没有这些记录亦不会对澳大利亚目标公司的所有权演变和有效存在造成不利影响。

II．历次股权结构变更

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，自 AS 澳大利亚设立至 2016 年 9

月，AS 澳大利亚的股权变更情况如下：

2013 年 2 月 26 日，AS 与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 签订股份转让协议，约定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 依据 2013 年 1 月 17 日的股份购买协议将 AS 澳大利亚所有已发行股份转让给 AS。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，经其查询澳大利亚证券和投资委员会提供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS 澳大利亚持有的记录，不足以证明各次股权转让均符合追溯至 1954 年 AS 澳大利亚组建时的法律和法规。然而，依据澳大利亚公司法第 1274B 条的规定，若无相反证据，澳大利亚证券和投资委员会提供的信息即构成该等事项的证据。该条规定允许在法庭审理过程中将澳大利亚证券和投资委员会国家数据库提供的信息作为证据使用。历史上股权转让信息的缺失不会对 AS 澳大利亚目前的股权结构或有效存续造成不利影响。

经境外律师核查，数据库提供的 AS 澳大利亚股东名册副本证实，AS 于 2013年 7 月 2 日入股 AS 澳大利亚，并持有 AS 澳大利亚所有已发行股本。此外，数据库还存有为 AS 开具的澳大利亚目标公司所有股份的股份证书。澳大利亚公司法第 176 条规定，若无相反证据，依据澳大利亚公司法保存的公司名册构成所载事项的证据。

另外，AS 澳大利亚于 2016 年 8 月 20 日及 2016 年 8 月 31 日确认，未核查到现与 AS 澳大利亚股权结构及股权转让相关的法律纠纷，除数据库中提供的资料外，不存在与股权转让相关的其他文件。经境外律师核查，其认为 AS 合法有效的持有 AS 澳大利亚 100%股份。

（1.7）AS 日本

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 日本的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Japan 株式会社
公司类型	股份有限公司（株式会社）
成立日期	1991 年 11 月 25 日
住所	xxxxxxxxxxxx 00-0 xx地所大厦
注册号	0000-00-000000
经营范围	1. 各种过滤装置的生产和销售； 2. 代办会计、人事业务； 3. 附属于上述业务的任何业务。
注册资本/股本	1000 万日元
股份总数	200 股

II．股权结构

AS 日本当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	200 股	100%

（1.8）AS 杭州

根据杭州市工商行政管理局于 2016 年 10 月 14 日核发的《企业法人营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，AS 杭州目前基本信息如下：

公司名称	欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxx 0 x
统一社会信用代码	913301087266255280
经营范围	从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营期限	2001 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日
注册资本	140 万美元

截至本法律意见书出具日，AS 持有 AS 杭州 140 万美元的出资额，出资比例为 100%。

（1.9）AS 成都

根据成都市工商局于 2016 年 9 月 19 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，AS 成都目前基本信息如下：

公司名称	成都欧盛腾环保科技有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人	xxx
xx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x
统一社会信用代码	91510100MA61XMLX27
经营范围	环保技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程

	设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2016 年 9 月 19 日至永久
注册资本	1000 万元人民币

截至本法律意见书出具日，AS 杭州持有 AS 成都 1000 万元的出资额，出资比例为 100%。

（1.10）AS 阿根廷

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 阿根廷的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Nahuelco Argentina S.A
公司类型	股份公司
成立日期	1958 年 10 月 8 日
住所	Xxx Xxxxxx 000, Xxxxx 00, Xxxx xx Xxxxxx Xxxxx
注册号	2236, F238, L51, TA
经营范围	自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列活动：（1）开发、生产、进口、出口和出售： （a）用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄水的过滤器；（b）分离和阻挡固体的过滤网和物品；（c）固液分离器；（d）水、工业废液和污水处理设备；（e）有害和无害废物处理和处置系统；（f）交钥匙净化厂；（g）用于调节废液和处理液体和固体的化学品，和用于准备钻井泥浆的化学品；它们的配件和备件，用于制造前述物品的原材料和机械，以及任何相关或替代的物品或产品；（2）提供下列服务：（h）工程、咨询、培训、咨询水文地质、环境审计、废液特性描述、样品分析、试点检测和实验室检测；（i）建造、安装、调试和运行上述设备、系统和厂房； （3）一般而言，提供与从水的收集到水的最终 处置的所有水循环过程有关的商品和服务。
注册资本/股本	1,589,541 比索
股份总数	1,589,541 股

II．股权结构

AS 阿根廷当前的股权结构为4：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group Inc	158,954 股	10%
2	Aqseptence Group GmbH	1,430,587 股	90%
合计		1,589,541 股	100%

（1.11）AS 巴西

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 巴西的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Filtration Ltda.5
公司类型	有限责任公司（sociedade limitada）
成立日期	2005 年 6 月 9 日
住所	Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xx. 1,195, Ground Floor, Zip Code （CEP） 09655-000, City of São Bernardo do Campo, State of São Xxxxx, Brazil.
注册编号	07.573.497/0001-86.
经营范围	公司生产销售设备的进出口、产业、销售、分销、贷款、安装、维修、维护和售后服务，此外还代表以下外国制造商从事以下业务：金属过滤器和过滤网，及其部件、零件、完成和配件，包括含过滤器和过滤网在内的过滤、保留、分组件和部件分类，包括水。
注册资本/股本	7,633,161.00 雷亚尔
股份总数	7,633,161 股

II．股权结构

AS 巴西当前的股权结构为：

4 根据境外律师尽调报告及法律意见，截至 2016 年 10 月 23 日，AS 阿根廷当前股东已完成下述名称的变更并更新了股东名册，公司名称变更登记已提交 IGJ 且处于审核当中，该情形不会定公司或其股东造成任何相关威胁或意外。

5 根据境外律师尽调报告及法律意见，截至 2016 年 10 月 26 日，AS 巴西目前名称仍为 Bilfinger Water Technologies Ltda. ，公司已向圣保罗商业局提交了将公司名称变更为 Aqseptence Group Filtration Ltda.的申请。

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group GmbH	7,633,160 股	99.99%
2	Aqseptence Group, Inc.	1 股	0.01%
合计		7,633,161 股	100%

（1.12）AS 智利

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 智利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group S.A.
公司类型	封闭性股份公司（sociedad anónima cerrada ）
成立日期	1988 年 5 月 13 日
住所	智利兰帕
税号	96.533.010-0
经营范围	（i）进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛网和滤器；（ii）开采、加工和制造巨砾；及（iii）开展股东同意的其他业务。
注册资本/股本	30,000,000 智利比索
股份总数	2,500 股

II．股权结构

AS 智利当前的股权结构为：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group GmbH	2,475 股	99%
2	Aqseptence Group, Inc.	25 股	1%
合计		2,500 股	100%

（1.13）AS 印度

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 印度的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group (India) Private Limited
公司类型	私营有限责任公司
成立日期	1993 年 11 月 18 日
住所	Xxxxx Xx 00/X xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx.
注册号码	U74999GJ1993PTC020679
经营范围	从事水、油及其他水处理工业应用相关的制造、进出口、代销、订购、仓储、购买、销售、装配、经销、过滤系统包装等业务
法定资本/股本	60,000,000 印度卢比
法定股份总数	6,000,000 股
实收资本/股本	48,400,000 印度卢比
实收股份数	4,840,000 股

II．股权结构

AS 印度当前的股权结构为：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group Inc.	4,839,999 股	99.99%
2	Aqseptence Group GmbH	0.1 股	0.01%
合计		4,840,000 股	100%

（1.14）AS 秘鲁

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 秘鲁的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group S.A.C.
公司类型	股份公司（sociedad anonima cerrada）
成立日期	2010 年 7 月 12 日
住所	Av. De La Floresta N° 497 Int. 201 Urb. Chacarilla del Estanque, San Borja, Lima
注册号	12524413

经营范围	制作各类可移动物品、对象和产品，尤其是金属制品；直接或通过第三方购销、进出口各类可移动物品、对象和产品，和/或原材料；代表、代理、中介、托管等；获取权益或参与合作任何性质的公司或企业；直接或通过第三方，设立、融资、宣传、管理任何种类的业务、公司或企业；提供行政、经济、商业、金融和技术事宜咨询；和进行与上述提及事 宜相关或有因果关系的所有活动。
注册资本/股本	1,000.00 秘鲁xx
股份总数	1,000.00 股

II．股权结构

AS 秘鲁当前的股权结构为：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group S.A.	999 股	99.9%
2	Aqseptence Group Inc.	1 股	0.1%
合计		1,000 股	100%

（1.15）AS 俄罗斯

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 俄罗斯的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Limited Liability Company
公司类型	有限责任公司
成立日期	2016 年 6 月 20 日
住所	office 00, xxxxxxxx 0, 00 Xxxxxxxxx xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx
注册号	1167746581265
经营范围	销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司生产的设备提供保修及售后服务；市场营 销及客户技术支援服务；俄罗斯法律允许的其他

	相关经营活动
注册资本/股本	1 万卢布

II．股本及股权结构

AS 俄罗斯当前的股本结构为：

序号	股东名称	注册资本	股权比例
1	Aqseptence Group GmbH	9,900 卢布	99%
2	Aqseptence Group s.r.l	100 卢布	1%
合计		10,000 卢布	100%

（2）参股子公司

（2.1）帕萨旺公司

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，帕萨旺公司的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Passavant & Watec GmbH
公司类型	有限责任公司（société par actions simplifiée ）
成立日期	1994 年 12 月 9 日
住所	Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx
注册号	HRB 18992
经营范围	开发、生产和经销产品、系统和解决方案以及咨询服务和其他与环境工程相关的服务。
注册资本	724,000 欧元

II．股权结构

帕萨旺公司当前的股权结构为：

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	Bilfinger Water Technologies GmbH	180,000 欧元	24.86%
2	HST Beteiligungs	181,000 欧元	25%

	GmbH、Meschede
3	PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltun g, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.	181,000 欧元	25%
4	Dr. Ing. Xxxxxx Xxxx	91,000 欧元	12.57%
5	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	91,000 欧元	12.57%
合计		724,000 欧元	100%

（2.2）Tubafor 摩洛哥

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，Tubafor 摩洛哥公司的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Tubafor Maroc S.A.R.L
公司类型	有限责任公司
成立日期	1989 年 1 月 4 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
注册号	28807
经营范围	清水钻井管道和过滤器生产、采购、销售、进口和出口
注册资本/股本	300,000 摩洛哥迪拉姆/3000 股

II．股权结构

Tubafor 摩洛哥当前的股权结构为：

序号	股东名称	股本	股权比例
1	Aqseptence Group SAS6	1500 股	50%
2	Solsif Maroc	1500 股	50%
合计		3000 股	100%

4．主要资产

6 根据境外律师尽调报告及法律意见，目前 Tubafor 摩洛哥公司登记的股东仍为 Johnson Filtration System，公司将对股东登记名称及公司章程进行相应变更。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，并经本所对 AS 及其所属公司境内资产的核查，AS 及其所属公司拥有或使用的主要资产如下：

（1）土地及房产

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，同时经本所核查相关境内资产， AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 6 处土地或土地使用权及 8 处房产，具体情况详见本法律意见书“附件一 AS 及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况”及“附件二 AS 及其所属公司拥有的房产情况”。

（2）租赁物业

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，同时经本所核查相关境内租赁情况，AS 及其所属公司目前正在履行的房屋租赁合同共 45 份，具体情况详见本法律意见书“附件三 AS 及其所属公司的物业租赁情况”。

（3）商标

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，同时经本所核查相关境内资产， AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 135 项商标权，具体情况详见本法律意见书“附件四 AS 及其所属公司拥有的境外商标情况”及“附件🖂 AS 及其所属公司拥有的境内注册商标情况”。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，就附件四第 13 至第 32 项、第 41 项、第 42 项、第 47 至第 63 项、第 68 至第 73 项、第 78 至第

81 项、第 89 项、第 110 至第 128 项商标，AS 及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。根据 AS 杭州的说明，就附件🖂第 1 至 7 项专利，AS 杭州正在办理相应权利人名称变更登记。

根据境外律师尽调报告及法律意见及 AS 说明，就附件四第 66 项、第 67 项、第 74 至第 77 项、第 82 项至第 87 项、第 97 至第 109 项商标，AS 及其所属公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为公司认为上述商标的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS 及其所属公司有权使用上述商标且不存在任何限制。

另外，本所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，附件四第 43 项至第 46 项、第 64 项、第 88 项、第 90 至第 96 项商标已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford International Ltd 与 Passavant-Geiger GmbH

（名称已变更为 AS）的股权转让交易中一并向 AS 美国转让，其正式转让登记

需由 Weatherford/lamb, Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb, Inc.、IP Holding Corporation 及 IP Holding Company7被登记为所有权人，但 AS 美国是其实质上的所有权人，上述商标的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS 美国就上述商标的所有权及独占权造成任何影响。

（4）专利

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，同时经本所核查相关境内资产， AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 78 项专利权，具体情况详见本法律意见书“附件六 AS 及其所属公司拥有的境内专利情况”及“附件七 AS 及其所属公司拥有的境外专利情况”。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，就附件七第 2 至第 41 项、第 44 项至第 65 项、第 67 项、第 70 项专利，AS 及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。根据 AS 杭州的说明，就附件六第 1 至 4 项专利， AS 杭州正在办理相应权利人名称变更登记。

根据境外律师尽调报告及法律意见及 AS 管理层说明，就附件七第 42 项、第 43 项、第 66 项、第 68 项、第 69 项、第 74 项专利，AS 及其所属公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为其认为上述专利的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS 及其所属公司有权使用上述专利且不存在任何限制。

另外，本所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，附件七第 71 至第 73 项专利已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford International Ltd 与 Passavant-Geiger GmbH（名称已变更为 AS）的股权转让交易中一并向 AS 美国转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb, Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb, Inc.被登记为所有权人，但 AS 美国是其实质上的所有权人，上述专利的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS 美国就上述专利的所有权及独占权造成任何影响。

（5）计算机软件著作权

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，同时经本所核查相关境内资产，

AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 6 项计算机软件著作权，具体情况详见本

7 根据境外律师法律意见及尽调报告，IP Holding Corporation 及 IP Holding Company 系Weatherford/lamb, Inc 持有的知识产权管理公司。

法律意见书“附件八 AS 及其所属公司拥有的计算机软件著作权情况”。

根据 AS 杭州的说明，就附件八第 1 至 6 项计算机软件著作权，AS 杭州正在办理权利人名称变更登记。

（6）域名

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，同时经本所核查相关境内资产， AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 64 项域名，具体情况详见本法律意见书 “附件九 AS 及其所属公司拥有的域名情况”。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，就附件九第 41 项至第 44 项、第 46 项至第 47 项、第 49 项至第 59 项、第 62 项至第 64 项域名， AS 及其所属公司正在办理信息更新，即域名将注册至 AS 名下。

5．业务资质

AS 及其所属公司目前主要从事的业务范围包括水处理设备、水井设备、取水设备、真空设备、工业过滤设备、一般工业设备、烃加工设备等七大业务板块。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS 及其所属公司取得的业务资质及许可情况如下：

序号	证书/文件	核发机构	有效期限	资质主体
1	公司防火设施合规及防火安全合格证明、防火证明	内政大臣（意大利内政部）	有效期至经营场所变更导致需要新的许可	AS 意大利
2	远程服务系统	意大利海关	无固定期限	AS 意大利
3	税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表 （编号： MLNMSM66C03D458Y）	意大利税务局 （卢戈-罗马涅地方办事处）	无固定期限	AS 意大利
4	税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表 （编号：02416280390；	意大利税务局 （卢戈-罗马涅地方办事处）	无固定期限	AS 意大利

	颁发日期：2011 年 10 月 27 日）
5	税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表 （编号：02416280390；颁发日期：2012 年 6 月 21 日）	意大利税务局 （卢戈-罗马涅地方办事处）	无固定期限	AS 意大利
6	根据威立雅之间的服务协议进行废物收集（编号： 15762）	威立雅环境服务公司（经认证废物收集和处置公司）	2017/06/02	AS 澳大利亚
7	遵守噪音条例	布里斯班市议会和昆士兰州政府	——	AS 澳大利亚
8	金属成型活动环保授权 （编号：A004343910）	布里斯班市议会	——	AS 澳大利亚
9	行业废物批准 （编号：10301）	布里斯班市议会城市公用事 业部	——	AS 澳大利亚
10	厂房-压力容器注册证书 （编号：P0022303）	昆士兰政府	2017/01/31	AS 澳大利亚
11	石棉管理计划	QAMS	2016/11	AS 澳大利亚
12	位于厂房内储存罐的运营许可	——	——	AS 澳大利亚
13	受污染土地登记簿 （编号：50299536）	昆士兰州政府环境和遗产保护部	——	AS 澳大利亚
14	开发批准	布里斯班市议会	——	AS 澳大利亚
15	房屋分类证书（表 11） （编号：Q106）	建筑认证人 Phillip Chun & Associates	——	AS 澳大利亚
16	房屋分类证书 （编号：050/JI）	布里斯班市议会	——	AS 澳大利亚
17	振动特定设备设置（使用）备案书	裾野市市长	——	AS 日本

18	噪音特定设备设置（使用）备案书	裾野市市长	——	AS 日本
19	噪音特定设备设置（使用）备案书	静冈县知事	——	AS 日本
20	噪音特定设备设置（使用）备案书	裾野市市长	——	AS 日本
21	特定设备设置备案书	裾野市市长	——	AS 日本
22	污水特定设备设置备案书	静冈县知事	——	AS 日本
23	少量危险品储存/处理备案书	裾野市消防负责人	——	AS 日本
24	《城市排水许可证》（编号：浙滨排临字第 140 号）	杭州市滨江区城市管理局	2017/04/08	AS 杭州
25	《污染物排放许可证》（编号：330108350111-103）	杭州市环境保护局	2016/11/29	AS 杭州
26	ISO 9001:2008 认证	必维国际检验集团	2017/06/15	AS 阿根廷
27	市政资格（编号：CA0301号决议）	圣费尔南多市政局	——	AS 阿根廷
28	机电及市政计划批准	圣费尔南多市政局	——	AS 阿根廷
29	非特殊废物许可证（编号： 305875）	CEAMSE	——	AS 阿根廷
30	环保资质证书（CCA）（编号：5100）	OPDS	2018/4	AS 阿根廷
31	特殊资格证书（编号： 40009891 决议）	OPDS	2017/12/29	AS 阿根廷
32	经营执照（编号： 48002532/2013）	CETESB	2017/10/21	AS 巴西
33	经营许可证-ALUF（编号： 708/2015）	圣伯尔南多德坎普市政局	2015/6/30	AS 巴西
34	市级税务登记（编号： 171668-9）	圣伯尔南多德坎普市政局	——	AS 巴西
35	危险固体废物运输许可 （CADRI）（编号： 48002092/2013）	CETESB	2017/8/15	AS 巴西
36	潜在污染行为及环境资源	IBAMA	2017/1/17	AS 巴西

	使用行为联邦技术登记 -CTF/IBAMA（编号： 2822037）
37	ICMS 登记（编号： 635.547.163.110）	圣保罗财政办公室	——	AS 巴西
38	根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号： 56573）	GPCB	2018/06/11	AS 印度
39	根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号： 70658）	GPCB	2020/02/18	AS 印度
40	《空气法》、《水法》和 《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-17388）	GPCB	2020/04/15	AS 印度
41	《空气法》、《水法》和 《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-78819）	GPCB	2021/03/16	AS 印度
42	柴油发电机组运营登记 （编号：9521023/18）	电力检测员 Mehansa	一次性注册	AS 印度
43	柴油发电机组运营登记 （编号：325/2015-2016）	电力检测员艾哈迈达巴德	一次性注册	AS 印度
44	古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室的无异议证明（编号：15/2013-144）	古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室	2018/10/04	AS 印度
45	艾哈迈达巴德市政公司 （消防和紧急事件服务 部）无异议证明（编号： F.B.No.86,Factory NOC）	艾哈迈达巴德市政公司首席消防官	2017/06/03	AS 印度
46	专业税务登记证	——	——	AS 印度
47	公积金登记（编号： GJAHD0026324000）	雇员公积金组织	一次性注册	AS 印度

48	中央营业税登记（编号： 24560101493）	商业税助理理事，25 区, 卡洛尔	一次性注册	AS 印度
49	中央消费税登记证（编号： AABCJ4330LXM001）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
50	中央消费税登记证（编号： AABCJ4330LEM002）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
51	相关州立法项下的增值税登记（编号： 24060101493）	古吉拉特邦政府商业税部门	一次性注册	AS 印度
52	永久账号（编号： AABCJ4340L）	所得税部门	一次性注册	AS 印度
53	扣税账号（编号： AHMJ00015B）	国家证券存托有限公司	一次性注册	AS 印度
54	扣税账号（编号： AHMB07845F）	国家证券存托有限公司	一次性注册	AS 印度
55	服务税登记（编号： AABCJ4330LST001）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
56	服务税登记（编号： AABCJ4330LSD002）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
57	商店和商业机构登记 （编号： EM22400613000065）	古吉拉特邦政府地区工业中心	一次性注册	AS 印度
58	根据《促进出口资本货物计划》获得的进口机械设备授权（编号： 0830007256）	印度政府工商部外贸首席主任办公室	无具体有效期限，但相关的出口义务应在授权日 （2015 年 6 月 5 日）起六年内完成	AS 印度
59	根据《工厂法》获得的许可（编号：016017）	工业安全及健康副局长,卡洛尔, 甘地纳 格尔地区	2014/12/31	AS 印度

60	ISO 9001：2008 认证（编号：44100149390098）	TUV NORD CERT GmbH	2017/04/01	AS 印度
61	ISO 9001：2008 认证（编号：44100140098）	TUV NORD CERT GmbH	2017/04/01	AS 印度
62	进出口编码（编号： 0895002167）	印度政府工商部外贸首席主任办公室	一次性注册	AS 印度
63	雇员保险法项下登记（编号： 37001087610000606）	副局长，国家雇员保险公 司，艾哈迈达巴德办公室	一次性注册	AS 印度

本所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 及其所属子公司存在以下情况：

（1）就上述第 28 项，AS 阿根廷获得的机电及市级计划批准，圣费尔南多市政局在一次现场检查中发现其提交的设施图与实际设施存在不匹配的情形，并要求其更新相关情况。公司已提交了 4579 号更新申请，目前尚待最终批准。根据 AS 阿根廷确认，其已根据市政局要求更新了设施图并提交了市政局要求的其他文件，批准的核发具体日期根据市政局内部决定。

（2）就上述第 33 项，AS 巴西取得的经营许可-ALUF，其已于 2015 年 6月 30 日到期，公司应更新该许可。更新该许可的前提条件是 AVCB（由房屋所有权人，即该房屋的出租人取得的消防部门核发的检查证明）有效，但 AVCB已于 2014 年 11 月 7 日过期。境外律师进一步解释到，公司已督促出租人进行证照更新，消防部门已对房屋进行了现场检查，尚待消防部门最终核发 AVCB。另外，根据公司高管签署的证明，公司将在 AVCB 更新后立即请求圣伯尔南多德坎普市政局核发更新后的经营许可-ALUF，并且其充分相信取得经营许可

-ALUF 不存在障碍。

（3）就上述第 59 项，AS 印度根据《工厂法》获得的许可，其已于 2014

年 12 月 31 日到期。就此，境外律师解释到，AS 印度的经营场所已与 2016 年 3 月搬迁至位于 E 540, Gujarat Industrial Development Limited II, Sanand, Ahmedabad, Gujarat 的厂房，尚未根据《工厂法》获得登记。但根据境外律师意见及公司说明，🕔AS 印度已于 2016 年 11 月 9 日根据《工厂法》为该工厂提

交了登记申请；②其预计于 2016 年 11 月 25 日前获得该项登记；③AS 印度并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。

（4）AS 印度所属的加尔各答（西孟加拉邦）办事处和孟买（马哈拉施特拉邦）办事处尚未获得各自邦商店和机构立法项下的登记。根据境外律师意见及公司说明，🕔AS 印度已着手办理相关申请登记，但因办事处位于不同地区，增加了相关物流难度，其预计于 2016 年 12 月 15 日前正式根据《1963 年孟加拉邦商店和商业机构法》及《1948 年马哈拉施特拉邦商店和商业机构法》为相关事处提交登记申请；②AS 印度并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。另外，根据境外律师的进一步解释，尚未取得该许可不会对公司经营造成重大影响。

（5）AS 印度所属的哥印拜陀（泰米尔纳德邦）办事处、孟买（马哈拉施特拉邦）办事处和加尔各答（西孟加拉邦）办事处尚未所获得专业税务登记。但根据境外律师意见及 AS 印度说明：🕔 AS 印度已着手办理相关申请登记，但因办事处位于不同地区，增加了相关物流难度，其预计于 2016 年 12 月 15 日前正式根据《1992 年泰米尔纳德邦邦职业、商人、职位与雇佣征税法》及《1975 年马哈拉施特拉邦职业、商人、职位与雇佣征税法》为相关办事处提交了登记申请；

②AS 印度并未因为没有获得该等登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。另外，根据境外律师的进一步解释，尚未取得该许可不会对公司经营造成重大影响。

就上述事项，本所认为，根据境外律师尽调报告及法律意见，相关 AS 或其所属子公司均在积极准备或已向相应主管机关提交了办理相应许可、资质的申请，且 AS 及其所属子公司并未应上述事项受到相关主管机关的行政处罚。另外，根据 AS 管理层出具的说明，鉴于上述相关 AS 子公司资产为占本次交易标的资产比例较小，我们认为，上述瑕疵将不对本次交易标的资产的经营构成重大影响。

除上述外，根据境外律师的法律意见，AS 及其所属公司已取得各自开展相关业务的资质、许可或批准授权，AS 及其所属公司的经营范围及经营方式符合其各自适用的相关法律的规定。

6．环境保护、产品质量和技术

AS 及其所属公司在环境保护、产品质量和技术方面的具体情况如下：

（1）根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS、AS 意大利、ASC 意大利、AS 法国及 AS 法国苏万松、AS 秘鲁、AS 日本、AS 印度、AS 智利、AS巴西、AS 澳大利亚、AS 美国、AS 阿根廷、AS 俄罗斯报告期内不存在因违反环境保护及产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

（2）经根据 AS 杭州及 AS 成都说明并经本所律师于浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showad min s. do? webId=1）及信用中国政府行政许可与行政处罚页面（http://www. credit china.gov.cn/search_all#keyword=&searchtype=1&areaCode=510100& dataType=1&page=1）等公开网络查询，AS 杭州及 AS 成都在报告期内不存在因违反环境保护及产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

7．重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据境外律师法律意见及尽职调查报告并经本所核查，截至 2016 年 10 月

31 日，AS 及其所属公司目前共涉及 3 起标的额在 200 万元以上的未决诉讼，具体情况如下：

原告	被告	法院	争议金额	案由
Entro GmbH	AS	LG Wü rzburg, Germany	349,000 欧元	与 Unterpleichfeld项目相关的技术方面的索赔，原告声称被告违反相关保证。
WAM Industriale spa	ASC 意大利	Court of Appeal, Bologna, Italy	400,000 欧元	与知识产权相关的问题
AS 巴西	圣保罗税务机关	行政法庭	4,100,066.21 雷亚尔	圣保罗州税务机关向 AS 巴西发出税款缺额通知8，主张 ICMS 相关债务预计在其他州的贸易中介公司进口货物后到期

根据境外律师尽职调查及法律意见，上述案件中 Entro GmbH 诉 AS 案不会对公司经营产生重大影响。

根据境外律师尽职调查及法律意见，上述案件中 WAM Industriale spa 诉

ASC 意大利案可能对 ASC 意大利的业务存在一定影响，但根据 ASC 意大利管

8 境外律师对该税款缺额通知进行了解释，“一旦法律主体收到了税款缺额通知，它能（1）立即付清款项，

（2）分期付清款项，（3）从诉讼或行政角度复议该款项，公司选择了从行政角度处理该事项应为其认为存在可靠的法律依据。”

理层的确认，根据其自身判断以及在意大利参与民事诉讼程序的经验，该案带来消极影响可能性很小。

根据境外律师尽职调查及法律意见，上述案件中 AS 巴西诉圣保罗税务机关案，公司已提请行政法庭裁决，尚待行政法院审判。

另外，本所经办律师注意到，根据境外尽调报告及法律意见，截至 2016 年

10 月 31 日，AS 及其所属子公司存在以下潜在诉讼、仲裁或行政处罚：

AS 阿根廷在临时库存状况（仅拟在出口产品上使用的原材料）和海关持有的信息方面存在某些差异，该差异指向从印度进口的线材，公司可能会因此受到额外的罚款。公司管理层确认已解决相关事宜，付清了 AFIP 所有的相关款项。境外律师进一步确认，该潜在罚款不会对公司经营造成实质性影响。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争‌

（一）关联交易

1. 本次交易构成天翔环境的关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方亲华科技为天翔环境实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展将持有天翔环境 10.98%（不考虑配套募集资金的影响）的股份，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

如本法律意见书第🖂部分所述，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所及本所经办律师认为，该关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

2. 本次交易对天翔环境关联交易的影响

本次交易完成后，中泰创展将持有天翔环境 10.98%（不考虑本次配套融资的影响）的股权，将成为天翔环境的关联方。

3. 规范和减少关联交易的承诺和措施

邓亲华、亲华科技已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，为规范和减少关联交易承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境之间不存在显失公平的关联交易。

本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”

鉴于上述，本所及本所经办律师认为，邓亲华、亲华科技已出具书面承诺，承诺规范和减少与天翔环境之间的关联交易，维护天翔环境的独立性。前述承诺的内容合法有效，有利于保护天翔环境及其中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1. 本次交易对同业竞争的影响

根据本次交易方案和《重组报告书》并经核查，本次交易完成前，邓亲华为天翔环境控股股东及实际控制人。邓亲华没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，天翔环境的控股股东及实际控制人仍为邓亲华。邓亲华及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺和措施

为避免同业竞争，维护天翔环境及其中小股东的合法权益，邓亲华、亲华科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争作出承诺如下：

“截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。

本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。

本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”

综上，本所及本所经办律师认为，天翔环境与关联方不存在实质性同业竞争；邓亲华、亲华科技已就避免与天翔环境的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

八、 本次交易涉及的债权债务的处理‌

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、天翔环境相关董事会决议等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为中德天翔 100%股权；本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

九、 本次交易的信息披露‌

经核查，截至本法律意见书出具日，天翔环境已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。天翔环境尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及

《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

综上，本所及本所经办律师认为，天翔环境已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。

十、 本次交易的实质条件‌

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明及天翔环境、天翔环境提供的其他文件资料和说明并经本所通过相关政府部门公开渠道查询，本次交易项

下天翔环境发行股份及购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，天翔环境社会公众持有的股份不低于公司总股本的 10%，天翔环境仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 根据《重组报告书》、公司第三届董事会第四十六次临时会议决议及公司独立董事发表的独立意见，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中企华进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项之规定。

4. 根据《重组报告书》、境外律师尽职调查及法律意见并经本所核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第

（四）项之规定。

5. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。

6. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9. 上市公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10. 根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11. 根据上市公司第三届董事会第四十六次临时会议决议文件，本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 40.01 元/股，同时，上市公司于 2016 年 7 月 15 日进行了 2015 年权益分派除息事宜，发行价格调整为 13.51 元/股。在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》第四十🖂条之规定。

12. 根据上市公司第三届董事会第四十六次临时会议决议、《重组报告书》等文件，亲华科技基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份上市之日起 36 个月内不得转让；中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份发行结束之日时，若其用于认购天翔环境股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自基于本次交易所取得的天翔环境新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其用于认购天翔环境股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自基于本次交易所取得的天翔环境新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据发行人第三届董事会第四十六次临时会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第十🖂条第一款之规定。

2. 根据发行人第三届董事会第四十六次临时会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合《发行管理办法》第十六条之规定。

3. 根据发行人第三届董事会第四十六次临时会议决议及《重组报告书》，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行

人本次配套融资金额为不超过 42,312.47 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS 中国环保技术创新研发中心建设项目、支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；发行人本次配套融资募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条之规定。

4. 根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，本次发行股份购买资产完成后，发行人总股本将增加至 552,831,903 股，发行人原控股股东邓亲华及其一致行动人将合计持有发行人 172,377,700 股股份，占发行人本次交易后总股本的 31.18%，本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第十六条之规定。

5. 经核查，发行人符合《发行管理办法》第九条规定的下述发行条件：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

6. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第十条之规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的其他情形。

综上，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查‌

（一） 相关人员证券买卖行为情况

根据天翔环境和中泰创展等参与本次交易的相关主体分别出具的《自查报告》，以及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在天翔环境申请关于本次重大资产重组停牌公告日前 6 个月至停牌之日止，即

2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间，本次交易涉及的内幕信息知情人员中，存在买卖天翔环境股票的情况如下：

1．杨立股票买卖情况

杨立系为本次重大资产重组提供融资服务的交通银行股份有限公司青白江支行员工，其于 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2015 年 7 月 22 日	买入	300
2015 年 7 月 23 日	卖出	300
2015 年 9 月 17 日	买入	400
2015 年 9 月 21 日	卖出	400

2015 年 10 月 22 日	买入	1800
2015 年 10 月 26 日	卖出	1800
2015 年 9 月 17 日	买入	400
2015 年 9 月 24 日	卖出	400
2015 年 10 月 27 日	买入	1800
2015 年 10 月 28 日	卖出	1800
2015 年 11 月 13 日	买入	2000
2015 年 11 月 16 日	买入	236
2015 年 11 月 16 日	买入	1700
2015 年 11 月 17 日	卖出	3936
2015 年 11 月 17 日	买入	2000
2015 年 11 月 17 日	买入	2000
2015 年 11 月 18 日	买入	200
2015 年 11 月 24 日	卖出	1000
2015 年 11 月 24 日	卖出	1500
2015 年 11 月 24 日	卖出	1700

2．李滨买卖股票情况

李滨系本次重大资产重组知情方，即交易对方四海汇智之股东深圳前海四海汇智创业投资有限公司员工，其于 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2015 年 12 月 1 日	买入	1000
2015 年 12 月 22 日	卖出	1000

3．东证融通投资管理有限公司买卖股票情况

东证融通投资管理有限公司系本次重大资产重组独立财务顾问东北证券股份有限公司之控股子公司，其于 2015 年 7 月 10 日持有 1,833,600 股天翔环境

股票，并于 2015 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 10 日期间减持了 343,600 股天翔环境股票。

（二） 关于相关人员买卖天翔环境股票行为性质的查验

1．关于杨立买卖天翔环境股票行为性质的查验

杨立已在其出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》中确认：

“2015 年 7 月 22 日至 2015 年 11 月 24 日期间， 杨立并不知悉本次重大资产

重组相关信息。2015 年 11 月 24 日至今，杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”

2．关于李滨买卖天翔环境股票行为性质的查验

李滨已在其出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》中确认： “在天翔环境股票停牌前，李滨从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何停牌前研究和策划工作；在核查期间内对天翔环境股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，买卖天翔环境股票行为系根据市场公开信息机个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3．关于东证融通投资管理有限公司买卖天翔环境股票行为性质的查验

东证融通投资管理有限公司已出具书面说明，确认：“东证融通减持 343,600股天翔环境股票是基于公司资金需求与投资组合的考虑，与天翔环境收购 AS 公司信息无关。”

综上所述，本所及本所经办律师认为，如上述人员出具的相关自查报告或说明真实准确，则上述人员在天翔环境申请关于本次重大资产重组停牌公告日前 6个月至停牌之日止期间买卖天翔环境股票的行为与本次重大资产重组无关，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖天翔环境股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

十二、 本次交易涉及的证券服务机构‌

经核查，天翔环境就本次交易聘请的独立财务顾问为东北证券，法律顾问为本所，审计机构为安永，评估机构为中企华。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的主体资格。

十三、 结论意见‌

综上所述，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见书之第🖂（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式七份。

（下接签字页）

附件一 AS 及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况

序号	权证编号	座落	性质	用途	面积	使用权人/所有权人	他项权利
1	2011P2832	法国沙泰勒罗地区阿韦勒工业区	自有	综合工业用途	46,862 平方米	AS 法国	已抵押
2	2013P1361	法国埃纳河畔比利兰斯街 108 号	自有	综合工业用途	10,792 平方米	AS 法国苏万松	已抵押
3	——	4217N Old U.S. Highway 31, Rochester, IN	自有	生产设施/办公场所	37.09 英亩	AS 美国	无
4	——	1950 Old Highway 8 NW, New Brighton, MN	自有	生产设施/办公场所	25.720 英亩	AS 美国	无
5	——	708 Challenger Way, Forked River, NJ	自有	生产设施/办公场所	2.081 英亩	AS 美国	无
6	杭滨国用（2013）第 200044 号	杭州市滨江区环兴路 8 号	出让	工业	5092 平方米	AS 杭州	无

附件二 AS 及其所属公司拥有的房产情况

序号	权证编号	座落	用途	面积	所有权人	他项权利
1	——	法国沙泰勒罗地区阿韦勒工业区	综合工业用途	办公室面积： 1,806 平方米；工厂面积：6,446平方米；仓储，面积：9,882 平方 米	AS 法国	已抵押
2	——	法国埃纳河畔比利兰斯街 108 号	综合工业用途	办公室面积：约 148 平方米；工厂面积：2,162平方米；仓储，面积：320 平方米	AS 法国苏万松	已抵押
3	——	4217N Old U.S. Highway 31, Rochester, IN	生产设施/办公场所	办公室面积： 22,100.00 平方 英尺；仓储面积： 70,700 平方英尺	AS 美国	无
4	——	1950 Old Highway 8 NW, New Brighton, MN	生产设施/办公场所	办公室面积： 37,400.00 平方 英尺；工厂面积： 171,968.00 平方	AS 美国	无

				英尺
5	——	708 Challenger Way, Forked River, NJ	生产设施/办公场所	办公室面积： 1,479.00 平方英 尺；工厂面积： 21,699.00 平方 英尺	AS 美国	无
6	杭房权证高新更字第 14731088 号	浦沿街道诚业路 8 号	非住宅	3284.33 平方米	AS 杭州	无
7	杭房权证高新更字第 14731083 号	浦沿街道诚业路 8 号	非住宅	5537.85 平方米	AS 杭州	无
8	A3658206	Block No. 53/P, near Khatrajchar Rasta, Village: Khatraj, Taluka: Kalol, District, Gandhinagar, Gujarat. Pin Code: 382 741	办公与工业	2,600 平方米	AS 印度	无

附件三 AS 及其所属公司的物业租赁情况

序号	承租方	出租方	坐落位置	面积	租赁期限	租赁价格
1		André Zillmann	德国沃林市贝格施特拉瑟县 16 号，邮编 14778	19 平方米	无固定期限	1800 欧元/年
			德国格拉夫沙夫
2		Jürgen Wistorf	特市 Zweibrück 街 30 号，邮编	22 平方米	无固定期限	1560 欧元/年
			53501
3	AS	Noggerath Holding GmbH & Co. KG	德国阿恩森市 Feld 街 2 号，邮编 31708	5,144.60 平方米	2013/08/01- 2016/09/30	185,544 欧元/年
					初始日期已
					经到期，自动
4		Roediger Grundbesitz GmbH	德国卡尔斯鲁厄市 Hardeck 街 3 号，邮编 76185	8,105 平方米	延期一年，除 非任何一方在该期限到	276,600 欧元/年
					期前提出终
					止

5		Simon Hegele GmbH	德国卡尔斯鲁厄市 Hardeck 街 3号，邮编 76185	1,670 平方米	无固定期限	80,160 欧元/年
6		Pankop Erdarbeiten GmbH	德国托斯特市 Niedersachsenst ra 路 65-73 号，邮编 21255	472 平方米	2014/04/01- 2017/03/31 到期后自动续期，每次续期一年，除非一方在当期到期前提出 终止	14,040 欧元/年
7		Hanna und Peter Rebmann	德国赫伦贝格市弗林格尔恩 7 号， 邮编 71803	240 平方米	无固定期限	10,728 欧元/年
8		Wilhelm Wittmann	德国埃岑里希特市Neunkirchener路 4 号，邮编 92694	65 平方米	无固定期限	3,600 欧元/年

9		Dr. Hein Kroos	德国阿恩森市长笛，邮编 31708	500 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	4,800 欧元/年
10		Winkler Besitz GmbH & Co. KG	德国林帕尔市克特勒街 5-11 号， 邮编 97222	500,05 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	45,060 欧元/年
11		Claudio Dinnella	德国迪兹市 Schläferweg20 号，邮编 65582	24 平方米	合同依然生效，依任何一方通知终止	2,400 欧元/年

12		PRV Gesellschaft f ür Vermögensver waltun g, Immobilien und Dienstleistunge n mbH	德国米歇尔巴赫市海德街 14 号， 邮编 65326	37,59 平方米	无固定期限	4,200 欧元/年
13		Roediger Grundbesitz GmbH	德国阿尔贝尔根市帕萨旺盖革街 1 号，邮编 65326	20,246 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	882,066 欧元/年
14		Achim Bihr	德国巴德拉佩瑙镇 Heinrich-Keppel e-Ring29 号，邮 编 74906	22 平方米	无固定期限	2,400 欧元/年

15		Siegfried Weber	德国卡尔斯鲁厄市汉莎路 23 号， 邮编 76189	910 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	46,080 欧元/年
16		Bernd Fischer	德国柏林市格尔达街 6 号，12621	16 平方米	无固定期限	2,400 欧元/年
17		Dietmar Schelkle	德国乌尔姆市梅里安路 41/2 号 （邮编 89075）	18 平方米	无固定期限	2,400 欧元/年
18		Roediger Grundbesitz GmbH	德国哈瑙 Kinzigheimer 路 104-106 号，邮编 63450	1,559,76 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	136,985.52 欧 元/年

19		Roediger Grundbesitz GmbH	德国托斯特市Auf derTimmhorst2 号，邮编 21255	1,798,70 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	58,564.56 欧元 /年
20		Bonn-Hallesch e ComCenter Immobilienverw altun gsgesellschaft bR	德国哈雷市（萨勒河）菲利普米勒街 57 号，邮编06110	26,40 平方米	无固定期限	1,951.44 欧元/ 年
21		Bonn-Hallesch e Immobilienservi ce & Projektentwickl ungs AG	德国哈雷市（萨勒河）塔街，邮编 06110	一个停车位	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	660 欧元/年

22		Dr. Hermann Haase	德国哈瑙市 Auf der Aue10 号，邮编 63450	——	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	3,960 欧元/年
23		Henning Sälzer	德国法伊茨赫夏伊姆市施蒂夫特路 3 号，邮编 97209	19,08 平方米	合同依然生效，依任何一方通知终止	2,160 欧元/年
24		BIS Multiserwis Sp. z o. o.	波兰克拉普科维采市普鲁德尼茨卡街 40 号，邮编 47-300	21,00 平方米	无固定期限	1,200 欧元/年
25		Bernd Meyer	德国奥森富尔特市 Wolfskehl 街 3 号，邮编 97199	20 平方米	合同依然生效，依任何一 方通知终止	2,400 欧元/年

26	ASC 意大利	Ghidoni Di Ghidoni Marco Vinicio & C.S.A.S	意大利 Limidi di Soleira 毕达哥拉斯街 30 号，邮编 41010	3,086 平方米	2008/01/10- 2020/01/09	54,352.32 欧元 /年
27		Ghidoni Di Ghidoni Marco Vinicio & C.S.A.S	意大利 Limidi di Soleira 毕达哥拉斯街 30 号，邮编 41010	3,000 平方米	2015/07/30 -2021/07/29	38,000.04 欧元 /年
28		Futura Immobiliare e Finanziaria SPA	意大利卢戈 Via Fermi, Via Bedazzo, Via Gessi16 号，邮编 48022	22,016 平方米	2011/10/01- 2017/09/30	646,456.56 欧 元/年
29	AS 法国	Societe Civile Immobiliere Agis	法国圣让莱布朗克市戴高乐街 11 号，邮编 45650	39 平方米	2013/10/01- 2022/09/30	5,760 欧元/年
30	AS 美国	Mullen Porter 200, LLC	200 Tower Drive, Unit A, Oldsmar FL 34677	办公面积 2,928 平方英尺 仓储面积 537 平 方英尺	2013/07/01- 2018/07/01	2,900.00 美元/ 月

31		Danari Bakersfield Industrial, LLC	1901 E. Brundage Lane, Suite A&B-1, Bakersfield, CA93307	75,868 平方英尺	2015/06/01- 2020/06/01	25,412.21 美元 /月
32	AS 澳大利亚	A&W Holdings Pty Ltd	88 Brickyard Road, Geebung, 4034 QLD	9,402 平方米	2010/03/12- 2021/03/11	自 2014 年 3 月 12 日起第一年租金为 685,000.00 澳 元，后续年度的租金涨幅取决于消费者物价 指数
33		Joest Australia Pty Limited	Unit 2/2 Metal Pit Drive, Mayfield West, 2304 NSW	工厂：100 平方米办公场所： 45 平方米	2015/07/13- 2017/02/05	46,692.96 澳元 /年
34	AS 日本	株式会社大和地所	神奈川县横滨市中区山下町 74 番 地 1	213.58 平方米	1998/11/30- 2016/11/30	775,320 日元/月
35		永田宪规知	静冈县裾野市金泽字大鹏138 番1	2298.21 平方米	2014/09/10- 2017/12/14	150 万日元／月
36	AS 杭州	特朗斯福纺织	诚业路 12 号	866 平方米	2014/06/01-	17320 元/月

印花（杭州）有限公司 2017/05/31

37	AS 阿根廷	Miguel Angel Pascuccio	3810 Pedriel Street, San Fernando, Province of Buenos Aires, Argentina	420 平方米	2016/6/30-2 017/06/309	前六个月 80.000 比索/月，后六个月 92.000 比索/月
38	AS 巴西	Edag do Brasil Ltda.	圣保罗州 Avenida do Taboão, No. 1.195, City of São Bernardo do Campo	1,900 平方米	2012/04/01- 2016/12/31	50,000.00 雷亚 尔/月
39	AS 智利	Inversiones e Inmobiliaria Muticao Limitada	El Roble 315 Street, Valle Grande, commune of Lampa	2.531,20 平方米	2013/08/12 起算，有效期 4 年（除合同终止外，可自 动续展 2 年）	235 UF/月

9 根据境外律师尽调报告及法律意见，原租赁合同的期限已被延长至 2017 年 6 月 30 日。相应的附录将在短时间内签署（根据公司管理层预计，公司以往均在原协议到期后续签协议），并且公司提供了关于续签合同的附录。

40	AS 印度	古吉拉特邦工业发展公司	E—540, GIDC II, Sanand, Ahmedabad, Gujarat	19,456.41 平方米	2014/09/04 起算，有效期 99 年	71,174,048 印 度卢比（就为期 99 年的租期支付）
41		S. K. Mani	L.G Arcade, No. 85-C, Sengupta Street, Ramnagar, Coimbatore, Tamil Nadu	46.45 平方米	2015/01/19 起算，有效期 3 年	15,000 印度卢比/月
42		S. K. Mani	L.G Arcade, No. 85-C, Sengupta Street, Ramnagar, Coimbatore, Tamil Nadu	77.29 平方米	2014/02/03 起算，有效期 3 年	15,000 印度卢比/月
43		Apeejay 商务中心	7th floor, suit # 07 of Apeejay House, Block A, 15 park street, Kolkata, West Bengal	33.07 平方米	2016/03/01 起算，有效期 22 个月	50,400 印度卢比/月

44		DBS 金融服务私人有限公司	DBS Business Centre, DBS Heritage House, opposite Cathedral High School, Fort, Mumbai, Maharashtra	—	2013/07/20 起算，在任何一方终止合同前均有效	35,281 印度卢比/月
45	AS 俄罗斯	Gruppa Landrat 有限公司	building 2, 32 Skakovaya street, Moscow, Russia	68.5 平方米	2016/10/24- 2017/09/24	111,312.50 卢 布/月

附件四 AS 及其所属公司拥有的境外商标情况

序号	商标名称	商标编号	注册日期	权利终止日/更新日期	权利人	权利区域
1	AQUALOGIC LAGO	30 2009 044 220	2010/03/12	2019/07/31	AS	德国
2	ENERLOGIC	30 2008 025 676	2008/10/28	2018/04/30	AS	德国
3	MAMMOTH ROTOR	399 45 112.9	1999/10/11	2019/07/31	AS	德国
4	TSM-MODUL	30 2010 052 204	2010/11/25	2020/09/30	AS	德国
5	PASSAVANT	1036767	1982/08/09	2019/05/31	AS	德国
6	ROTOPASS	1 076 478	1985/04/30	2024/08/31	AS	德国
7	PAMSA	953018	1976/12/27	2025/11/30	AS	德国
8	Aqseptence	3020160107 37	2016/10/06	2026/04/30	AS	德国
9	Aqseptence Group	3020160122 34	2016/10/10	2026/0430	AS	德国
10	Aqseptence Logo in green/white	3020160142 00	2016/10/06	2026/05/31	AS	德国

11	Aqseptence Logo in green/black	3020160141 97	2016/10/06	2026/05/31	AS	德国
12	Aqseptence Group plus logo in green/white	3020160159 94	2016/10/05	2026/06/30	AS	德国
13	Roefilt	1133614	1989/01/23	2018/03/31	Passavant- Geiger GmbH10	德国
14	Roeflex	1133616	1989/01/23	2018/03/31	Passavant- Geiger GmbH	德国
15	Roepress	1133615	1989/01/23	2018/03/31	Passavant- Geiger GmbH	德国
16	BIOFLEX	976513	1978/09/18	2016/12/31	Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH11	德国
17	Passavant Micro-Giant plus	305 24 355	2005/10/20	2025/04/30	Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH	德国
18	Passavant	305 24 354	2005/10/20	2025/04/30	Bilfinger Berger	德国

10 根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant-Geiger GmbH 系 AS 曾用名。

11 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH 系 AS 原股东 Bilfinger SE 的曾用名，其名下相关知识产权的所有权已经转让给 AS。

	Micro-Giant				Umwelttechnik GmbH
19	Noggerath Multi-Drum	305 24 357	2005/10/20	2025/04/30	Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH	德国
20	PASSAMAT	1002518	1980/05/28	2019/10/31	Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH	德国
21	Roediger	3020090682 00.3	2010/08/25	2019/12/31	Roediger Vacuum GmbH12	德国
22	ROEVAC	2901529	1995/02/10	2024/03/31	Roediger Vacuum GmbH	德国
23	AIRVAC	2050089	1993/11/23	2021/11/30	Airvac, Inc.13	德国
24	AQUALOGIC	398 10 517	1998/05/14	2018/02/28	Passavant– Intech GmbH14	德国
25	VEE-WIRE	1738372	1991/04/26	2021/0426	Wheelabrator Water	法国

12 根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，Roediger Vacuum GmbH 系 2013 年被 AS 兼并的公司。

13 根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，Airvac, Inc.系 AS 美国于 2015 年 1 月兼并的公司。

14 根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，Passavant -Intech GmbH 系 2011 年被AS 兼并的公司。

					Technologies Inc.15
26	AIRVAC	1706665	1991/11/20	2021/11/20	Airvac, Inc.	法国
27	AIRVAC	990979 （614697）	1993/12/30	2022/05/17	Airvac, Inc.	意大利
28	PASSAVANT	VR 1985 00.554	1985/02/01	2025/02/01	Passavant- Roediger Umwelt Technik16	丹麦
29	AIRVAC	267488	2012/06/21	2022/12/17	Airvac, Inc.	葡萄牙
30	AIRVAC	1672869	1995/02/03	2021/12/11	Airvac, Inc.	西班牙
31	MAMMUTRO TOR	1 237 586	1989/03/20	2018/03/01	Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH	西班牙
32	ROTOPASS	1 204 490	1990/02/05	2017/07/22	Passavant- Geiger GmbH	西班牙
33	BIOFLEX	002537603	2003/02/21	2022/01/17	AS	欧盟
34	MultiDisc	005 011 721	2007/04/12	2026/03/27	AS	欧盟
35	NOGGERAT H	003 630 597	2005/05/03	2024/01/26	AS	欧盟

15根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，Wheelabrator Water Technologies Inc 系 AS 前身。

16 根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant- Roediger Umwelt Technik GmbH 系 AS 原股东 Bilfinger SE 的曾用名，其名下相关知识产权的所有权已经转让给 AS。

36	Noggerath Multi-Drum	004 656 435	2006/09/22	2025/09/28	AS	欧盟
37	PASSAVANT	004357711	2006/09/27	2025/03/24	AS	欧盟
38	Passavant Micro-Giant	004 656 427	2006/09/20	2025/09/28	AS	欧盟
39	Passavant Micro-Giant plus	004 656 443	2006/09/20	2025/09/28	AS	欧盟
40	PASSAVANT ROEDIGER	003 181 732	2004/06/21	2023/05/26	AS	欧盟
41	ROEVAC	000328757	1998/09/01	2026/04/01	Roediger Vacuum GmbH	欧盟
42	MAIND	5747761	2008/02/05	2017/03/09	Bilfinger Johnson Water Technologies s.r.l.17	欧盟
43	JOHNSON	UK00001082 315	1977/08/12	2018/08/12	IP Holding Corporation	英国
44	REVERT	UK00001083 204	1977/09/05	2018/09/05	IP Holding Corporation	英国
45	VEE-WIRE	UK00001462	1994/08/26	2018/04/25	IP Holding	英国

17 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Johnson Water Technologies s.r.l. 系 ASC 意大利曾用名。

		457			Company
46	VEE-WIRE	UK00001462 456	1994/09/02	2018/04/25	IP Holding Company	英国
47	AIRVAC	1402917	1991/08/23	2026/10/24	Airvac, Inc.	英国
48	MAMMOTH ROTOR	142 209	2001/10/17	2019/11/04	Passavant- Roediger Umwelttechnik GmbH	英国
49	EXCELFLO	2775104	2003/10/21	2022/10/21- 2023/10/21	Bilfinger Water Technologies Inc.18	美国
50	JOHNSON	1286653	1984/07/24	2023/07/24- 2024/01/24	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
51	JOHNSON	1288204	1984/07/31	2023/07/31- 2024/07/31	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
52	JOHNSON	1286822	1984/07/24	2023/07/21- 2024/07/21	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
53	NU-WELL	0909409	1971/03/09	2020/03/09-	Bilfinger Water	美国

18 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Water Technologies Inc.系 AS 美国曾用名。

				2021/03/09	Technologies Inc.
54	RAPIDFLUX	4208621	2012/09/18	2017/09/18- 2018/09/18	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
55	REVERT	0843941	1968/02/13	2017/02/13- 2018/02/13	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
56	SHUR-GRIP	3371832	2008/01/22	2017/01/22- 2018/01/22	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
57	SUPER-WEL D	1259801	1983/12/06	2022/12/06- 2023/12/06	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
58	SUPER-WEL D HT	1259110	1983/11/29	2022/11/29- 2023/12/29	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
59	VEE-WIRE	1252834	1983/10/04	2022/10/04- 2023/10/04	Bilfinger Water Technologies Inc.	美国
60	VEE-WIRE	1776228	1993/06/15	2022/06/15- 2023/06/15	Bilfinger Water Technologies	美国

					Inc.
61	TRITON	85224722	2012/06/12	2017/06/12- 2018/06/12	Johnson Screens, Inc.19	美国
62	SHUR-A-LO CK	76620317	2006/01/03	2025/01/03- 2026/01/03	Johnson Screens, Inc.	美国
63	SHUR-ALIG N	76335944	2002/12/03	2021/12/03- 2022/12/03	Johnson Screens, Inc.	美国
64	JOHSON	0505962	1949/01/25	2019/01/25- 2020/01/25	Weatherford/La mb, Inc.20	美国
65	Johnson	1286653	1984/07/24	2022/09/30	AS	美国
66	ROEFLEX	4709170	2015/03/24	2020/03/24- 2021/03/24	Bilfinger Water Technologies GmbH	美国
67	PASSAVANT	4697651	2015/03/10	2020/03/10- 2021/03/10	Bilfinger Water Technologies GmbH	美国
68	ROEFLEX	4,709,170	2015/03/24	2023/11/19	Bilfinger Water Technologies GmbH	美国
69	AIRVAC	1120407	1979/06/19	2018/06/19-	Airvac, Inc.	美国

19 根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Screens, Inc.系 AS 美国曾用名。

20 根据境外律师尽调报告及法律意见，Weatherford/Lamb, Inc.已与 AS 美国签订协议，将其名下相关知识产权转让给 AS 美国。

				2019/02/19
70		1131715	1980/03/11	2019/03/11- 2020/03/11	Airvac, Inc.	美国
71	Design of Valve	848827	1981/09/29	2018/09/08	Airvac, Inc.	美国
72	MultiDisc	3047558	2006/01/24	2020/07/02	Bilfinger Water Technologies GmbH	美国
73	ROEVAC	2,128,346	1995/02/10	2024/03/31	Roediger Vacuum und Haustechnik GmbH21	美国
74	PASSAVANT	479457	1990/02/20	2019/01/12	Passavant- Geiger GmbH	澳大利亚
75	PASSAVANT	479458	1990/02/20	2019/01/12	Passavant- Geiger GmbH	澳大利亚
76	NU-WELL	268260	1973/05/14	2018/05/14	Johnson Filtration Systems, Inc.	澳大利亚
77	REVERT	268261	1973/05/14	2018/05/14	Johnson	澳大利亚

21 根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，Roediger Vacuum und Haustechnik GmbH 系 Roediger-Vaccum GmbH 曾用名，2013 年被AS 兼并。

					Filtration Systems, Inc.
78	CONTRA-SH EAR	917453	2002/06/24	2022/06/24	Johnson Screens （Australia） Pty Limited22	澳大利亚
79		313973	1977/12/13	2018/12/13	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	澳大利亚
80		615357	1993/11/02	2023/11/02	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	澳大利亚
81	SURESCRE EN	194636	1965/05/13	2020/05/13	Johnson Filtration Systems （Australia） Pty Limited23	澳大利亚
82	JOHNSON	132019	1957/05/06	2019/05/06	Johnson	澳大利亚

22 根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Screens （Australia） Pty Limited 系 AS 澳大利亚曾用名。

23 根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Filtration Systems（Australia） Pty Limited 系 AS 澳大利亚曾用名。

					Screens, Inc.
83	VEE-WIRE	555183	1991/05/02	2018/05/02	Johnson Screens, Inc.	澳大利亚
84		949473	2003/04/03	2023/04/03	Johnson Screens, Inc.	澳大利亚
85	AIRVAC	416655	1984/10/11	2025/10/11	Bilfinger Water Technologies Inc.	澳大利亚
86	RESI-FLEX	AU：1612450 IR：1196098	2014/0213	2024/02/13	Bilfinger Water Technologies Inc.	澳大利亚
87	RESI-VIBE	AU：1615057 IR：1197030	2014/02/13	2024/02/13	Bilfinger Water Technologies Inc.	澳大利亚
88	SLIPO	876463	2001/05/21	2021/05/21	Weatherford Australia Pty Ltd	澳大利亚
89		827795386	2008/01/29	2018/01/29	Wedge Wire Comércio de Filtros Ltda.	巴西
90	REVERT	006762174	1978/09/25	2018/09/25	Weatherford/La mb, Inc.	巴西

91	EXCELFLO	825184940	2007/05/02	2017/05/02	Weatherford/La mb, Inc.	巴西
92		825425395	2007/05/02	2017/05/02	Weatherford/La mb, Inc.	巴西
93		825425409	2007/05/02	2017/05/02	Weatherford/La mb, Inc.	巴西
94		825425379	2007/05/02	2017/05/02	Weatherford/La mb, Inc.	巴西
95		825425387	2007/05/02	2017/05/02	Weatherford/La mb, Inc.	巴西
96		825425360	2007/05/02	2017/05/02	Weatherford/La mb, Inc.	巴西
97	MICRO-PI	818453141	1997/06/10	2017/06/10	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西
98	MICRO-PI	818453133	1997/06/10	2017/06/10	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西
99	MILLI-C	818453150	1997/06/10	2017/06/10	Johnson Screens	巴西

					（Australia） Pty Limited
100	SUBOSCRE EN	818453010	1997/06/10	2017/06/10	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西
101	SUBOSCRE EN	818453168	1997/06/10	2017/06/10	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西
102		829572791	2011/03/09	2021/03/09	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西
103		829572678	2011/03/09	2021/03/09	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西
104		829572732	2011/08/09	2021/08/09	Johnson Screens （Australia） Pty Limited	巴西

105	AIRVAC	819984531	1999/09/28	2019/09/28	Airvac, Inc.	巴西
106	AIRVAC	819984523	1999/09/28	2019/09/28	Airvac, Inc.	巴西
107	AIRVAC	819984558	1999/09/28	2019/09/28	Airvac, Inc.	巴西
108	RESI-FLEX	1154973	2015/02/09	2025/02/09	Bilfinger Water Technologies Inc.	智利
109	RESI-VIBE	1154974	2015/02/09	2025/02/09	Bilfinger Water Technologies Inc.	智利
110	DIEMME	1174863	2015/08/07	2025/08/07	Bilfinger Water Technologies s.r.l.24	智利
111	MAMMOTH ROTOR	782 498	2010/11/16	2017/12/06	Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH	加拿大
112	AIRVAC	506510	2011/11/15	2021/11/14	Airvac, Inc.	文莱
113	PASSAVANT	120 064	1985/02/07	2025/02/07	Passavant- Geiger GmbH	挪威
114	BIOFLEX	777210	2002/01/18	2022/01/18	Passavant- Geiger GmbH	伊朗-中国
115	Geiger	893068	2005/11/02	2025/11/02	Passavant-	伊朗-

24 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Water Technologies s.r.l.系 AS 意大利曾用名。