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上海姚记扑克股份有限公司募集资❹管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他法律法规和规定, 以及《上海姚记扑克股份有限公司章程》的规定, 结合上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况, 特制定本办法。

第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准,以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。

第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 自觉维护公司募集资金安全,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事

应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章 募集资❹专户存储

第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数, 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先征得深圳证券交易所的同意。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 (以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

1. 公司应当将募集资金集中存放于专户;

2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

3. 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额扣除发行费后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

4. 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐机构;

5. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

6. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资❹使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十条

第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第十二条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十三条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。

第十四条 公司在使用募集资金时, 应当严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行申请和审批手续。 本办法所称使用募集资金申请, 是指使用部门或单位提出使用募集资金的申请, 内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 本办法所称使用募集资金的审批手续, 是指公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经董事长同意、总经理审批后，由财务总监和董秘负责审核，财务部根据审核、审批后的募集资金用款申请执行付款程序。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施, 资金使用部门要编制具体工作进度计划, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响, 导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时, 必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

3. 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在置换实施前对外公告。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 并应当符合以下条件:

1. 不得变相改变募集资金用途;

2. 不得影响募集资金投资计划的正常进行;

3. 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购, 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

4. 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

5. 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

6. 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

7. 过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资;

8. 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资;

9. 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。

上述事项应当经公司董事会审议通过, 并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章 募集资❹投向变更

第二十四条 公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更：

1．取消原募集资金项目, 实施新项目；

2．变更募集资金投资项目实施主体；

3．变更募集资金投资项目实施方式；

4．深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后, 方可变更募集资金用途。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

1. 原项目基本情况及变更的具体原因;

2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

3. 新项目的投资计划;

4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

5. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

6. 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

7. 深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保

对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外), 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

1. 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

2. 已使用募集资金投资该项目的金额；

3. 该项目完工程度和实现效益；

4. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

5. 转让或置换的定价依据及相关收益；

6. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

7. 深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十一条 公司改变募投项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见。

第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的, 应当经公司董事会审议通过, 并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十三条 公司募投项目涉及关联交易时, 关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第三十四条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的, 应当按照本办法第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义务。

第三十五条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的, 公司使用节余资金应当符合以下条件：

1．独立董事、监事会发表意见；

2．保荐机构发表明确同意的意见；

3．董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资❹管理与监督

第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司董事会应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的审计费用。

第六章 附则

第三十八条 x办法未做规定的适用公司章程, 并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。本办法与公司章程如规定不一致的, 以公司章程的规定为准。

第三十九条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况, 对本办法进行修改。

第四十条 x办法自公司股东大会通过之日起生效, 并在公司股票首次公开发行完成后正式施行。