公司 2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，特变电工从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业；公司项目建设需要变压器及相关设备、线缆等产品， 特变电工是全球领先的输变电企业；工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一，特变电工子公司因工业硅、化工原料采购量大具有较强的议价能力，其子 公司在甘泉堡工业园区建有水处理工厂。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为 20,000 万元（含运费）；采购工业硅、
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2019-058 号
新疆众和股份有限公司关于与
特变电工、特变集团 2020 年度日常关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议
●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、工业硅、化工原料、工业用水、变压器等相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等服务
公司 2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，特变电工从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业；公司项目建设需要变压器及相关设备、线缆等产品，特变电工是全球领先的输变电企业；工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一，特变电工子公司因工业硅、化工原料采购量大具有较强的议价能力，其子公司在甘泉堡工业园区建有水处理工厂。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为 20,000 万元（含运费）；采购工业硅、
化工原料、工业用水等产品，预计交易金额为 5,000 万元；采购变压器等相关设
备、线缆等产品，接受工程、装卸等服务，预计交易金额为 5,000 万元。 2、公司接受财务公司向公司提供各类金融服务
随着公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金不断上升、存贷款业务需求量不断增加，公司拟接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）向公司提供的金融服务，其中 2020 年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过 5 亿元，2020 年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过 10 亿元，2020 年度每日承兑与贴现票据额度不超过 5 亿元，其他金融服
务 2020 年度累计发生额不超过 0.1 亿元。
3、公司向特变电工销售铝合金杆产品、铝制品、太阳能支架（含安装）等产品，提供劳务服务
铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架；而公司具有铝合金产品、铝制品及太阳能支架生产供应能力；经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金产品、铝制品等产品，提供劳务服务，预计交易金额 35,000 万元；销售太阳能支架（含安装），预计交易金额 10,000 万元。
4、公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受电气、工程等服务
公司项目建设需要开关柜、配电柜等产品，特变集团子公司为国内较大的生产企业，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团采购开关柜、配电柜等产品、接受电气、工程等服务，预计交易金额为 6,000万元。
5、公司向特变集团销售铝合金门窗等产品
公司具有铝合金门窗等产品的生产供应能力，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团销售铝合
金门窗等产品，预计交易金额 4,000 万元。以上事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 12 月 25 日召开的第八届董事会 2019 年第八次临时会议审议
通过了《公司关于与特变电工、特变集团 2020 年度日常关联交易的议案》。本次
会议 9 名董事参加会议，关联董事xx、xx、xx回避表决，其他 6 名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。
上述关联交易将提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、采购及销售商品、接受及提供劳务服务的关联交易
单位：万元
关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 2019 年初预计金额 | 2019 年 1-11 月发生金额 | 预计金额与实际发 生金额差异较大的原因 |
向 关 联 人 购 买 原材料、燃 料 和 动力，接受劳务 | 动力煤（含运输） | 特变电工及分子公司 | 20,000 | 14,171.97 | 公司根据生产经营及项目建设需要采购 |
变压器、线缆等产品 | 10,000 | 5,604.86 | |||
工业硅、化工原料、工业用水等产品、接受零 星工程劳务 | 12,000 | 4,093.05 | |||
小计 | 42,000 | 23,869.88 | / | ||
开关柜、配电柜等产品、 接受工程服务 | 特变集团及 分子公司 | 12,000 | 3,587.44 | 公司根据项目建设 需要采购 | |
小计 | 12,000 | 3,587.44 | / | ||
向 关 联 人 销 售 产品、商品，提供 劳务 | 铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供 工程劳务 | 特变电工及分子公司 | 18,000 | 17,841.84 | / |
太阳能支架（含安装） | 6,000 | 4,191.98 | |||
小计 | 24,000 | 22,033.82 | / | ||
铝合金门窗、铝制品等 产品，提供园林绿化及工程服务 | 特变集团及分子公司 | 10,000 | 1,162.44 | 特变集团根据生产经营情况采购 | |
小计 | 10,000 | 1,162.44 | / | ||
合计 | 88,000 | 50,653.58 | / | ||
2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易
单位：亿元 币种：人民币
序号 | 关联交易类 型 | 2019 年度关联交易金额上限 | 2019 年 1-11 月实际发生金额 |
1 | 存款服务 | 5（每日最高存款余额） | 2.59 |
2 | 贷款服务 | 10（每日最高贷款余额，含应计利 息） | 7.16 |
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购及销售商品、接受及提供劳务服务的关联交易
单位：万元
关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 2020 年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2019 年 1-11 月实际发生金额 | 占同类业务比 例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材 料、燃料和动力，接受劳务 | 动力煤（含运输） | 特变电工及分子公司 | 20,000 | 00-00 | 00,171.97 | 72.16 | 公司根据生产情况采购 |
工业硅、化工原料、 工业用水等产品 | 5,000 | 25-35 | 4,093.05 | 30.35 | |||
变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等 服务 | 5,000 | 80-90 | 5,604.86 | 94.74 | |||
小计 | 30,000 | / | 23,869.88 | / | / | ||
开关柜、配电柜等产品、接受电气、 工程等服务 | 特变集团及分子公 司 | 6,000 | 15-25 | 3,587.44 | 8.79 | 根据项目进度采购 | |
小计 | 6,000 | / | 3,587.44 | / | / | ||
向关联人销售产品、商品，提供劳务 | 铝合金产品、铝制品等产品，提供劳 务服务 | 特变电工及分子公司 | 35,000 | 15-30 | 17,841.84 | 14.08 | 特变电工根据生产情况采购 |
太阳能支架（含安 装） | 10,000 | 100 | 4,191.98 | 100 | |||
小计 | 45,000 | / | 21,978.32 | / | / | ||
铝合金门窗等产品 | 特变集团 及分子公司 | 4,000 | 30-40 | 463.75 | 8.73 | 特变集团根据生产情况采购 | |
小计 | 4,000 | / | 463.75 | / | / | ||
合计 | 85,000 | / | 49,899.39 | / | / | ||
2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易
（1）特变财务公司拟向公司提供以下金融服务：
①存款服务：为本公司设计最优存款组合，如本地货币及外币活期存款、通知存款及定期存款。
②贷款服务：按照一般商业条款向本公司提供贷款业务。
③商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
④其他金融服务：特变电工成员单位内部的商业票据承兑与贴现服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。
（2）本次关联交易预计金额和类别
单位：亿元 币种：人民币
序号 | 关联交易类型 | 2020 年度关联交易金额上限 | 2019 年 1-11 月实际发生 金额 |
1 | 存款服务 | 5（每日最高存款余额） | 2.59 |
2 | 贷款服务 | 10（每日最高贷款余额，含 应计利息） | 7.16 |
3 | 商业票据承兑与贴现服务 | 5（每日最高额度） | 票据金额 1.18 |
手续费金额 0.01 | |||
4 | 其他金融服务 | 0.1（2020 年度累计发生额） | 0 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况 1、特变电工
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号法定代表人：xx
注册资本： 37.14 亿元
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
2、财务公司
公司名称：特变电工集团财务有限公司法定代表人：黄汉杰
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号特变电工总部研发大楼四层注册资本：100,000 万元
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务
3、特变集团
名称：新疆特变电工集团有限公司法定代表人：xxx
注册地址：新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx街 230 号注册资本：7,500.00 万元
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料
制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司 30.82%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。财务公司为特变电工控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联交易情形。
特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、财务公司、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。特变电工、财务公司、特变集团目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与特变电工、财务公司、特变集团分别就关联交易事宜签署 2020 年度日常关联交易框架协议，具体情况如下：
交易方 | 关联交易类别 | 预计 2020 年关联交 易金额（万元） | |
公司（含分子公司） | 特 变 电 工 （ 含 分 子公司） | 动力煤（含运输） | 20,000 |
工业硅、化工原料、工业用水等产品 | 5,000 | ||
变压器等相关设备、线缆等产品，接 受工程、装卸等服务 | 5,000 | ||
合计 | 30,000 | ||
（一）公司向特变电工采购产品，接受服务的关联交易 1、产品名称、数量、金额、供货时间
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
（2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。
（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（4）工程服务等按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）动力煤需满足乙方所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。
（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。 4、运输方式及交货地点
（1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。
（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。 5、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月 25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后 30 日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（二）公司接受财务公司向公司提供各类金额服务的关联交易 1、业务内容及金额
（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2020 年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过 5 亿元。
（2）贷款服务：2020 年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过 10 亿元。
（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2020 年度每日承兑与贴现票据额度不超过 5 亿元。
（4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。2020 年累计发生额度不超过 0.1 亿元。
2、定价原则
（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率水平。
（2）贷款利率应不高国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水平。
（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务
所收取的费用。
交易方 | 关联交易类别 | 预计 2020 年关联交易金额（万元） | |
公司（含 分 子 公司） | 特变电工 （ 含分子公司） | 铝合金产品、铝制品等产 品，提供劳务服务 | 35,000 |
销售太阳能支架（含安装） | 10,000 | ||
合计 | 45,000 | ||
（三）公司向特变电工销售产品，提供劳务服务的关联交易 1、销售金额
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货 A00 铝锭周均价为基础协商确定。
（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。
（3）劳务服务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。
（2）太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
（1）铝合金产品、铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
（2）太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
交易方 | 交易类别 | 预计 2020 年关联交易金额 |
（四）公司向特变集团采购产品，接受服务的关联交易 1、采购金额
（万元） | |||
公司（含分子公司） | 特变集团（含分子公司） | 开关柜、配电柜等产品、电气、工程等服务 | 6,000 |
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）开关柜、配电柜等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定
（2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
3、竣工验收
电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变电工竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变电工按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。
4、运输方式
开关柜、配电柜等产品为汽车运输，由特变集团负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
5、结算方式
（1）开关柜、配电柜等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（2）根据电气、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有效发票。
交易方 | 关联交易类别 | 预计 2020 年关联 交易金额（万元） | |
公司（含分子公司） | 特变集团（含分子公司） | 铝合金门窗等产品 | 4,000 |
（五）公司向特变集团销售产品的关联交易 1、销售金额
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
3、运输方式及交货地点
铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。
4、结算方式
根据铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，财务公司向公司提供金融服务，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
⚫ 备查文件
1、公司第八届董事会 2019 年第八次临时会议决议；
2、公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第八届监事会 2019 年第七次临时会议决议；
4、公司董事会审计委员会书面意见；
5、公司与特变电工、财务公司、特变集团签订的《框架协议》、《金融服务协议》。