第 １ 条 当会社は、株式会社ビジョナリーホールディングスと称し、英文では VISIONARY HOLDINGS CO., LTD. と表示する。
定 款
株式会社ビジョナリ―ホールディングス
定 款
第１章 総 則
（商号）
第 １ 条 当会社は、株式会社ビジョナリーホールディングスと称し、英文では VISIONARY HOLDINGS CO., LTD. と表示する。
（目的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．眼鏡の輸出入、製造、卸売、販売、修理
２．コンタクトレンズの輸出入、製造、卸売、販売
３．眼鏡用レンズ・フレームの輸出入、卸売、製造、販売
４．眼鏡型ウェアラブル端末およびその周辺機器の企画、開発、製造、販売、賃貸および輸出入に関する事業
５．眼鏡型ウェアラブル端末およびその周辺機器の保守、修理等のサービスに関する事業
６．ウェアラブル端末用眼鏡フレームおよびレンズの企画、開発、製造、販売および輸出入に関する事業
７．眼鏡型ウェアラブル端末用ソフトウェアの企画、開発、販売および輸出入に関する事業
８．プリズム、センサー等眼鏡型ウェアラブル端末関連技術の研究開発、企画、製造、販売および輸出入に関する事業
９．眼鏡販売業用機の販売、賃貸業
１０．眼鏡販売加盟店の募集並びに経営の指導
１１．補聴器の輸出入、製造、卸売、販売、修理
１２．視力補正用レンズ、検眼用器具等医療用具の販売
１３．光学機器販売修理
１４．ゴルフ場、ゴルフ練習場の経営及びゴルフ会員権の売買
１５．旅館及び食堂、喫茶店の経営
１６．不動産の売買、賃貸、仲介及び管理業
１７．ロイヤルゼリー粒、蜂の巣の加工品等の健康食品、清涼飲料水の輸出入、製造、卸 売、販売
１８．化粧品の輸出入、製造、卸売、販売
１９．時計、計時機、装身具、貴金属及び宝飾品の輸出入、製造、卸売、販売、修理
２０．古物営業法に基づく古物商
２１．損害保険の募集に関する業務
２２．眼鏡等の学校の経営
２３．医薬品、医薬部外品及び医療用機械器具の輸出入、製造、卸売、販売
２４．フランチャイズチェーンの経営及び募集
２５．経営コンサルティング
２６．通信ネットワークを利用した情報およびコンテンツの仲介および提供に関する事業
２７．出版、放送、メディアおよびコンテンツに関する事業
２８．インターネット等を通じた商取引および前記各号に関する事業
２９．著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他知的財産権の取得およびその管理運用に関する事業
３０．医薬品、医薬部外品及び医療用機械器具
３１．飲食店の経営
３２．食料品、健康食品、日用雑貨品の販売
３３．前記各号に関する各種サービスの提供、研修およびコンサルティング事業
３４．前各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（公告方法）
第 ４ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は９８００万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式 ９８００万株
（単元株式数）
第 ６ 条 当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 ７ 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第 １０ 条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１１ 条 当会社は、毎年４月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
（自己株式の取得）
第 １２ 条 当会社は、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第１３条 定時株主総会は、毎年７月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
② 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第１７条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役会の設置）
第１９条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役は、１４名以内とする。
② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任）
第２１条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとする。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の解任）
第２２条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）
第２３条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関 する定時株主総会終結の時までとする。
③ 増員又は補欠として選任された監査等委員でない取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
④ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取 締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２４条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役 社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取 締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の 取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２６条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意あるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議の方法）
第２７条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２８条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について、議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の委任）
第２９条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第３０条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
② 前条の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
（取締役会規程）
第３１条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第３２条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の設置）
第３３条 当会社は、監査等委員会を置く。
（常勤の監査等委員）
第３４条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会）
第３５条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務執行のために必要な権限を行使する。
（監査等委員会の招集通知）
第３６条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監 査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第３７条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第３８条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名もしくは記名押印又は電子署名 する。
（監査等委員会規程）
第３９条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第４０条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第４１条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第４２条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第４４条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第４２
３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金5,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第４５条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月３０日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４６条 当会社は、剰余金の配当等会社法４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による。
（剰余金の配当の基準日）
第４７条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月３０日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年１０月３１日とする。
（配当金の除斥期間）
第４８条 配当金が、支払開始日の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未払の配当金には利息をつけない。
附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 平成３０年４月３０日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第４２
３条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）と締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第４２条の定めるところによる。
第２条 令和元年７月３０日における定款変更の効力は、同日から施行する。ただし、第５条における普通株式に係る発行可能株式総数の変更は、令和元年１１月１日から施行する。