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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善浙江xx精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《浙江xx精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，经董事会推选产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权：
（一）负责主持薪酬与考核委员会的工作。
（二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议。
（三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行。
（四）签署薪酬与考核委员会的重要文件。
（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作。
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任
董事会其他专门委员会的职务。
第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
（二） 制订薪酬计划或方案，包括但不限于薪酬方案、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
（三）拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（五）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。“奖励方案”包括但不限于，以现金、实物 （包括动产及不动产)、股权、股份或任何其他薪酬委员会认为合适的方式
（包括但不限于，以第三方出任受托人的信托形式持有股份，按薪酬委员会决定的条款奖励董事及/或经理人员)对任何董事及/或经理人员进行奖励。
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（七）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬 考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第十三条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资
源。
第十五条 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 薪酬与考核委员会工作程序
第十六条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况。
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
（四）董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后一 个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。程序如下：
（―)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价。
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会会议
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会
议。
第二十条 经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会召集人提议，可召
开临时会议。
第二十一条 会议召开前五个工作日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将会议资料呈送全体委员。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第二十四条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借
助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会召幵会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十七条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表次的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录由薪酬与考核委员会主席指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第六章 回避制度
第三十五条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 董事会对薪酬与考核委员会的监督与评估机制
第三十九条 薪酬与考核委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对薪酬与考核委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。
第四十条 评估的内容主要包括：
（一)本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
（二）薪酬与考核委员会委员是否独立于公司管理层；
（三）各委员是杏具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
（四）各委员是否充分理解并履行其职责。