Contract

1. 协议的接受：本采购订单条款和条件、采购订单、产品供应协议（如有）及该等文件的任何附件和/或附表构成了双方之间的完整协议（简称为“本协议”），并取代所有先前的谈判和通信。卖方根据买方的采购订单中的货物、材料、工具、用品、服务和/或工作

（统称为“货物”）所作出的确认或交付，将被视为卖方接受本协议，并且卖方的接受明确限于本协议的条款。买方及其“关联公司”

（定义为控制买方、被买方控制或与买方受共同控制的法律实体）可以根据本协议购买货物。

2. 交付：必须按照采购订单载明的数量和时间交付。对于超出买方指定数量或所需交付日期的已交付货物，买方没有付款责任。所有结算都将根据买方的称重或计数进行。时间是卖方履行本协议项下所有义务的关键。 卖方在任何时候如果有理由相信将无法如期交付，卖方应立即通知买方预期延迟的原因和时间。

3. 装运：除非采购订单另有规定，否则卖方将所有货物 DDP（Incoterms® 2010）至买方选择的目的地，货物的所有权将在此地点转移至买方。卖方必须严格按照 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx 上 Supplier Requirements Manual（《供应商要求手册》）的要求包装、标记和装运所有货物。卖方将遵守生产国的所有出口法规和进口国海关机构或部门的所有法规。所有装箱单、发票和/或提单必须显示采购订单号和托运人的件号。卖方在装运后必须立即将所有原始的提单或快递收据发送给买方。买方有权拒绝任何以货到付款方式装运的货物、根据即期汇票装运的货物以及没有随附适当交付单证的货物。

4. 付款、发票和税：除非本协议另有规定，否则（a）买方同意在其收到货物的正确有效发票之日起 90 日内支付该货物的款项，以及（b）买方收到货物的正确有效发票当月（日历月）结束之日起 30 日内支付的所有发票金额，买方将享有 1.5% 的优惠。 发票的日期不得提前于装运日期。卖方应在所有发票中注明采购订单号。卖方的价格包括货物的所有国家、州和地方的销售税、使用税、消费税、增值税、特许权税、薪金税、开业许可税和其他任何税、费用或关税。 所有的税费都应在发票上分别列明，发票包括应税和免税的金额，任何应税金额都应在发票上单独列明。卖方应确保如有任何适用的增值税或类似的税，将按照适用规章开具发票，以便使买方可从适当的政府机关收回该等增值税或类似的税。任何一方对另一方的所得税均不负责任。如果政府法规规定买方需扣除卖方应缴税款，买方将从支付给卖方的款项中扣除该等金额，并提供给卖方一份抬头为卖方名称的有效税票。如果卖方因税务条约或其他制度而导致豁免该等扣缴税款，卖方应当至少在应付款日期前三十（30）日向买方提供有效的税务条约缔约国居民身份证明或其他免税证明。 在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，买方有权按照本协议从应支付给卖方的款项中随时抵消或扣除卖方所欠的任何金额。

5. 担保：卖方保证货物：符合适用标准、规范和图纸；适销；适合使用该等货物的特定目的；无材料和工艺上的缺陷；以及符合卖方向买方作出的其他任何明示担保。 如果卖方负责货物的设计，卖方保证该等货物将适合买方使用，包括买方在其最终产品上安装。买方书面批准卖方提供的设计将不能免除卖方履行其在本担保项下的义务，并且卖方放弃缺乏信赖的所有抗辩。对于因卖方违反该等担保条款而导致买方和任何第三方所造成的所有损失，卖方负有责任。除上述担保外，还包括惯常由卖方作出的担保和适用法律的任何隐含担保。

6. 质量控制：卖方必须满足 TS16949、ISO9001、买方的《供应商要求手册》、《供应商行为守则》和货物采购订单载明的买方的质量和其他规范要求。 卖方同意提供和维持买方可接受的货物检验和质量控制系统。买方和卖方同意保持所有的检查工作记录，并应要求向对方提供。不符合采购订单的货物（简称为“不符要求货物”）和不符合担保要求或有其他瑕疵的货物（简称为“有缺陷货物”）将被退货并获记账存款，并由卖方承担费用和风险。对任何采购订单作出的付款并不构成买方接受货物，并且接受货物也不被视为免除卖方有缺陷或不符要求货物的责任。

7. 知识产权： 买方应拥有并据此独家拥有卖方履行买方的任何采购订单时创建的或导致的所有创意、发现、发明、原始著作权、策略、计划和数据的所有权利，包括所有的专利权、版权、精神权利、专有信息的权利和商业秘密、数据库权、商标权、屏蔽作品权以及其他知识产权的权利。所有这些版权受保护的知识产权将被视为买方的雇佣作品（短语“雇佣作品（work(s) made for hire）”的定义以《美国版权法》(17 U.S.C. § 101) 的定义为准），或根据作品创作地版权法给予买方相关作品的“第一版权拥有者”地位。 卖方同意在创建该等知识产权时及时向买方披露。 如果因法律的实施而导致该等知识产权在创建时没有自动由买方完整拥有，则卖方同意将其转让给买方，并特此向买方转让该等知识产权的整个权利、所有权和全球利益。

8. 机密信息：卖方理解，买方将所有以任何形式交付给卖方的信息视为机密和专有信息（简称为“机密信息”）。所有的机密信息，其中包括知识产权仍为买方的财产，必须应买方要求立即归还给买方（或销毁并书面确认该等销毁）。卖方同意无限期保持该等信息的机密性，除非：（a）该等信息除通过卖方未经授权的披露以外的方式为公众知悉；（b）从有权披露该等信息的第三方合法收到该等信息并没有披露限制；或（c）裁决令或法令要求披露该等信息。机密信息

仅限于因履行本协议项下卖方的义务而需要接收的卖方雇员使用。禁止卖方根据机密信息提出专利申请。卖方对其雇员所作出的任何机密信息的披露负责。

9. 取消：如果卖方违反本协议的任何条款，或如果买方根据合理的理由认为卖方很可能无法根据采购订单及时交付，则买方有权取消全部或任何部分采购订单而无需支付款项或负有进一步的责任。买方有权为方便起见在书面通知卖方后取消全部或任何部分采购订单。当为方便起见取消采购订单时，买方将向卖方支付下列核实的索赔：（a）先前交付的符合采购订单的未付款货物；（b）买方财产的任何未付账款；（c）符合采购订单并根据买方的交付或发布时间表生产的未交付的成品货物；以及（d）按照买方的交付或发布时间表正在生产的在制品和采购的原材料所发生的实际成本，并且卖方无法用其为自己或其他客户生产货物。根据本款进行付款的条件为：买方（i）在取消之日起 30 日内收到所有核实的卖方文件，（ii）收到完成的和未完成的货物，（iii）收到买方财产，以及（iv）收到在制品和原材料。 本协议的取消并不免除卖方履行取消之前产生的任何义务。

10. 买方财产：由买方向卖方直接或间接提供的与本协议相关的或买方购自卖方或给予报销全部或部分的任何财产，包括但不限于设备、工具、固定装置、模具、夹具、图案、仪表或材料（统称为“买方财产”），均为买方的独有财产，并以委托保管的方式由卖方持有。卖方同意，买方有权在任何时间取回买方财产。 在卖方保管或控制期间，卖方承担买方财产的损失、盗窃和损害风险。卖方同意保持买方的财产不负有任何留置权及产权负担，并为买方财产购买损失或破坏保险。卖方必须将所有买方财产永久标记为“买方财产”。卖方应：（a）仅在履行本协议时使用买方财产，（b）不将买方财产视为个人财产（c）不在未经买方事先书面批准的情况下将买方财产从采购订单指定的地址移走，以及（d）不在未经买方事先书面批准的情况下出售、转让或以其他方式处置买方财产。买方有权在任何合理的时间进入卖方的处所，检查买方财产和卖方的相关记录。

11. 生产设备：卖方必须自费提供生产货物所需的所有设备、模具、工具、量具、夹具、固定装置、图案（简称为“生产设备”）并使之保持良好状态以及在必要时进行更换。买方有权占有对生产货物有特殊作用的任何生产设备并对其拥有所有权，除非该货物为卖方的标准产品，或相当数量的同类商品已由卖方出售给他人。

12. 规格变更：买方有权变更任何货物的设计和规格。 该等变更导致的履行价格或时间变化将得到公平的调整，并且将对采购订单作出相应的修改。

13. 赔偿：对于买方及其关联公司以及该等法律实体的高管、董事、员工和客户（统称为“受补偿方”）因下列原因导致的任何及所有可对受补偿方的任何一人或多人提出主张或受补偿方的任何一人或多人因此而负有责任的要求、索赔（包括人身伤害和/或死亡的索赔）、损害赔偿、诉讼、判决、罚款、处罚、损失、花费、讼费（包括合理的律师费和诉讼费）、费用（包括进口和出口报关费），卖方将对其作出赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害：（a）卖方、其雇员或分包商的任何疏忽或故意行为或疏漏；（b）卖方在本协议项下的履约和未履约；（c）有缺陷的货物；（d）卖方未能在货物上粘贴所需的安全警告或提供足够的使用说明；（e）受补偿方使用货物；及（f）因制造、使用、要约出售、出售或进口货物导致的实际或指称侵犯或诱使侵犯任何专利、商标、版权、屏蔽作品权或其他知识产权。本款并不使卖方对完全因受补偿方的过失造成的伤害或损害的赔偿负有义务。

14. 保险：卖方声明其拥有以下保险：（a）持有买方接受的运营商一般商业责任和产品责任保险，最低每年每发生一次事故两百万美元的（2,000,000 美元）的保险额，最低每年总金额五百万美元（5,000,000 美元）的保险额，及（b）法律规定数额的工人赔偿保险或其他类似的赔偿保险。 卖方购买的任何保险或提供的凭证不得以任何方式限制或以任何方式修改卖方在本协议项下对买方或任何受补偿方的责任。卖方应向买方提供保险凭证（x）表明保险单至少提前三十天书面通知买方后方可变更或终止，（y）表明在一般商业责任险和产品责任保险单上将买方列为额外具名受保人，以及（z）表明保险人放弃对买方所有的代位权。

15. 补救措施：卖方将向买方支付或偿还因下列原因引起的或与之相关的导致买方承担的所有损害、损失、花费、自付费用、罚款和行政费用和其他费用： （a）任何不符要求货物或有缺陷货物，（b）买方出售给任何客户的结合了任何不符要求货物或有缺陷货物的任何产品，包括维修和更换任何结合产品；（c）卖方无法满足交付时间表或要求；以及（d）卖方未能遵守本协议的每一条款。

卖方应买方要求，应将卖方在卖方的供应商和/或制造商处拥有的任何担保或赔偿的权利转让。本协议所规定的补救措施为累积性的，此外还适用法律或衡平法所提供的任何补救措施。

16. 现场服务：卖方的工人在买方的处所工作时，应遵守买方所有的公司政策、规章和安全法规，卖方将促使卖方的工人签订买方出于保密、安全和行政方面原因而需要签订的任何形式的协议。如果任何服务得到了买方的事先书面批准，买方将偿付卖方履行该服务直接相关的实际和合理费用（不加价）。

17. 遵守法律：卖方声明并保证遵守所有适用的法律，并且所有的货物都符合所有适用的法律。“适用法律”一词包括有关劳工和就业的法律（包括工资和童工的法律）、工人安全、数据保密、消费者权益保护、环境保护、业务、许可和授权、分区、进口/出口、装运、非歧视和反腐败法律，包括《美国 1977 年反海外腐败法》（United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977）和《英国 2010年反贿赂法》（U.K. Bribery Act of 201）。卖方同意应按要求向买方提供任何适用法律要求的形式，且买方认为有必要遵守该等法规的证明。 如果在美国交付或生产货物，则执行令 11246 中的第 202 条修正案纳入本款。仅限魁北克居民：本协议各方明确同

意本协议及其所有相关文件都以英文起草。Il est de l’intention expresse des parties à la présente Convention (connaissement, bon de commande, bon de conditionnement ou facture) et tout document s’y rattachant soient écrit en langue anglaise.

18. 供应链安全：如果跨越国界交付货物，卖方同意遵守并持续遵守进口国适用的供应链安全方案指导方针，例如，对美国出口，应遵守美国海关边境保护局的《海关-商贸反恐怖联盟》（Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT)）；对加拿大出口，应遵守《非盈利团体伙伴保护计划》（Partners in Protection (PIP)）。

19. 买方的责任：在任何情况下，买方都对超出适用采购订单上显示总额的任何违反、涉嫌违反或取消本协议的责任概不负责，买方对该等违反、涉嫌违反或取消导致的任何惩罚性的、特殊的、间接的、附带的或后果性的损害赔偿概不负责。

20. 广告：未经买方书面同意，卖方不得刊登广告或任何形式发布本协议的存在及其条款、双方之间的关系或与买方相关的材料。

21. 不可抗力：一方若因任何超出该方合理控制的事件，包括天气、内乱、民事或当局军事行动或天灾而未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，应免除该方的责任。该等免除责任仅限于导致未能或延迟履行义务事件的程度和持续时间，但该方导致该等事件发生的情况不在此列。若一方因不可抗力导致未能或延迟履行，该方应在不可抗力事件发生后三（3）个日历日内通知另一方。若发生短缺或其他限制卖方满足货物供应需求的情况（例如，工厂停产、交通问题等），卖方同意将卖方的可用货物总供应按照公平和公正的原则平均分配给买方和卖方的其他客户。

22. 转让：未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让本协议。买方可在任何时间转让、过户、抵押、转包或以任何方式交易本协议项下的所有权利或义务。

23. 独立承包商关系：各方均为另一方的独立承包商，任何一方均无权根据本协议享受失业保险待遇。任何一方均未被授予任何权利或权限代表另一方或以另一方的名义承担或创建任何明示或默示的义务或责任。

24. 存续：除非任何其他条款另有规定，否则在取消任何采购订单或终止本协议后，第 5、6、7、8、9、10、13、15、19、24、25、 26 和 27 条将继续生效。

25. 可分割性：如果本协议的任何条款或任何采购订单由仲裁员或有管辖权的法院裁定不可强制执行，则应根据适用法律更改和解释该等条款使其最大程度地符合该等条款的目的，本协议的其他条款应具有完全的效力。

26. 协议的解释：除非本协议另有规定，否则仅可通过双方授权代表签署的书面文件修改或取消本协议。本协议条款应取代在履行本协议时签发的任何卖方确认的发票、提案、报价、时间卡或其他文件中的任何条款。对本协议任何条款的弃权并不构成对本协议任何其他条款的弃权，无论该等条款是否类似，并且任何弃权均不构成持续弃权。

27. 管辖法律和争议解决：《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）不适用于本协议。本协议应按照买方总部所在地的国家、州、省或地方的管辖法律解释。各方均放弃其根据本协议及或由本协议引起的任何索赔或案由诉诸陪审团审判的权利。买方应根据其合理的判断，决定与本协议相关的任何争议的裁决法院和方法。

28. 审核的权利：买方或其指定的代表可自行决定并自费审核、检查和测试：货物；有关记录；卖方的库存、交付、质量和生产程序，包括在卖方的处所；卖方根据本协议履行其义务的能力；卖方遵守适用法律的情况；以及卖方在本协议项下的实际履行。