股票代码：600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司股票简称：重庆燃气
股票代码：000000.XX
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：华润燃气投资（中国）有限公司
收购人住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
务中心 3510-39 单元
一致行动人名称：华润燃气（中国）投资有限公司
一致行动人住所：00/X,XxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx,00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx,
XxxxXxxx
通讯地址：中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 1901-05 室
签署日期：二〇二一年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在重庆燃气集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆燃气集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获得华润（集团）有限公司的批准授权。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书/《收购报告书》 | 指 | 《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书》 |
重庆燃气/上市公司 | 指 | 重庆燃气集团股份有限公司 |
华润燃气中国/收购人 | 指 | 华润燃气投资（中国）有限公司 |
华润燃气 | 指 | 华润燃气控股有限公司 |
华润燃气投资 | 指 | 华润燃气（中国）投资有限公司 |
华润燃气香港 | 指 | 华润燃气（香港）投资有限公司，系收购人的控股股东 |
华润燃气 BVI | 指 | 华润燃气有限公司（BVI） |
中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
华润金控 | 指 | 华润金控投资有限公司 |
华润资产 | 指 | 华润资产管理有限公司 |
华润渝康 | 指 | 华润渝康资产管理有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人通过协议方式向华润渝康、华润资产收购重庆燃气的股份 |
《股份转让协议一》 | 指 | 收购人与华润渝康于 2021 年 9 月 10 日签署的《华润渝康 资产管理有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司关于重庆燃气集团股份有限公司之股份转让协议》 |
《股份转让协议二》 | 指 | 收购人与华润资产于 2021 年 9 月 10 日签署的《华润资产管理有限公司与华润燃气投资（中国）有限公司关于重庆 燃气集团股份有限公司之股份转让协议》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》 |
国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
x报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人华润燃气中国的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 | 华润燃气投资（中国）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-39 单 元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009-06-24 |
营业期限 | 2009-06-24 至 2039-06-24 |
注册资本 | 32,900 万美元 |
统一社会信用代码 | 914403006875660697 |
经营范围 | 一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专 项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 |
股东名称 | 华润燃气（香港）投资有限公司（持有 100%股权） |
通讯地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-39 单 元 |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，华润燃气中国是华润燃气（香港）投资有限责任公司的全资子公司，华润燃气（香港）投资有限责任公司是华润燃气有限公司（BVI）的全资子公司，华润燃气投资也是华润燃气有限公司（BVI）的全资子公司，所以华润燃气投资
是华润燃气中国的一致行动人。
截至本收购报告书签署之日，华润燃气中国的股权结构如下图所示：
1、收购人所控制的核心企业情况
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 |
1 | 秦皇岛华润燃气 有限公司 | 2015/9/28 | 78,500 万人民币 | 66.4331% | 燃气销售与工 程建设 |
2 | 南京华润燃气有 限公司 | 2010/6/2 | 66,570 万人民币 | 70% | 燃气销售 |
3 | 长兴华润燃气有 限公司 | 1999/4/27 | 5,500 万人民币 | 70% | 燃气销售与工 程建设 |
4 | 中山华润燃气有 限公司 | 2007/10/24 | 16,444.44 万人民币 | 55% | 燃气销售与工 程建设 |
截至本报告书签署之日，收购人华润燃气投资（中国）有限公司所控制的核心企业情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 |
5 | 安岳华润燃气有 限公司 | 2020/9/25 | 25,725 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
6 | 华润燃气（上海） 有限公司 | 2006/6/27 | 10,000 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
7 | 邯郸华润燃气有 限公司 | 2012/08/20 | 36,000 万人民币 | 71% | 燃气销售与工 程建设 |
8 | 宜宾华润燃气有 限公司 | 2010/1/15 | 20,408.16 万人民币 | 49% | 燃气销售与工 程建设 |
9 | 彭州华润燃气有 限公司 | 2004/2/25 | 5,000 万人民币元 | 49% | 燃气销售与工 程建设 |
10 | 长治华润燃气有 限公司 | 2012-05-25 | 30,019 万人民币 | 55% | 燃气销售与工 程建设 |
11 | 武钢华润燃气 （武汉）有限公司 | 2012-10-31 | 30,000 万人民币 | 50% | 燃气销售与工程建设 |
12 | 濮阳华润燃气有 限公司 | 2012-06-21 | 18,500 万人民币 | 80% | 燃气销售与工 程建设 |
13 | 盘锦华润燃气有 限公司 | 2011-09-28 | 3,200 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
14 | 海城华润燃气有 限公司 | 2009-06-22 | 2,000 万美元 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
15 | 惠州大亚湾区华 润燃气有限公司 | 2008-04-07 | 1,000 万美元 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
16 | 武汉华润燃气有 限公司 | 2002-05-14 | 5,130 万人民币 | 51% | 燃气销售与工 程建设 |
17 | 内江华润燃气有 限公司 | 2010-04-30 | 12,906.88 万人民币 | 51% | 燃气销售与工 程建设 |
18 | 昆明华润燃气有 限公司 | 2008-10-31 | 20,000 万人民币 | 49% | 燃气销售与工 程建设 |
19 | 沭阳华润燃气有 限公司 | 2002-01-05 | 3,916 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
20 | 枣庄华润燃气有 限责任公司 | 2012-11-28 | 15,000 万人民币 | 70% | 燃气销售与工 程建设 |
21 | xx昆润天燃气 有限公司 | 2013-06-19 | 15,000 万人民币 | 71% | 燃气销售与工 程建设 |
22 | 泰州华润燃气有 限公司 | 2001-04-11 | 5,678 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
23 | 华润燃气产业发 展有限公司 | 2018-10-29 | 10,000 万人民币 | 100% | 燃气销售 |
24 | 平潭华润燃气有 限公司 | 2018-10-29 | 20,000 万人民币 | 100% | 燃气销售与工 程建设 |
2、收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润燃气（香港）投资有限公司所控制的核心企业情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本/注册资 金 | 直接持股 比例 | 主营业务 |
1 | 凤城华润燃气有限公司 | 2010-06-25 | 700 万美元 | 100% | 燃气经营，燃气汽车加 气经营，道路货物运输 |
2 | 台州东发分布式能源有 限公司 | 2021-06-29 | 13,000 万人民币 | 50% | 从事发电、输电、供电 业务 |
3 | 枣阳华润燃气有限公司 | 2008-11-06 | 2,000 万人民币 | 100% | 天然气经营；车用天然气零售；燃气工程的设 计、安装 |
4 | 东源华润燃气有限公司 | 2015-05-11 | 2,000 万人民币 | 100% | 销售燃气；汽车加气站的建设与经营；燃气工 程的设计、施工 |
5 | 南通华润燃气有限公司 | 2008-12-31 | 5,200 万人民币 | 70% | 燃气燃烧器具安装维 修；燃具及零配件批发、 零售业务 |
6 | 津燃华润燃气有限公司 | 2012-12-12 | 500,000 万人民币 | 49% | 生产和销售燃气（天然气）；燃气管网运营; 燃 气工程的设计、施工 |
3、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本/注册资 金 | 直接持股比例 | 主营业务 |
1 | 华润创业有限公司 | 2015-07-28 | 已发行股份：1股普通股，港币 1 元 | 100% | 投资控股及物业投资 |
法定股本： | |||||
10,000,000,000股 | 主要在中国较富裕或 | ||||
普通股，港币 | 煤炭资源丰富的地区 | ||||
1,000,000,000元； | 投资、开发、运营和 | ||||
2 | 华润电力控股有限公司 | 2001-08-27 | 已发行股本： | 62.94% | 管理燃煤发电厂、风 |
4,810,443,740 股 | 电场、光伏发电厂、 | ||||
普通股，港币 | 水力发电厂及其他清 | ||||
22,231,849,392.5 | 洁及可再生能源项目 | ||||
6 元 | |||||
法定股本： | 主要业务为于中国发 | ||||
8,000,000,000股， | 展销售物业、物业投 | ||||
3 | 华润置地有限公司 | 1996-07-03 | 港币800,000,000 | 59.55% | 资及管理、酒店经营 |
元； | 及提供建筑、装修服 | ||||
已发行股本： | 务及其他物业发展相 |
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本/注册资 金 | 直接持股比例 | 主营业务 |
7,130,939,579股，港币 713,094,000 元 | 关服务 | ||||
法定股本： | |||||
10,000,000,000股 | |||||
普通股，港币 | |||||
4 | 华润水泥控股有限公司 | 2003-03-13 | 1,000,000,000元； 已发行股本： | 68.72% | 投资控股 |
6,982,937,817 股 | |||||
普通股，港币 | |||||
698,293,781.7 元 | |||||
法定股本： | |||||
1,000,000,000港 | |||||
元，分为 | |||||
10,000,000,000股 | |||||
5 | 华润燃气控股有限公司 | 1994-09-20 | 每股面值0.10港 元的股份； | 61.46% | 投资控股 |
已发行股份： | |||||
2,314,012,871 | |||||
股，港币 | |||||
231,401,000 元 | |||||
法定股本： | |||||
27,535,166,615 | |||||
股，港币 | |||||
27,535,166,615 | 投资控股、医药及保 | ||||
6 | 华润医药集团有限公司 | 2007-05-10 | 元； | 53.39% | 健产品的生产、分销 |
已发行股本： | 及零售 | ||||
6,282,510,461 | |||||
股，港币 | |||||
6,282,510,461 元 | |||||
法定股本： | |||||
5,000,000,000股 | |||||
普通股，港币 | |||||
7 | 华润金融控股有限公司 | 2009-10-14 | 5,000,000,000元； 已发行股本： | 100% | 投资控股 |
100,000,000 股普 | |||||
通股，港币 | |||||
100,000,000 元 |
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
华润燃气中国是中国领先的燃气公用事业集团，其主要从事城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务。华润燃气中国的业务策略地分布于全国各地，主要位于经济较发达和人口密集的地区以及天然气储量丰富的地区。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
华润燃气中国 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 具体数据 | ||
2020 年度 (2020/12/31) | 2019 年度 (2020/12/31) | 2018 年度 (2020/12/31) | |
资产总额 | 5,236,172.38 | 4,692,520.23 | 3,820,796.96 |
所有者权益 | 2,207,166.20 | 1,822,946.62 | 1,382,676.30 |
归属于母公司所有者权益 | 1,720,263.03 | 1,423,201.94 | 1,072,468.83 |
营业收入 | 2,949,957.41 | 2,822,078.34 | 2,175,725.53 |
主营业务收入 | 2,843,130.49 | 2,738,014.17 | 2,121,660.30 |
净利润 | 351,694.70 | 334,107.21 | 248,846.56 |
归属于母公司所有者的净利润 | 288,589.64 | 284,474.55 | 212,007.92 |
全面摊薄净资产收益率 | 16.78% | 20% | 20% |
资产负债率 | 57.85% | 61.65% | 63.81% |
注 1：2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 涉诉金额 | 案件进展 |
华润燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 涉诉金额 | 案件进展 |
1 | xxx | 伊春华润燃气有限公 司，华润燃气，华润燃气郑州工程建设有限公司，xxx | xx工程施工合同纠纷 | 一审法院判决被告xxxx判决生效之日起 10 日内给付原告工程款 3,799,058.62 元、利 息以 3,799,058.62 元 为基数自 2016 年 6 月 25 日至 2017 年 7 月3 日按银行同期同类贷款利率计算、鉴定费 60,000 元、律师 x 66,700 元；被告华润燃气郑州工程建设有限公司对被告xxxxx民事给付责任承担连带责任；被告伊春华润燃气有限公司在 3,798,957.60 元的范 围内对原告xxx 承担给付责任；被告华润燃气投资（中 国）有限公司对被告伊春华润燃气有限 公司承担连带责任。二审驳回上诉维持 原判。 | 3,925,758.62 元 | 二审已审结 |
2 | 华润燃气中国 | 南阳xx能源有限公司 | 合同纠纷 | 仲裁庭裁决被申请人与裁决作出之日向合资公司缴纳未出资的 1,500 万元；被申请人向申请人支付逾期出资利息 1,704,520.83 元；被 申请人向申请人支付逾期出资的违约金 1,704,520.83 元； 由被申请人承担仲 裁费。 | 15,349,041.66 元 | 已完结 |
除上述披露外，收购人及其主要负责人近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
xxx | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 深圳 | 无 |
xx | 无 | 女 | 副董事长 | 中国 | 深圳 | 无 |
黎小双 | 无 | 男 | 副董事长、副 总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 无 | 男 | 总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 无 | 男 | 副总经理、总 法律顾问 | 中国 | 深圳 | 无 |
xx | 无 | 女 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本报告书签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
1、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，华润燃气中国直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
上市公司名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股数量（股） | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
成都燃气集团股份有限公司 | 000000.XX/x 都燃气 | 288,000,000 | 华润燃气中国 （32.4%） | 经营城市燃气业务，包括 管道燃气、车用燃气及燃气器具销售等 | 上海 |
注：持股数量及持股比例的统计口径为华润燃气中国直接和间接持有的股份合计数。
2、收购人控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，收购人控股股东华润燃气（香港）投资有限公司并无直接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。其间接拥有上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码/ 证券简称 | 持股数量 （股） | 持股单位及 持股比例 | 主营业务 | 上市 地 |
1 | 成都燃气集团股份有限公司 | 000000.XX/ 成都燃气 | 288,000,000 | 华润燃气中国（32.4%） | 经营城市燃气业务，包括管道燃气、车用燃气及燃气器具销售 等 | 上海 |
3、收购人实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
1 | 华润置地有限公司 | 华润置地 （0000. XX） | 华润集团（置地）有限公司 （59.51%）；合贸有限公司 （0.04%） | 主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务 | 香港 |
2 | 华润啤酒 （控股）有限公司 | 华润啤酒 （0000. XX） | 华润集团（啤酒）有限公司 （51.67%）；合贸有限公司 （0.24%） | 在中国专营生产、销售及分销啤酒产品 | 香港 |
3 | 华润电力控股有限公司 | 华润电力 （0000. XX） | 华润集团（电力）有限公司 （62.92%）；合贸有限公司 （0.02%） | 主要在中国较富裕或煤炭资源丰富的地区投资、开发、运营和管理燃煤发电厂、风电场、光伏发电厂、水力发电厂及其他清洁及可再生能源项目。业务还涉及分布式能源、售电、 智慧能源及煤炭等领域。 | 香港 |
4 | 华润医药集团有限公司 | 华润医药 （0000. XX） | 华润集团（医药）有限公司 （53.05%）；合贸有限公司 （0.34%） | 医药及保健产品的制造、分销及零售 | 香港 |
5 | 华润燃气控股有限公司 | 华润燃气 （0000. XX） | 华润集团（燃气）有限公司 （60.84%）；合贸有限公司 （0.625%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售 | 香港 |
6 | 华润水泥控股有限公司 | 华润水泥控股（1313. HK） | 华润集团（水泥）有限公司 （68.63%）；合 贸有限公司 | 投资控股 | 香港 |
截至本报告书签署之日，除重庆燃气外，收购人实际控制人中国华润直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
（0.09%） | |||||
7 | 成都燃气集团股份有限公司 | 成都燃气 （000000. XX） | 华润燃气投资 （中国）有限公司（32.40%） | 城市燃气供应【在燃气经营许可证指定的区域内从事管道燃气、压缩天然气（CNG）加气站】，城市燃气工程施工、管道安装、消防设施工程施工、燃气专用设备材料供应、流量计量表校验、燃气用具检测、城市气压力容器检测，以及国家政策和法律允许的其他实业投资（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可 的凭相关许可证开展经营活动） | 上海 |
8 | 华润医疗控股有限公司 | 华润医疗 （0000. XX） | 华润集团（医疗）有限公司 （35.76%）；合贸有限公司 （0.82%） | 主要从事于中国内地提供综合医疗服务、提供医院管理服务、集团采购组织（「GPO」）业务及其他医院衍生服务 | 香港 |
9 | 大同机械 企业有限公司 | 大同机械 （0000. XX） | 华润（集团）有限公司 （19.68%） | 投资控股 | 香港 |
10 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 山西汾酒 （000000. XX） | xxx睿（香港）有限公司 （11.38%） | 汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料的销售；酒类xx技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货 物运输 | 上海 |
11 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券 （000000. XX） | 华润深国投信托有限公司 （21.19%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业 务。股票期权做市 | 深圳 |
12 | 重庆燃气集团股份有限公司 | 重庆燃气 （000000. XX） | 华润燃气（中国）投资有限公司（22.27%）；华润渝康资产 管理有限公司 （14.85%）；华润资产管理有 限公司（2.05%） | 许可项目：燃气供应、输、储、配、销售及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询，货物进出口，燃气燃烧器具安装、维修，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：区域供热、供冷、热电联产的供 应；燃气xx技术开发，管材防腐加 | 上海 |
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
工，燃气具销售，代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品），安防设备销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），居民日常生活服务，家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | |||||
13 | Scales Corporatio n Limited | XXX.XX | 华润五丰有限公司（15.10%） | 物流服务、种植苹果、出口产品，为 集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施 | 新西兰 |
14 | New Zealand Xxxx Salmon Investment s Limited | XXX.XX， XXX.XX | 华润五丰有限公司（9.93%） | 养殖、加工和销售优质鲑鱼产品 | 新西兰 |
15 | Comvita Limited | XXX.XX | 华润五丰有限 公司（6.52%） | 制造和营销质量天然保健品和蜂房 所有权和管理 | 新西兰 |
16 | 中华企业股份有限公司 | 中华企业 （000000.X X） | 华润置地控股有限公司 （6.76%） | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑 材料 | 上海 |
17 | 东阿阿胶股份有限公司 | 东阿阿胶 （000000.X X） | 华润东阿阿胶有限公司 （23.14%）；华润医药投资有 限公司（8.86%） | 许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投 资；中药材种植、收购、生产及销售； | 深圳 |
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | |||||
18 | 华润三九医药股份有限公司 | 华润三九 （000000.X X） | 华润医药控股有限公司 （63.60%） | 药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停 放服务。 | 深圳 |
19 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 华润双鹤 （000000.X X） | 北京医药集团有限责任公司 （59.99%） | 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂 (含头孢菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、气雾剂、原料药、精神药品、小容量注射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) | 上海 |
20 | 江中药业股份有限公司 | 江中药业 （000000.X X） | 华润江中制药集团有限责任 公司（43.03%） | 中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗 器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生 | 上海 |
序号 | 上市公司 名称 | 证券代码/证 券简称 | 持股单位及持 股比例 | 主营业务 | 上市地 |
用品的生产和销售；农副产品收购 （粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
21 | 浙江英特 集团股份有限公司 | x特集团 （000000.X X） | 华润医药商业集团有限公司 （20.00%） | 主要从事药品、医疗器械批发及零售业务 | 深圳 |
22 | 华润微电子有限公司 | 华润微 （000000.X X） | 华润集团（微电子）有限公司 （66.58%） | 主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装 测试等制造服务，属于半导体行业 | 上海 |
23 | Tycoon Group Holdings Limited满贯集团控股有限 公司 | 满贯集团 （0000.XX） | 华润医药零售集团有限公司 （18.99%） | 主要从事大健康及生活相关产品的分销及零售 | 香港 |
24 | 华润万象生活有限公司 | 华润万象生活 （0000.XX） | 华润置地有限公司（72.29%）、华润集团(置地)有限公司 (1.43%)、合贸有 限公司(0.001%) | 物业管理及商业运营服务供应商 | 香港 |
25 | 永泰生物 制药有限公司 | 永泰生物-B （0000. XX） | 北京医药投资 管理(BVI)有限公司（10%） | 主要业务为投资控股，其附属公司主 要从事用于治疗中国癌症的细胞免疫产品的研发、制造及商业化 | 香港 |
26 | Oatly Group AB | OTLY | Nativus Company Limited (45.9%) | 食品、饮品生产及销售 | 美国 |
注：持股数量及持股比例的统计口径为中国华润直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
1、收购人所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人并无持股 5%以上的金融机构的情形。 2、收购人控股股东所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华润燃气香港并无持股 5%以上的金融机构的情形。
3、收购人实际控制人所持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国华润持股 5%以上的金融机构基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 珠海华润银行股份有限公司 | 424,680万元人民币 | 70.28% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托存贷款业务；银行承兑汇票业务；借记卡业务；基金直销代办业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇担保；外币兑换；办理结汇、售汇；同业外汇拆借；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖及自营外汇买卖业务；经银行业监督管理机 构和有关部门批准的其他业务。 |
2 | 华润深国投信托有限公司 | 561,000万元人民币 | 51% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务 |
3 | 华润保险经纪有限公司 | 5,000万元人民币 | 100% | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资 询服务；中国保监会批准的其他业务 |
4 | 国信证券股份有限公司 | 203,723.3867万 元人民币 | 华润信托持有国信证券 21.19% （华润持有 10.8069%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍 业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市 |
5 | 百色右江 | 5,100万元人民币 | 珠海华润银 | 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
华润村镇银行股份有限公司 | 行持有51% （华润持股 35.8428%） | 理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经 银行业监督管理机构批准的其他业务 | ||
6 | 德庆华润村镇银行股份有限公司 | 5,100万元人民币 | 珠海华润银行持有51% （华润持股 35.8428%） | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保 险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务 |
7 | 华润融资租赁有限公司 | 308,433.42万元 人民币 | 81.216% | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银 行融资类） |
8 | 华润元大基金管理有限公司 | 45,300万元人民币 | 华润信托和华润金控共持有75.50% （华润持有 50.51%） | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
9 | 深圳华润元大资产管理有限 公司 | 11,800万元人民币 | 华润元大基金持有100% （华润持有 50.51%） | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 |
10 | 润信（汕头华侨试验区）互联网小额贷款 有限公司 | 30,000万元人民币 | 79.775% | （一）发放小额贷款；（二）经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 山东省科技融资担保有限公司 | 2,400万元人民币 | 20%（东阿阿胶股份有限公司持有） | 贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、收购人一致行动人华润燃气投资基本情况
一致行动人名称 | 华润燃气（中国）投资有限公司 |
注册地址 | 00/X,Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00Xxxxxxx Xxxx,Xxxxxxx, XxxxXxxx |
公司编号 | 39982154-000-11-19-5 |
成立日期 | 2008年11月5日 |
经营范围 | 在中国内地投资经营城市燃气业务 |
已发行股份 | 1港元 |
股东名称 | 华润燃气有限公司（BVI）（持有100%股权） |
通讯地址 | xxxxxxxxx00xxxxx0000-00室 |
电话 | x000 0000-0000 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步落实国务院国资委对国有企业混改的战略要求，加快内部重组整合与资源优化配置，提升华润燃气在成渝双城经济圈的行业影响力，收购人拟通过收购华润资产、华润渝康（均为中国华润实际控制的企业）持有的上市公司的股份，增持重庆燃气。
二、收购决定
截至本收购报告书签署之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
1、华润（集团）有限公司批准本次收购方案；
2、华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；
3、华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；
4、华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；
5、华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案。
截至本《收购报告书》出具之日止，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
1.上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。
综上，截至《收购报告书》签署之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国及其一致行动人在未来 12 个月内无增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
x次收购完成前，收购人未持有上市公司股份。收购人的一致行动人直接持有上市公司 350,000,000 股股票，占上市公司总股本的 22.27%，为重庆燃气的第二大直接持股股东。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润渝康持有上市公司 233,400,000 股股票，占上市公司总股本的 14.85%。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润资产持有上市公司 32,189,330 股股票，占上市公司总股本的 2.05%。中国华润合计控制上市公司 615,589,330 股股票，占上市公司总股本的 39.17%。
本次收购前，上市公司股权结构如下图：
根据华润渝康与华润燃气中国签订的《股份转让协议一》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，本次转让每股受让价格定为人民币
10.09 元，转让股份数为 233,400,000 股（占上市公司总股本的 14.85%），股份转让价款总金额为人民币 2,355,006,000.00 元；根据华润资产与华润燃气中国签订的《股份转让协议二》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，每股受让价格定为人民币 7.68 元，转让股份数为 32,189,330 股（占上市公司总股本的 2.05%），股份转让价款总金额为人民币 247,214,054.40 元。
上述股份转让价款由华润燃气中国以现金方式向华润渝康和华润资产支付，现金对价合计为人民币 2,602,220,054.40 元。
本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司 265,589,330 股股份，占上市公司总股本的 16.90%， 一致行动人华润燃气投资控制上市公司股份维持不变为 350,000,000 股，中国华润合计控制上市公司的股份总数未发生变化。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次华润渝康、华润资产以非公开协议转让方式向华润燃气中国出售重庆燃气股份事项，华润渝康、华润资产分别与华润燃气中国签署《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2021 年 9 月 10 日
签署主体：华润渝康（转让方）、华润燃气中国（受让方）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份 233,400,000 股（占重庆燃气公司股份总数的 14.85%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股份。
3、股份转让价款与支付
（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上
市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，双方同意本次股份转让的转让价格为每股 10.09 元，对应股份转让价款总额为人民币贰拾叁亿伍仟xx万零陆仟元整（¥2,355,006,000.00）（“转让价格”）。
（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后 7 个工作日内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
4、转让价格支付与交割前需履行的事项
（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到满足，以完成本协议项下的交易。
（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完成的状态，否则转让方不负有交割义务：
1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；
2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批准或同意；
3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
5、标的股份交割
交割前所有合规事项完成后的 10 个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。
标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置 权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权 或者其它任何权利。
6、费用承担
（1）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、xx、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的xx、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）转让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受让方办理信息披露等各项事项。
5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍登记受让方为标的股份的股东的情形。
（2）受让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2021 年 9 月 10 日
签署主体：华润资产（转让方）、华润燃气中国（受让方）
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份 32,189,330 股（占重庆燃气公司股份总数的 2.05%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股份。
3、股份转让价款与支付
（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，双方同意本次股份转让的转让价格为每股 7.68 元，对应股份转让价款总额为人民币贰亿肆仟柒佰贰拾壹万肆仟零伍拾肆元肆角整（¥247,214,054.40）（“转让价格”）。
（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后 7 个工作日内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
4、转让价格支付与交割前需履行的事项
（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到满足，以完成本协议项下的交易。
（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完成的状态，否则转让方不负有交割义务：
1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；
2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批准或同意；
3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
5、标的股份交割
交割前所有合规事项完成后的 10 个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。
标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置 权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权 或者其它任何权利。
6、费用承担
双方同意，受让方负责承担转让方因取得标的股份和进行本次股份转让所产生或涉及的相关费用，包括但不限于股份转让所涉相关税费、第三方机构服务费用及其他相关费用，具体金额经双方确认后另行结算。
7、xx、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的xx、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）转让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受让方办理信息披露等各项事项。
5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍登记受让方为标的股份的股东的情形。
（2）受让方作出的xx、保证、承诺如下：
1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。
3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
x次收购价款由华润燃气中国以现金的方式向华润渝康、华润资产支付，现金对价合计人民币 2,602,220,054.40 元，为华润燃气中国自有或自筹的合法资金，不存在利用本次获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2021 年 9 月 10 日，华润燃气中国分别与华润渝康、华润资产签署了《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，约定华润渝康、华润资产分别将其持有的重庆燃气 233,400,000 股股份（占重庆燃气总股本比例为 14.85%）、32,189,330 股股份（占重庆燃气总股本比例为 2.05%）转让给华润燃气中国。
本次收购前，华润燃气投资直接持有重庆燃气 350,000,000 股股份，占重庆燃气总股本的 22.27%；同时，华润燃气投资实际控制人控制的华润渝康、华润资产共计持有重庆燃气 265,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 16.90%。因此，华润燃气实际控制人中国华润合计控制重庆燃气 615,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 39.17%，为重庆燃气的第二大股东。本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司 265,589,330股股份，占上市公司总股本的 16.90%，华润燃气投资直接持有重庆燃气 350,000,000 股股份维持不变，占重庆燃气总股本的 22.27%，中国华润控制重庆燃气股份总数仍为 615,589,330 股股份，占重庆燃气总股本的 39.17%，未发生变化。
本次收购前后，收购人持有的重庆燃气股份情况如下：
股东名称 | 股份性质 | x次权益变动前 | x次权益变动后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
华润渝康资产 管理有限公司 | 普通股 | 233,400,000 | 14.85% | 0 | 0% |
华润资产管理 有限公司 | 普通股 | 32,189,330 | 2.05% | 0 | 0% |
华润燃气投资 (中国)有限公司 | 普通股 | 0 | 0.00% | 265,589,330 | 16.90% |
华润燃气(中国) 投资有限公司 | 普通股 | 350,000,000 | 22.27% | 350,000,000 | 22.27% |
（二）免于发出要约的理由
x次收购的方式为协议转让，转让方为华润渝康和华润资产，受让方为华润燃气中国，转让方及受让方的实际控制人均为中国华润，中国华润为国务院国资委控制的企业，
本次收购前后，上市公司的第一大股东为重庆市能源投资集团有限公司，实际控制人为
重庆市国资委。本次收购是在受让方与出让方为同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致中国华润控制重庆燃气的股份比例变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，华润燃气中国符合《收购办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
x次收购完成前，重庆燃气的股权及控制关系如下：
收购前，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。
（二）本次收购完成后
x次收购完成后，重庆燃气的股权及控制关系如下：
收购完成后，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。三、本次受让股份的权利限制情形
华润资产曾于 2020 年 10 月 14 日至 11 月 12 日面向上市公司全体股东发出要约，
按《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。此次转让是在同一控制下的不同主体之间进行的，因此，华润资产持有的重庆燃气的股份不受此限制。
截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《关于华润燃气投资（中国）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
x次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
截至本报告书签署之日，华润燃气中国暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。如果未来计划调整，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，重庆燃气《公司章程》不存在阻碍华润燃气中国收购重庆燃气股权的相关条款；华润燃气中国没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国没有对重庆燃气现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，华润燃气中国没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
x次交易完成后，重庆燃气的第一大股东及实际控制人仍然分别为重庆市能源投资集团有限公司和重庆市国资委，未发生变化。
本次交易对重庆燃气人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，重庆燃气仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并承诺：
1、保证上市公司人员独立
x公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（3）不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证配合上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
（2）保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、本次收购对关联交易的影响
（一）本次收购前，收购人及收购人的控股股东与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。同时，为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（二）本次收购前，收购人的一致行动人华润燃气投资与上市公司无关联交易，收购人的下属子公司和重庆燃气近两年一期关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 |
华润燃气郑州工程建设有限公司成都分公司 | 接受劳务 | - | 6,538,026.96 | - |
成都华润燃气工程有限 公司 | 接受劳务 | 234,268.32 | 722,307.80 | 1,340,296.19 |
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 |
成都华润燃气工程有限 公司 | 材料销售及设计收费 | - | - | 2,543,600.73 |
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
收购人的经营范围为：一般经营项目是：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。收购人的控股股东华润燃气（香港）投资有限公司的经营范围为：投资管理。
重庆燃气的主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，CNG/LNG 加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。
本次收购前，收购人及收购人控股股东所控制的企业经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。
基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合收购人作出的避免同业竞争承诺等因素，收购人不会在重庆燃气的业务区域内开展相同或相近业务或活动，因此与重庆燃气之间 不存在实质性同业竞争。
收购人承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从
事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争的业务；
2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的实质性的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；
3、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
x次收购前，收购人为上市公司的关联方。本报告书签署前二十四个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）披露的历次定期报告。
除上述情形以外，截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与重庆燃气及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与重庆燃气董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情形。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无对重庆燃气的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对重庆燃气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中登公司出具的查询结果，收购人在重庆燃气《关于重庆燃气集团股份有限公司权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即 2021 年 3 月 10 日至 2021 年 9 月 10日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中登公司出具的查询结果，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在重庆燃气《关于重庆燃气集团股份有限公司权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即 2021 年 3 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、华润燃气中国最近三年的财务报表
华润燃气中国最近三年经审计的合并资产负债表：
单位：万元
年份 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
资产 | |||
流动资产 | |||
货币资金 | 880,707.77 | 1,025,413.99 | 607,560.66 |
应收票据 | 16,248.52 | 10,221.17 | 9,269.64 |
应收账款 | 231,131.11 | 174,035.30 | 177,483.90 |
应收票据融资 | 4,272.68 | 4,799.94 | 6,112.55 |
预付款项 | 131,733.41 | 111,354.11 | 104,889.50 |
其他应收款 | 443,966.27 | 453,604.65 | 405,359.85 |
存货 | 193,603.98 | 179,554.90 | 123,063.44 |
合同资产 | 138,665.40 | 107,412.70 | 98,189.71 |
一年内到期的非流动资产 | 621.53 | - | 177.03 |
其他流动资产 | 35,627.29 | 52,337.65 | 45,853.75 |
流动资产合计 | 2,076,577.97 | 2,118,734.41 | 1,577,960.02 |
非流动资产 | |||
长期应收款 | 625.68 | 625.68 | - |
长期股权投资 | 675,687.28 | 418,514.74 | 385,651.46 |
其他权益工具投资 | 182,700.49 | 180,067.89 | 146,278.13 |
投资性房地产 | 6,223.04 | 6,592.29 | 5,986.77 |
固定资产 | 1,794,229.36 | 1,540,342.86 | 1,267,621.61 |
在建工程 | 185,098.56 | 166,554.42 | 198,523.13 |
无形资产 | 181,296.59 | 144,019.53 | 126,942.07 |
商誉 | 68,485.14 | 52,456.35 | 51,101.48 |
长期待挪费用 | 14,952.49 | 16,356.32 | 13,399.12 |
递延所得税资产 | 14,059.79 | 15,166.22 | 8,075.83 |
其他非流动资产 | 36,235.99 | 33,089.53 | 39,257.35 |
资产总计 | 5,236,172.38 | 4,692,520.23 | 3,820,796.96 |
负债和所有者权益 | |||
流动负债 | |||
短期借款 | 11,600.00 | 200.00 | 200.00 |
应付票据 | 4,798.82 | 2,849.13 | 2,274.81 |
应付账款 | 545,146.39 | 446,109.62 | 387,678.98 |
预收款项 | 147,469.48 | 229,537.26 | 180,040.65 |
合同负债 | 677,843.55 | 504,513.21 | 398,160.17 |
年份 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
应付职工薪酬 | 108,430.49 | 85,038.32 | 67,461.38 |
应交税费 | 57,656.88 | 55,650.67 | 35,121.99 |
其他应付款 | 1,374,511.63 | 1,457,129.79 | 1,297,580.74 |
一年内到期的非流动负债 | 2,512.86 | 1,221.37 | 1,873.48 |
其他流动负债 | 3,930.39 | 6,594.40 | 4,704.89 |
流动负债合计 | 2,933,900.50 | 2,788,843.77 | 2,375,097.08 |
非流动负债 | |||
长期借款 | 953.86 | 3,882.78 | 361.79 |
长期应付款 | 11,815.14 | 8,937.63 | 8,748.16 |
递延收益 | 19,485.43 | 16,992.41 | 13,304.21 |
递延所得税负债 | 46,355.84 | 41,712.66 | 30,544.37 |
其他非流动负债 | 6,551.86 | 9,204.35 | 10,065.05 |
长期应付职工薪酬 | 9,943.55 | 80,729.84 | 63,023.58 |
非流动负债合计 | 95,105.67 | ||
负债合计 | 3,029,006.18 | 2,869,573.61 | 2,438,120.66 |
所有者权益 | |||
实收资本 | 209,440.07 | 209,440.07 | 209,440.07 |
资本公积 | 41,284.68 | 33,855.31 | 6,089.48 |
其他综合收益 | 116,729.46 | 116,585.75 | 91,179.57 |
专项储备 | 30,811.56 | 23,572.53 | 16,205.95 |
盈余公积 | 70,791.39 | 56,133.18 | 39,987.87 |
未分配利润 | 1,251,205.85 | 983,615.10 | 709,565.88 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 1,720,263.03 | 1,423,201.94 | 1,072,468.83 |
少数股东权益 | 486,903.18 | 399,744.68 | 310,207.47 |
所有者权益合计 | 2,207,166.20 | 1,822,946.62 | 1,382,676.30 |
负债和所有者权益总计 | 5,236,172.38 | 4,692,520.23 | 3,820,796.96 |
华润燃气中国最近三年经审计的合并利润表：
单位：万元
年份 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
营业收入 | 2,949,957.41 | 2,822,078.34 | 2,175,725.53 |
减：营业成本 | 2,175,339.83 | 2,109,874.41 | 1,591,520.40 |
税金及附加 | 11,485.24 | 10,749.22 | 8,733.56 |
销售费用 | 239,704.40 | 228,706.70 | 179,291.57 |
管理费用 | 168,422.80 | 155,139.71 | 150,157.25 |
研发费用 | 5,140.17 | 3,864.17 | 1,172.85 |
财务费用 | 5,928.29 | 5,468.94 | 7,300.53 |
其中：利息费用 | 33,572.23 | 17,422.93 | 15,004.27 |
利息收入 | 28,487.92 | 14,924.28 | 8,854.04 |
年份 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
加：其他收益 | 10,271.47 | 7,285.89 | 7,780.71 |
投资收益 | 95,464.49 | 104,717.49 | 71,650.20 |
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 | 63,972.05 | 67,387.32 | 47,740.42 |
信用减值损失 | -571.13 | -5,615.83 | -2,009.35 |
资产减值损失 | -3,111.37 | 253.83 | -2,264.56 |
资产处置收益 | 396.38 | -325.91 | 344.81 |
营业利润 | 446,386.52 | 414,590.66 | 313,051.19 |
加：营业外收入 | 5,137.56 | 2,968.80 | 2,722.40 |
减：营业外支出 | 2,685.04 | 2,428.32 | 1,791.77 |
利润总额 | 448,839.04 | 415,131.14 | 313,981.82 |
减：所得税费用 | 97,144.33 | 81,023.93 | 65,135.26 |
净利润 | 351,694.70 | 334,107.21 | 248,846.56 |
持续经营净利润 | 351,694.70 | 334,107.21 | 248,846.56 |
归属于母公司所有者净利 润 | 288,589.64 | 284,474.55 | 212,007.92 |
少数股东损益 | 63,105.06 | 49,632.66 | 36,838.64 |
其他综合收益的税后净额 | 143.71 | 25,344.59 | -196.69 |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 143.71 | 25,406.18 | -99.30 |
综合收益总额 | 351,838.41 | 359,451.80 | 248,649.86 |
华润燃气中国最近三年经审计的合并现金流量表：
单位：万元
年份 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 | 3,123,690.81 | 3,095,733.41 | 2,401,162.27 |
收到的税费返还 | 462.72 | 589.79 | 141.50 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 472,647.87 | 119,718.92 | 10,369.28 |
经营活动现金流入小计 | 3,596,801.40 | 3,216,042.12 | 2,411,673.05 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,093,210.41 | 2,213,001.63 | 1,724,083.12 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 267,454.39 | 267,575.53 | 211,612.52 |
支付的各项税费 | 144,313.44 | 127,607.12 | 102,603.97 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 535,103.53 | 168,348.61 | 268,316.09 |
经营活动现金流出小计 | 3,040,081.77 | 2,776,532.90 | 2,306,615.71 |
经营活动产生的现金流量净额 | 556,719.64 | 439,509.23 | 105,057.34 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 3,735,802.82 | 2,904,594.06 | 2,990,000.00 |
年份 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
取得投资收益收到的现金 | 164,964.39 | 61,541.50 | 50,725.81 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | 6,336.26 | 3,243.64 | 2,576.99 |
取得子公司及其他营业单位取得 的现金净额 | - | 4,530.34 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 531,961.07 | 361,553.42 | 37,315.40 |
投资活动现金流入小计 | 4,439,064.54 | 3,335,462.97 | 3,080,618.20 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 234,365.62 | 238,717.45 | 235,484.98 |
投资支付的现金 | 4,102,874.90 | ||
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | 57,835.39 | 2,924,502.00 | 3,016,848.62 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 485,315.56 | 387,853.72 | 24,737.89 |
投资活动现金流出小计 | 4,880,391.47 | 3,551,073.17 | 3,277,071.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -441,326.93 | -215,610.21 | -196,453.29 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 13,838.00 | 5,151.89 | 13,839.25 |
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 | 13,838.00 | 5,151.89 | 13,839.25 |
取得借款收到的现金 | 11,840.00 | 3,794.00 | 361.79 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 215,464.73 | - |
筹资活动现金流入小计 | 25,678.00 | 224,410.62 | 14,201.04 |
偿还债务支付的现金 | 3,056.96 | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 144,208.71 | 53,383.76 | 24,744.52 |
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 | 27,443.41 | 21,570.09 | 20,966.75 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 135,693.69 | - | 31,036.96 |
筹资活动现金流出小计 | 282,959.36 | 53,383.76 | 55,781.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -257,281.36 | 171,026.85 | -41,580.44 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | -15.97 | 30.59 | 411.72 |
五、现金及现金等价物净增加（/ 减 少）额 | -141,904.62 | 394,956.46 | -132,564.67 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 1,006,081.34 | 611,124.88 | 732,653.47 |
六、年末现金及现金等价物余额 | 864,176.72 | 1,006,081.34 | 600,088.80 |
二、华润燃气中国最近一个会计年度财务报表审计意见
华润燃气中国聘请xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永xx审字〔2021〕
61499911_H01 号），认为收购人的合并财务报表在所有重大方面公允反映了收购人 2020
年末的合并财务状况以及 2020 年度的合并经营成果和合并现金流量。三、华润燃气中国年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“华润燃气投资（中国）有限公司 2018-2020
年度审计报告”。
根据 2018-2020 年度审计报告，华润燃气中国除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018 年度、2019 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2020 年度一致。
四、华润燃气投资最近三年财务状况说明
华润燃气投资 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万港元
财务指标 | 2020 年度 (2020/12/31) | 2019 年度 (2019/12/31) | 2018 年度 (2018/12/31) |
资产总额 | 373,310 | 455,165 | 353,615 |
所有者权益 | 80,972 | 35,182 | 19,345 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | 49,314 | 118,252 | 35,778 |
全面摊薄净资产收益率 | 13.21% | 25.98% | 10.12% |
资产负债率 | 78.31% | 92.27% | 94.53% |
注 1：2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
五、华润燃气投资最近一个会计年度财务报表审计意见
华润燃气投资聘请安永会计师事务所对华润燃气投资 2020 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为华润燃气投资的合并财务报表在所有重大方面公允反映了华润燃气投资2020 年末的合并财务状况以及2020 年度的合并经营成果和合并现金流量。
六、华润燃气投资年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
根据 2018-2020 年度审计报告，华润燃气投资除中国香港法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018 年度、2019 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2020 年度一致。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的 其他重大信息。
收购人的声明
本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气投资（中国）有限责任公司（盖章）
2021 年 9 月 15 日
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气（中国）投资有限责任公司（盖章）
2021 年 9 月 15 日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
xxx
x办律师：
xx
xxx
2021 年 9 月 15 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
按照相关规定，收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。
（一）收购人的工商营业执照、一致行动人的商业登记证；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购资金全为自有或合法自筹资金的说明；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形；
（十二）收购人及一致行动人最近 3 年经审计的财务报告；
（十三）法律意见书；
（十四）收购人做出的保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性的书面承诺；
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
重庆燃气集团股份有限公司
地址：重庆市江北区鸿恩路 7 号电话：000-00000000
传真：023-67952837
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气投资（中国）有限责任公司（盖章）
2021 年 9 月 15 日
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气（中国）投资有限责任公司（盖章）
2021 年 9 月 15 日
附表
收购报告书
基本情况 | |||||||
上市公司名称 | 重庆燃气集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆 | ||||
股票简称 | 重庆燃气 | 股票代码 | 000000.XX | ||||
收购人名称 | 华润燃气投资（中国）有限公 司 | 收购人注册地 | 深圳 | ||||
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 | √ | 无 | □ | |
收购人是否为上市公司 第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公 司实际控制人 | 是 | □ | 否 | √ | |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 √ 否 □ 回答：收购前， 收购人持有 1 家境内上市公司 5%以上股份 | 收购人是否拥有境 内、 外两个以上上市公司的控制权 | 是 | □ | 否 | √ | |
收购方式 （ 可多选） | 通过证券交易所的集中交易协议转让 国有股行政划转或变更间接方式转让 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | □ √ □ □ □ □ | |||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股持股数量： 0 持股比例： 0% | ||||||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 265,589,330 持股比例： 16.9% | ||||||
在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方式 | 时间：2021 年 9 月 10 日签署《股份转让协议》 方式：同一控制下非公开协议转让 | ||||||
是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 回答：华润燃气中国符合《收购办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。 | ||||||
与上市公司之间是否存 在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 华润燃气中国下属子公司与上市公司存在关联交易 | ||||||
与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 | 是 □ 否 √ | ||||||
竞争 | ||||
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 | □ | 否 | √ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公 司股票 | 是 | □ | 否 | √ |
是否存在《收购法》第 六条规定的情形 | 是 | □ | 否 | √ |
是否已提供《收购办法 第五十条要求的文件 | 是 | √ | 否 | □ |
是否已充分披露资金来 源 | 是 | √ | 否 | □ |
是否披露后续计划 | 是 | √ | 否 | □ |
是否聘请财务顾问 | 是 | □ | 否 | √ |
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况 | 是 | √ | 否 | □ |
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权 | 是 | □ | 否 | √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气投资（中国）有限责任公司（盖章）
2021 年 9 月 15 日
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
华润燃气（中国）投资有限责任公司（盖章）
2021 年 9 月 15 日