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彰化商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序
中華民國 92 年 6 月 6 日股東常會通過
中華民國 96 年 6 月 15 日股東常會修正通過
中華民國 101 年 6 月 22 日股東常會修正通過
中華民國 104 年 6 月 12 日股東常會修正通過
第一章 總則
第一條 x處理程序依金融監督管理委員會頒布 之「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」 訂定之。
第二條 x行取得或處分資產,應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者, 從其規定。
本處理程序未規定者,適用本行相關業務規定辦理。第三條 x處理程序所稱資產之適用範圍如下:
一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購( 售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、 不動產( 含土地、 房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權) 及設備。
三、 會員證。
四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、 本行之債權( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六、 衍生性商品。
七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、 其他重要資產。
第四條 x處理程序用詞定義如下:
一、 衍生性商品: 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選 擇權
契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約 等。所 稱之遠期契約, 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進( 銷) 貨合約。
二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分 割或收購而取得或處分之資 產,或 依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份( 以下 簡稱股份受讓) 者。
三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條 x行取得之估價報告或會計 師、律 師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第二章 處理程序
第一節 處理程序之訂定
第六條 訂定或修正本處理程 序,應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並經董事會決議後,提報股東會同意。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事, 以實際在任者計算之。
本處理程序提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本行應將董事異議資料送審計委員會。
第七條 x行取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本行應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易,應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六 條第二項及第三項規定。
第八條 x行及本行子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有價證券之限額,應依法令及主管機關相關規定辦理。
第九條 x行對子公司取得或處分資產之控管程 序,應 包含下列事項:
一、 督促子公司訂定並執行取得或處分資產處理程序。
二、 督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合準則及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
四、 代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
前項第四款子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本行之實收資本額或總資產為準。
第九條之一 x行取得或處分資產之作業程序, 包括授權額度、層級、 執行單位及交易流程等, 悉依法令、 主管機關相關規定、 本行業務項目權責劃分表及相關作業規範辦理。
第二節 資產之取得或處分
第十條 x行取得或處分不動產或設 備,除 與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定:
一、 因特殊原因須以限定價 格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項 交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。
二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 二家以上之專業估價者估價。
三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除 取得資產之估價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會( 以下簡稱 會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
( 一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
( 二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書。
第十一條 x行取得或處分有價證 券,應 於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另 交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告 者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者,不在此限。
第十二條 x行取得或處分會員證或無形資產交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與 政府機構交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見,會 計師並應依會計研究發展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦理。
第十二條之一 前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條 x行有下列情形之一,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見:
一、 經法院拍賣程序取得或處分資產。
二、 因行使不動產抵押 權,經 法院拍賣程序而取得之資 產,於 承受或標得該筆不動產之法院拍定日起算三個月內再處分,且 法院拍定至再處分期間公告現值或評定價值無變動者。
第三節 關係人交易
第十四條 x行與關係人取得或處分資產,除 應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達本行總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除 注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
第十五條 x行向關係人取得或處分不動產,或 與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外,應將 下列資料提交審計 委員會及董事會通過後,始 得簽訂交易契約及支付款項:
一、 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。二、 選定關係人為交易對象之原因。
三、 向關係人取得不動 產,依 第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、 關係人原取得日期及價 格、交易對 象及其與本行和關係人之關係等事項。
五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表,並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交審計委 員會及董事會通過部分免再計入。
依第一項及前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。
第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第二項及第三項規定。
第十六條 x行向關係人取得不動 產,應 按下列方法評估交易成本之合理性:
一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本行向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本行向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十五條規定辦理, 不適用前三項規定:
一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十七條 x行依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限:
一、 關係人係取得素地或租地再行興建 者,得 舉證符合下列條件之一者:
( 一) 素地依前條規定之方法評 估,房屋 則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
( 二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
( 三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例,經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、 本行舉證向關係人購入之不動產,其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年。
第十八條 x行向關係人取得不動 產,如 經按第十六條及第十七條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差 額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、 審計委員會之各獨立董事應依公司法第二百十 八條規定辦理。
三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東 會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本行經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積。
本行向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理。
第四節 從事衍生性商品交易
第十九條 x行從事衍生性商品交 易,應 依本節規定另訂處理程序, 並納入下列事項:
一、 交易原則與方針:應包 括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總 額,以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、 風險管理措施。三、 內部稽核制度。第二十條 x行從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施:
一、 風險管理範 圍,應 包括信 用、市場 價 格、流 動性、現金流量、 作業及法律等風險管理。
二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交 割等作業人員不得互相兼任。
三、 風險之衡 量、監督 與控制人員應與前款人員分屬不同部 門,並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一 次,惟 x為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二 次,其 評估報告應呈送董事會授權之
高階主管人員。
五、 其他重要風險管理措施。
第二十一條 x行從事衍生性商品交 易,董 事會應依下列原則確實監督管理:
一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在本行容許承受之範圍。
一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及本行所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本行從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
第二十二條 x行從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四 款、第 二十一條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。本行內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並 應列入年度稽核計劃中之每月稽核項目稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十三條 x行辦理合併、分割、收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過。
第二十四條 x行參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於 股東會開會前製作致股東之公開文 件,併 同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者, 不在此限。
參與合併、分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人 數、表 決權不足或其他法律限 制,致 無法召 開、決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十五條 參與合 併、分 割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應 於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應 於同一天召開董事會。
本行應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
一、 人員基本資 料:包 括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號( 如為外國人則為護照
號碼 )。
二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
三、 重要書件及議事錄: 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應 於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本行應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理。
第二十六條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩漏,亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十七條 x行參與合併、分割、收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形 外,不 得任意變 更,且 應於合 併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發
行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、 處 分 x 行 重 大 資 產 等 影 響 x 行 財 務 業 務 之 行為。
三、 發生重大災 害、技 術重大變革等影響本行股東權益或證券價格情事。
四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方
依法買回庫藏股之調整。
五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並 已對外公開揭露者。
第二十八條 x行參與合併、分割、收購或股份受讓, 契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性 質 有 價 證 券 或 已 買 回 之 庫 藏 股 之 處 理 原則。
三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得 依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、 預計計畫執行進度、 預計完成日程。
六、 計畫逾期未完成時,依 法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合 併、分 割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者,參與 公司得免召開股東會重行決議 外,原 合 併、分 割、收購 或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行 為,應 由所有參與公司重行為之。
第三十條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本行 應與其簽訂協議,並 依第二十五 條、第二十六條及第二十九條規定辦理。
第三章 資訊公開
第三十一條 x行取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
一、 向關係人取得或處分不動 產,或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二 十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
二、 進行合併、 分割、 收購或股份受讓。
三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、 除前三款以外之資產交 易、本行處 分債權或從事大陸地區投 資,其 交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但 下列情形不在此限:
( 一) 買賣公債。
( 二) 以投資為專 業,於 x內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或證 券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
( 三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
( 四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人,交 易金額未達新臺幣五億元以上。
( 五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,本行預 計投入之交易
金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之:一、 每筆交易金額。
二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、 一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積)
同一開發計畫不動產之金額。
四、 一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積)
同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本行應按月將本行及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式,於 每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
本行取得或處分資產, 應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本行,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第三十二條 x行依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
一、 原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。
二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、 原公告申報內容有變更。第四章 附則
第三十三條 x處理程序有關總資產百分之十之規定,以 證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。
第三十四條 x行辦理取得或處分資產相關人員未依本處理程序 規定辦理 時,得視 情節輕重移送人事評議委員會討論議處。
第三十五條 x處理程序應先經審計委員會審 議,並 提請董事會決議通過後, 提報股東會同意後發布施行, 修正時亦同。