Contract

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2013-002

朗源股份有限公司

关于公司签订重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

序号	合同名称	购货方	合同签订日期	合同生效条件	合同履行期限
1	代理销售合同	广州易江南贸易有限责任公司	2013 年 1 月 8 日	本协议由甲乙双方委托代理人签字并加盖公章后生效	自 2012 年 12 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止
2	朗源股份有限公司与广州江南果菜批发市场有限责任公司战略合作框 架协议	广州江南果菜批发市场有限责任公司	2013 年 1 月 8 日	本协议由各方签字或盖章之日起生效。	-
3	朗源股份有限公司与产经天下（北京）科技发展有限公司战略合作框架协议	产经天下（北京）科技发展有限公司	2013 年 1 月 7 日	本合同一经签署即生效	-
4	购货协议	广州易初莲花连锁超市有限公司	2013 年 1 月 8 日	签字盖章后生效	-
5	朗源股份有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司战略合作框架协议	北京湘鄂情集团股份有限公司	2013 年 1 月 8 日	本合同一经签署即生效	-
6	快乐购物股份有限公司与朗源股份有限公司战略合作协议	快乐购物股份有限公司	2013 年 1 月 8 日	本合同一经签署即生效	-

朗源股份有限公司（以下简称“公司”）截止到 2013 年 1 月 8 日已签订合同如下：

一、2013 年 1 月 8 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与广州易江南贸易有限责任公司（以下简称“易江南”或“乙方”）签订《代理销售合同》，合同主要情况如下：

（一）合同风险提示 1．合同的生效条件：本协议由甲乙双方委托代理人签字并加盖公章后生效

2．合同的履行期限：自 2012 年 12 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

3．合同的重大风险及重大不确定性：合同未约定具体的数量，以实际订单为准，合同的履行存在不确定的风险。合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

（二）合同当事人介绍 1．易江南基本情况

（1）注册资本：500万元。

（2）法定代表人：xxx

（3）经营范围：批发贸易；货物进出口；收购初级农产品；信息服务业务

（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）

（4）广州易江南贸易有限责任公司是亚洲最大果菜批发市场——江南果菜批发市场的子公司，是专业从事食品电子商务配送的企业，主要经营以水果、蔬菜等农产品为主，辅以粮油、酱汁、干货、红酒、干果等食品及进出口贸易。

易江南与与广州菜莱、广州天粤、兴宁新丰盛、xx茶地、江苏维新、海南三亚拓兴、泰国政府农民营销组织等 30 多家农产品基地及机构合作，为多家大型的机关单位、大专院校、酒店宾馆、养老院等提供加工配送服务，包括中国南航、法航、日航、新航等 23 家中外航空公司、广州市内所有的看守所、海天

酱油„„并被亚组委选定为 2010 年广州亚运会/亚残运会的水果、蔬菜供应商之一，被亚食安组委评为“食品安全突出贡献奖”的称号。

2．最近三个会计年度，公司与易江南未发生购销金额，公司与易江南不存在关联关系。

3．履约能力分析：鉴于易江南在食品电子商务配送等方面的优势，以及朗源股份在果品产业的综合竞争优势，双方可以有效形成优势互补，保证生鲜产品优质、安全和平价供应市场。因此，双方均有较强的履约能力。

（三）合同的主要内容

1．乙方代理销售的品类及业务职责

销售品类包括但不限于鲜苹果、进口水果、干果、坚果等品种。业务职责为：

（1）负责建立所管辖区域经销网络建立。

（2）业务拓展促销。

（3）区域经销商制定；负责所管辖区域经销商之面试、筛选、指定、制定经销商合约。

（4）筛选、大型零售场所或机构之业务推广。

（5）并制订渠道商合约，维持市场秩序。

（6）销售区域之管理、限制与配合物流系统、仓储存货之管理，并与公司制度之配合。

（7）为甲方提供进口的清关协助，以及尽力协助甲方所需的服务。

（8）在接到甲方核定的水果销售价格通知后，负责代理水果的销售业务。 2．甲方供货的质量及职责

所供货品质量要有保证（以能提供产品农残检测报告优先）业务职责为：

（1）寻找优质货源，负责采购货物及运输、关税、入场费、装卸费、冷藏费、租柜等所产生的一切费用由甲方自行承担。

（2）筛选有实力证照齐全的农产品基地。

（3）并制订供货农场合约，维持产品供应的紧凑。

（4）供货到市场销售时，必须提供增值税发票。

（5）尊重市场的市价。

（6）为乙方提供所供货物的相关资料及基地证照。

（7）甲方必须派专人收验货物，确认销售价格，知会乙方销售。

（8）甲方将货物运到江南市场时如发生货物变质、损坏、数量不符等原因，一概由甲方负责。

（9）进口货物必须符合国家相关进口规定，并通过合法的渠道进入市场，同时必须向乙方提供相关进口文件。

3．客户政策

代理区域内乙方所开发的所有客户，均由乙方去维持服务，并由乙方提供明

细以保证避免区域内业务冲突。现目前乙方为支持甲方在此项目上的发展与运行，因此在试销售期间，暂免去甲方本应付乙方的代理费用。试销售期后，乙方按实际发生的件数以不高于市场最低价格收取。

4．试销售期

（1）为了满足春节的档期，以2012年12月1日至2013年3月31日为尝试销售期。

（2）乙方试销售期内全部品种销售目标2亿元人民币，如果试销售期未达目标，试销售期可最长延长至2013年6月30日。如出现因产品质量或价格走势，以及天气因素等不可抗力的情况时，可双方共同协商处理。

5．协议有效期及保密条款

（1）本协议所定之双方协议期，自2012年12月1日起至2015年12月31日止。

（2）保密条款：合作双方应对本协议内容及双方在讨论、签订、执行本协议过程中知悉的属于对方且无法自公开渠道获得的文件及资料进行保密，保密期限自本协议签订之日起4年内，否则应赔偿对方损失，同时，泄密方应向另一方承担3万元违约金。

（3）其中一方未经合作的另一方事先书面同意，对本协议中之任何权利、义务不得向第三方转让或授权。

6．争议的解决

x协议履行过程中若发生争议，甲、乙双方应本着平等友好之原则协商解决。若协商不成，则甲、乙双方有权在各自注册地人民法院通过诉讼途径解决。

7．协议生效、终止及其他

（1）本协议由甲乙双方委托代理人签字并加盖公章后生效，至协议终止日为止。届时如果乙方能够完成双方在本协议中约定的销售量，并无严重违约行为，则乙方可以要求续签，但是双方需要根据当时的市场情况另行签订协议。

（2）因其中一方要求造成双方终止本协议，必须在终止协议前壹个月通知合作的另一方，双方并签订书面协议。

（四）合同履行对公司的影响

合同的履行为公司的国产鲜果、进口鲜果在国内批发销售打开渠道，并对公司以后的业绩有积极的影响。合同的履行不影响公司经营的独立性。

二、2013 年 1 月 8 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

与广州江南果菜批发市场有限责任公司（以下简称“江南果菜”或“乙方”）签订《朗源股份有限公司与广州江南果菜批发市场有限责任公司战略合作框架协议》，合同主要情况如下：

（一）合同风险提示

1． 本协议仅为框架性协议，正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额、履行审批程序存在重大不确定性的风险。

（二）合同当事人介绍 1．江南果菜基本情况

（作为全国乃至东南亚果菜销量最大的批发市场之一的广州江南果菜批发市场，始建于 1994 年。市场现位于广州市白云区增槎路 926 号，占地面积 40万平方米，主要从事蔬菜和水果产品的批发经营。为响应国家关于农副产品批发市场改制和升级改造政策，江南市场在国家和省市领导及有关部门的大力支持下，从 2002 年起投资了近 8 亿元对市场进行全面的升级改造。目前建成信息中心、结算中心、检测中心、办公大楼、冷库、废弃物处理中心、银行、酒楼等较为完备配套设施，同时，有完善的信息发布系统、监控系统、财务结算等系统，这些为市场的果农、菜农、果菜经销商提供了国内同行更为优越的交易环境。

江南市场 2011 年果菜交易量 45.28 亿公斤，交易额达到 200.31 亿元，每天

成交量达 1200 万公斤，果菜交易形成了“广州价格”进口水果交易形成了“全国价格”。江南市场也连续七年全国蔬菜十强排名第一，连续五年全国水果批发市场十强市场排名第一。同时，江南市场在国家发改委的指导下建立了国内首个果蔬批发价格指数——“江南市场果菜价格指数”成为广东省价格指数的主要组成部分，并成功登陆央视财经屏道，对于影响和引导相关市场价格走势，指导生产、促进流通和引导消费起到重要作用。目前市场获得了国家农业产业化重点龙头企业、亚太地区知名市场、农业部定点批发市场、商务部双百工程市场以及省、市农业龙头企业、广东省流通龙头企业、广州市优秀民营企业等众多荣誉。

江南市场及属下易江南公司还是 2010 年广州亚运会和亚运残运会的果菜主供应商，承担了亚运会期间一类和二类人群所有的果菜配送，江南市场共供应了超过 800 吨的安全优质果菜，受到了亚组委的加奖和好评；市场并为泰国政府特

供的 3000 公斤水果和大米提供了专门储备和配送，公司高效的运行管理确保了

涉亚农产品的质量安全与供应保障。同时，江南市场也是 2011 年深圳世界大学

生运动会的果菜配送服务商，市场高规格、高标准、现代化的果菜配送能力得到全球认可。

2．最近三个会计年度，公司与江南果菜未发生购销金额，公司与江南果菜不存在关联关系。

（三）合同的主要内容 1．合作原则

1）零供协同、联动发展。推进果品产业上下游协同协调，实现资源、网络、品牌、物流等要素有机对接，促进双方联合发展。

2)优势互补、创新模式。发挥双方各自优势与特长，形成果品产业与批发产业优势互补、整体协同、联合发展的有效模式。

3)做响品牌、做大规模。着力做强双方企业品牌、产品品牌与服务品牌，做大产业规模，提升市场影响，体现合作联动效应。

4)平等互利、合作共赢。携手打造产业合作、资本合作平台，实现双方共同发展、共同进步，共同做强做大。

2、合作目标

以强强联合、互惠共赢为宗旨，以做强果品产业、做大市场网络为目标，充分发挥甲方在食品产业的综合竞争优势和乙方在市场网络、渠道通路、信息物流等方面的优势，构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式，共同做强产业、做大市场、做响品牌，实现共同发展、合作共赢。

3、合作内容

1)农批对接。甲方向乙方直供甲方的优质农产品，包括但不限于朗源品牌富士苹果、山东梨、蔬菜等；乙方提供批发场地、网络通路，提供便利、高效的商品准入机制。

2)进口协作。甲方结合乙方在进口鲜果分销网络的优势，在互惠互利的基础上，共同推进在寻找优质原产地，产品品质源头控制和简化进口环节等方面的合作，探索在乙方批发网络通路中进口水果的销售，丰富进口产品品类，扩大市场规模。

3)基地合作。乙方利用甲方在山东的基地、冷链仓储、分选加工和物流配送等环节的优势采购其它农产品，并分享甲乙双方基地建设的经验。甲方依托乙方在批发市场网络终端优势加速将甲方的优质产品推广到全国。

4)建立定期交流沟通机制。双方定期开展各层面交流与沟通，在经营理念、发展模式、网络建设、内控管理、食品安全等方面进行对接与沟通，相互学习，共同提高，共促发展。

4、工作机制

1)双方同意以本协议为基础，遵循“战略合作、优势互补、互惠共赢、共同发展”的原则，不断深化长期的、全方位的、多层次的战略合作关系。

2)双方同意建立企业高层定期沟通机制，每年召开2次高层联席会议，企业高层领导共同商议合作重大事项。

3)作为推进落实战略协议的常设机构，甲方由朗源股份副总xxx负责，xxxxxx负责，双方将由相关企业、部门尽快组成工作小组，制定、细化战略合作计划，协调工作进展，落实具体事项。

（四）合同履行对公司的影响

合同的履行为公司的国产鲜果、进口鲜果在国内批发销售打开渠道，并对公司以后的业绩有积极的影响。合同的履行不影响公司经营的独立性。

二、2013 年 1 月 7 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与产经天下（北京）科技发展有限公司签订《朗源股份有限公司与产经天下

（北京）科技发展有限公司战略合作框架协议》，现将协议主要情况公告如下：

（一）合同风险提示 1．合同的生效条件：本合同一经签署即生效

2．本协议仅为框架性协议，正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额、履行审批程序存在重大不确定性的风险。

3．合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

（二） 合同当事人介绍

1．产经天下（北京）科技发展有限公司是中国产经新闻报社旗下全资国有企业，便利店大联盟是产经天下（北京）科技发展有限公司的对外服务平台。大联盟由新闻单位、政府商务部门、专业营销机构、大型生产企业、物流批发商和社区商业服务网点共同组成，大联盟营销网络已覆盖北京全市各大社区和所有批发市场，已有 237 家商品流通企业和 3800 余家社区超市成为大联盟加盟成员，

每月销售总额突破 4 亿元。以“服务千商万店，便利居民生活”为己任，旨在运用新闻媒体的宣传优势，研究和探索社区商业发展模式，协调合作各方整体联动，为生产企业的产品和服务项目直接进入社区商业网点铺路搭桥，从源头保障社区商业网点的产品和服务项目质量，最大限度地协助加盟各方“理顺经营渠道、规范（指导）经营行为、降低经营成本和风险、提高经营效益、便利居民生活”，引导和促进社区商业健康有序的发展。

为了进一步贯彻落实国务院和国家相关部委关于促进社区商业发展文件精神，让更多的生产企业、经销商、社区商业服务网点共享国家政策支持和千商万店的整体联动效应，引导和促进社区商业又好又快的发展。大联盟将借助中国产经新闻特有的品牌优势和影响力，在更广泛范围内传播大联盟的经营理念，服务更多加盟商和消费者，计划在 3 年内开通 20 个地方运营中心，发展 6 万个加盟会员店、3000 家指定供货商、500 家战略合作伙伴。

2．最近三个会计年度，公司与产经天下未发生购销金额，公司与产经天下无任何关联关系。

3．履约能力分析：鉴于产经天下在社区服务网络、贴近居民日常生活、渠道通路、信息物流等方面的优势，以及朗源股份在上游基地管理、采购、仓储、加工和物流等环节的管理优势，双方可以构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式。因此，双方均有较强的履约能力。

（三）合同的主要内容

（一）合作原则 1．上下游协同、联动发展。

2．优势互补、创新模式。

3．做响品牌、做大规模。

4．平等互利、合作共赢。

（二）合作目标

以强强联合、互惠共赢为宗旨，以做强农产品产业链、做好民生工程、做大市场网络、提升品牌影响力为目标，充分发挥甲方在果品产业的综合竞争优势和乙方在社区服务网络、贴近居民日常生活、渠道通路、信息物流等方面的优势，构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式，共同做强产业、服务社区、做响品牌，实现共同发展、合作共赢。

（三）合作内容

1．上下游产业链对接。甲方向乙方直供生鲜蔬果（包括但不限于甲方朗源品牌富士苹果、进口水果等）；乙方向甲方开放社区便利网点，使甲方产品能够第一时间进入乙方渠道，简化供应环节，降低供应成本，实现惠民、利民的目标。

2．坚果、干果、成品小食品。甲方结合乙方成熟的社区零售的优势，在互惠互利的基础上，采用多种合作方式，探索在乙方社区连锁网络中发展天然健康干果、坚果等小食品销售，提升双方各自品牌影响力和市场规模。

3．资源共享。甲方依托乙方在全国范围内成熟的连锁餐饮服务渠道，结合乙方在社区连锁领域的成功营运经验，提升甲方的优质生鲜蔬果、干坚果等成品小食品销售范围及销售规模。乙方利用甲方自有和协议基地、冷链仓储、分选加工和物流配送等环节的优势采购优质生鲜农产品，并通过甲方在全国范围内与大中型xx合作销售网络、自有直营门店的市场影响力，探索社区连锁服务业与农业企业合作的纵深发展。

4．建立定期交流沟通机制。双方定期开展各层面交流与沟通，在经营理念、发展模式、网络建设、内控管理、食品安全等方面进行对接与沟通，相互学习，共同提高，共促发展。

5．在条件成熟的情况下，双方可适时开拓新的合作领域以利于双方业务的共同发展，具体合作内容以附加协议形式另行书面规定。

（四）工作机制

1．双方同意以本协议为基础，遵循“战略合作、优势互补、互惠共赢、共同发展”的原则，不断深化长期的、全方位的、多层次的战略合作关系。

2．双方同意建立企业高层定期沟通机制，每年召开2次高层联席会议，企业高层领导共同商议合作重大事项。

3．作为推进落实战略协议的常设机构，双方将由相关企业、部门尽快组成工作小组，制定、细化战略合作计划，协调工作进展，落实具体事项。

（五）合同效力

x合同一经签署即生效。甲乙双方基于本框架合同签署的后续补充协议或相关附件中的条款，可于生效后于双方书面同意的日期正式实行，而不影响本合同的有效性。

（四）合同履行对公司的影响

合同的履行使公司将正式进入社区便利店渠道，将对公司社区连锁渠道的拓展起到积极作用，并对公司今后的业绩有积极的影响。合同的履行不影响公司经营的独立性。

三、2013年1月8日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与广州易初莲花连锁超市有限公司（以下简称“易初莲花”或“甲方”）签订

《供货协议》，现将协议主要情况公告如下：

（一）合同风险提示

1．合同的生效条件：签字盖章后生效。

2．合同未约定具体的数量，以实际订单为准，合同的履行存在不确定的风险。

3．合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

（二）合同当事人介绍 1．易初莲花基本情况

易初莲花购物中心把世界上最先进的大型零售店概念带入中国，第一家超市于1997年6月在xxxxxxxxxx。xxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx先后在北京、上海、天津、广州、杭州等地开设了超过70家分店。作为一个“一站式购物”的中心，易初莲花几乎涵盖所有种类的商品：生鲜、食品、保健品、饮料、酒类、日用洗化用品、家用品、五金、汽配、体育用品、玩具、家用电器、服装鞋类等，目标就是为广大顾客提供种类广泛的优质名牌产品并满足他们的需要，使其享受便利的生活。

2．最近三个会计年度，公司与易初莲花未发生购销金额，公司与易初莲花无任何关联关系。

3．履约能力分析：鉴于易初莲花在零售及xx系统等方面的优势，以及朗源股份在上游基地管理、采购、仓储、加工和物流等环节的管理优势，因此，双方均有较强的履约能力。

（三）合同的主要内容 1．付款条件

付款期：15天（原则上不超过60天）付款时间：月结，发票到后15天

2．订单、送货

订货周期（每周/次）：2次/周订货日：周二、周四

交货时间（不超过收到订单后）：3天

以上各项，甲方有权根据实际经营需要不时调整变更，以实际订单为准。供应商将要缺货时，应当提前七日通知甲方。

3． 反商业贿赂

乙方不得以任何形式之商业贿赂收买甲方员工，诸如给予或许诺给予“回扣”、“招待”、“娱乐”、“安排就业”、“国内或国外旅游”、“馈赠”、 “购物折扣”及其它一切给予或许诺给予甲方员工或其家属任何形式物质上利益者，皆视为商业贿赂，均在禁止之列。乙方若违反上述禁止义务，甲方有权单方面终止本协议并追究乙方的违约责任。乙方对于任何甲方员工所要求之任何形式的不正当利益，均应予以拒绝，并主动提供相关证据或线索协助甲方进行查处，以共同维护双方的合法权益。

4．协议期限

自本协议有效期起始日开始（列明于本协议封面），除本协议被解除或双方按同样的乙方编号另行签订新协议外，本协议将持续有效，对双方均由约束力。本协议封面没有列明有效期起始日的，以签字盖章日为有效起始日。

5．协议解除与终止

（1）当双方当事人协商一致时可解除本协议。

（2）甲方因经营需要，有权提前30天书面通知乙方解除本协议，通知期满本协议即解除。

（3）乙方丧失经营资格或存在违约情形的，甲方有权随时解除本协议，本协议自甲方发出书面通知之日起期满十日即行终止。

（4）乙方同意，甲方按第（2）、（3）条解除本协议的，不需就此承担赔偿责任。在本协议解除或终止日后三日内，乙方应当将设置在甲方或甲方门店属于乙方的设备、材料、货物等，全部自行撤离，未按时撤离的，视为乙方放弃财物所有权，由甲方自行处置，由此产生的费用及损失由乙方承担。

（5）双方于本协议终止或提前解除之前因本协议引起的全部权利义务不受到终止或解除的影响，双方均应依据本协议条款履行。

6．违约责任

（1）乙方同意：如发生违反本协议或订单中任何一项义务、保证或承诺内容的行为则：

甲方有权全部或部分地取消订单，包括但不限于任何分期交付的订单项下尚未交付的部分；

甲方有权全部或部分地拒绝乙方的交货；

甲方有权中止支付货款直至双方达成一致意见；甲方有权随时单方解除本协议；

由此造成甲方任何损失的，还应赔偿。

（2）赔偿商誉损失：若因乙方（包括但不限于其商品、人员）违反法律、行政法规或侵犯他人权利致使甲方承担责任的，乙方应赔偿甲方的损失。如甲方或易初莲花关联公司因上述情形承担责任的情况被媒体（报纸、广播、电视、网站等）进行公布、宣传或报道的，应视为甲方商誉受到了损失，乙方自愿支付所涉相关商品总金额之10倍的赔偿金，以补偿甲方的商誉损失。若甲方承担责任的金额或乙方相关商品总金额之10倍的金额低于人民币两万元的，乙方应按两万元向甲方赔偿商誉损失。甲方对上述赔偿有权进行帐扣。

（3）乙方违反关于在宣传广告提及甲方或易初莲花关联公司约定的，应立即停止该行为，并向甲方支付人民币两万元的违约金，甲方实际损失大于人民币两万元的，乙方应补足差额。

（4）乙方违反“反商业贿赂”条款约定，向甲方公司员工个人提供个人利益的，应当立即向甲方支付违约金人民币十万元。

（四）合同履行对公司的影响

合同的履行使公司将正式进入其华南渠道，打开进入易初莲花渠道的第一道大门，为扩大易初莲花全国销售渠道奠定基础。对公司今后的业绩有积极的影响。合同的履行不影响公司经营的独立性。

四、2013 年 1 月 8 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“湘鄂情”或“乙方”）签订《朗源股份有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司战略合作框架协议》，协议主要情况如下：

（一）合同风险提示

1．合同的生效条件：本合同一经签署即生效

2．本协议仅为框架性协议，正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额、履行审批程序存在重大不确定性的风险。

3．合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

（二）合同当事人介绍 1．湘鄂情基本情况

（1）注册资本：40,000万元。 (2)法定代表人：xx

（3）经营范围：许可经营项目 ：仅限分公司经营：中餐；零售酒、饮料、烟。一般经营项目：接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；物流配送；永夜科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务。

（4）北京湘鄂情集团股份有限公司成立于2007年10月23日，注册于北京市海淀区，注册资本40,000万元。公司前身为北京湘鄂情酒楼有限公司，成立于1999年9月。公司主营业务为中式餐饮。2009年11月11日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市（证券代码：002306），成为我国第一家在国内A股上市的民营餐饮企业。

北京湘鄂情集团股份有限公司雏形xxx大地，起步于特区深圳，发展于首都北京，现拥有“湘鄂情”、“湘鄂春”、“湘鄂情·源”等多个餐饮品牌，“湘鄂情”品牌已成为全国几个中餐类中国驰名商标之一。在全国拥有近40家分店，遍布北京、上海、长沙、深圳、成都、武汉、株洲、太原、南京、西安、呼和浩特、合肥、海口等十余个大中城市。公司经过十几年的努力和发展，在北京及部分省会城市的中高端公务、商务餐饮及家庭餐饮市场占有重要地位。

具有“湘鄂情”特色的菜品是公司的独特品质和核心竞争力。作为经营复合菜系的餐饮连锁企业，公司以湘、鄂、粤菜为主并吸收鲁、川、淮扬等各大菜系精萃，在人文情愫、营养、食疗方面独具新的特色，并将四季时蔬与稀有珍馐相融合、传统与时尚相结合的“健康美食”餐饮理念贯穿其中，逐渐形成了具有荆楚美食风格又博采众长的湘鄂情个性化菜品体系。公司独特的菜品和研发机制使公司在餐饮行业日益激烈的竞争中保持优势地位。公司旗下的“湘鄂情”品牌及提供的服务在业内和中高端客户群体中具有很高的认知度，十余年来企业誉满行

业内外，在中高端餐饮市场拥有大批忠实的客户。正是凭借着优质的服务和品牌影响力，“湘鄂情”被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”、并先后获得“全国绿色餐饮企业”、“中国烹饪协会会员”、“全国特级酒家”、“中华餐饮名店”、“第五届全国烹饪技术比赛”团体金奖、“2008年北京市纳税千强企业、连锁餐饮业前五强”、“2009年首届京城餐饮50强企业前十强”等诸多殊荣。

公司将充分利用“湘鄂情”品牌及文化的影响力和菜肴制作工艺优势，采取以“直营连锁为主体，特许加盟为辅助”的发展模式，着力进行现代企业制度建设，不断提高和壮大自身核心竞争力；将按照以品牌经营为核心、以连锁发展为重点、以工业化生产配送为支撑、统筹兼顾的发展思路，力争在横向连锁化、纵向产业化以及覆盖全国的网络化物流配送运营平台上发展为全国一流的餐饮集团，并实现国际化扩张；经过未来十年的发展，将实现国内外连锁店近百家，连锁销售总额达到50亿元的目标。公司立足北京，放眼全国，完善产业链，拓展新市场，朝着打造“餐饮行业新向标”，力争将公司建设成为一家“品牌知名、管理科学、创新能力强、核心竞争力突出”的国内著名餐饮集团。

2．最近三个会计年度，公司与湘鄂情未发生购销金额，公司与湘鄂情无任何关联关系。

3．履约能力分析：鉴于湘鄂情在连锁餐饮服务网络、中高端餐饮服务市场、渠道通路、信息物流等方面的优势，以及朗源股份在上游基地管理、采购、仓储、加工和物流等环节的管理优势，双方可以构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式。因此，双方均有较强的履约能力。

（三）合同的主要内容 1．合作原则

（1）上下游协同、联动发展。

（2）优势互补、创新模式。

（3）做响品牌、做大规模。

（4）平等互利、合作共赢。 2．合作目标

以强强联合、互惠共赢为宗旨，以做强农产品产业链、做大市场网络、扩大合作领域、提升品牌影响力为目标，充分发挥甲方在果品产业的综合竞争优势和

乙方在连锁餐饮服务网络、中高端餐饮服务市场、渠道通路、信息物流等方面的优势，构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式，共同做强产业、做大市场、做响品牌，实现共同发展、合作共赢。

3．合作内容

（1）上下游产业链对接。甲方向乙方直供生鲜蔬果（包括但不限于甲方朗源品牌富士苹果、进口水果等）；乙方向甲方开放连锁餐饮销售通路，使甲方产品能够第一时间进入乙方连锁餐饮服务网络，并共同探索开展生鲜蔬果饮品的开发和销售。

（2）坚果、干果、成品小食品。甲方结合乙方在全国范围内的成熟连锁餐饮服务的优势，在互惠互利的基础上，采用多种合作方式，探索在乙方连锁餐饮服务网络中发展天然健康干果、坚果等小食品销售，提升双方各自品牌影响力和市场规模。

（3）资源共享。甲方依托乙方在全国范围内成熟的连锁餐饮服务渠道，结合乙方在中高端餐饮服务市场的成功营运经验，提升甲方的优质生鲜蔬果、干坚果等成品小食品销售范围及销售规模。乙方利用甲方自有和协议基地、冷链仓储、分选加工和物流配送等环节的优势采购优质生鲜农产品，并通过甲方在全国范围内与大中型xx合作销售网络、自有直营门店的市场影响力，探索连锁餐饮服务业与食品业合作发展新领域。

（4）投资合作意向。甲乙双方为开拓在食品相关产业合作的新领域，共同投资开发果汁饮品，依托甲方的原材料资源和上游产业操作经验以及乙方在食品制作方面的成熟技术，由甲乙双方共同投入人员合作运营。甲方将发挥目前在果品上游产业链的优势以及与大中型xx合作、直营门店等零售、批发方面的销售经验，乙方发挥自身在全国范围内稳健的连锁餐饮服务网络和品牌影响，共同扩大果汁饮品的销售范围和规模、提升品牌影响力。

（5）建立定期交流沟通机制。双方定期开展各层面交流与沟通，在经营理念、发展模式、网络建设、内控管理、食品安全等方面进行对接与沟通，相互学习，共同提高，共促发展。

（6）在条件成熟的情况下，双方可适时开拓新的合作领域以利于双方业务的共同发展，具体合作内容以附加协议形式另行书面规定。

4．工作机制

（1）双方同意以本协议为基础，遵循“战略合作、优势互补、互惠共赢、共同发展”的原则，不断深化长期的、全方位的、多层次的战略合作关系。

（2）双方同意建立企业高层定期沟通机制，每年召开2次高层联席会议，企业高层领导共同商议合作重大事项。

（3）作为推进落实战略协议的常设机构，双方将由相关企业、部门尽快组成工作小组，制定、细化战略合作计划，协调工作进展，落实具体事项。

5．合同效力

x合同一经签署即生效。甲乙双方基于本框架合同签署的后续补充协议或相关附件中的条款，可于生效后于双方书面同意的日期正式实行，而不影响本合同的有效性。

（四）合同履行对公司的影响

合同的履行打开了连锁餐饮服务及中高端餐饮服务市场的通路，探索连锁餐饮服务业与食品业合作发展新领域。另外双方开拓在食品相关产业合作的新领域，共同投资开发果汁饮品，丰富了公司的产品系，拓宽了公司的经营思路，对提高公司的业绩有积极影响。合同的履行不影响公司经营的独立性。

五、2013 年 1 月 8 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“甲方”）签订《朗源股份有限公司与快乐购物股份有限公司战略合作协议》、《快乐购物股份有限公司供销协议》，现将协议主要情况公告如下：

（一）合同当事人介绍及风险提示 1．快乐购基本情况

（1）注册资本：33,100万元

（2）法定代表人：xx

（4）经营范围：日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝、零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；音像制品、书报刊零售；信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）。

（5）快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）是湖南广电控股的一家高技术、高成长、创新型现代家庭购物企业，是国家商务部首批电子商务示范

企业、国家级xx技术企业和湖南省战略性新型产业百强企业。公司致力于跨行业、跨地区、跨媒体发展，通过整合现代物流、金流、信息流，经营电视购物、网络购物（含手机购物）、电话营销、目录营销以及时尚产业，搭建现代家庭购物平台，提供全面的商品及生活类资讯服务，致力于为消费者打造全方位购物体验。

目前，公司建立了长沙、北京、上海三大运营基地：长沙作为总部基地全面负责电视购物、电话营销、目录营销、电台购物及供应链整合；北京基地负责网络购物、手机购物；上海基地负责开发时尚产业。

公司主营业务电视购物已形成全国连锁与区域分台相结合的营销模式。截至 2012年6月30日快乐购全国频道已经逐步覆盖18个省、3个直辖市、总覆盖用户接近7500万户。目前，快乐购总订购会员数达500万人。

快乐购为全国1500多家供应商合作伙伴，销售商品涵盖3C数码、家居生活、汽车旅游保险等18大类6000多品类，是湖南邮政EMS最大的配送业务客户和湖南移动“手机电子钱包”两大试点单位之一，并与银联及各大银行合作推出了电子在线支付业务。

2011 年至 2015 年，快乐购将实现五个重大跨越：从电视购物全面走向电子商务；从产品消费不断转向服务消费；从平台战略升级到品牌战略；从媒体零售迈向时尚产业；从国内市场走向海外市场。致力于构建“全媒体、全系统、全供应链、全产业链”，依托“云通路、云计算、云仓库、云客户”，发展成为“平台商、集成商、协同商、品牌商”。

2．最近三个会计年度，公司与快乐购未发生购销金额，公司与快乐购不存在关联关系。

3．履约能力分析：鉴于快乐购在媒体宣传、市场网络、渠道通路、信息传播等方面的优势，以及朗源股份在上游基地管理、采购、仓储、加工和物流等环节的管理优势，双方可以构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式。因此，双方均有较强的履约能力。

4．合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

（二）《战略合作协议》的主要内容 1．签订时间：2013 年 1 月 8 日

2．生效条件：本合同一经签署即生效

3．主要内容

（1）合作原则

①零供协同、联动发展。

②优势互补、创新模式。

③做响品牌、做大规模。

④平等互利、合作共赢。

（2）合作目标

以强强联合、互惠共赢为宗旨，以做强食品产业、做大市场网络，使乙方品牌所秉持的全新的健康生活理念在全国得以推广并被接受为目标，充分发挥甲方在媒体宣传、市场网络、渠道通路、信息传播等方面的优势和乙方在果品产业的综合竞争优势，构建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式，共同做强产业、做大市场、做响品牌，实现共同发展、合作共赢。

（3）合作内容

①供应、销售平台对接。乙方向甲方提供甲方的优质农产品，包括但不限于朗源高品质鲜果、干果、坚果等；甲方开放其全部网络、荧屏等销售通路，提供便利、高效的商品销售机制。

②产品推广。依靠甲方在全国销售网络的优势，在互惠互利的基础上，共同推进双方在干果、坚果等定型包装产品方面的战略性合作，采用多种合作方式，探索在甲方销售网络通路中发展各类健康食品销售，丰富进口产品品类，扩大市场规模，依托甲方在全国市场网络优势加速将乙方的优质产品推广到全国。

③建立定期交流沟通机制。双方定期开展各层面交流与沟通，在经营理念、发展模式、网络建设、内控管理、食品安全等方面进行对接与沟通，相互学习，共同提高，共促发展。

④甲乙双方具体合作内容及操作模式以甲乙双方另行签订的补充协议或文件为准。

⑤甲方宣传与乙方相关的任何书面材料，需获得乙方书面许可，书面形式以

《中华人民共和国合同法》第十一条规定的形式为准，即指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

⑥在条件成熟的情况下，双方可适时开拓新的合作领域以利于双方业务的共同发展，具体合作内容以附加协议形式另行书面规定。

（4）合作机制

①双方同意以本合同为基础，遵循“战略合作、优势互补、互惠共赢、共同发展”的原则，不断深化长期的、全方位的、多层次的战略合作关系。

②双方同意建立企业高层定期沟通机制，每年召开2次高层联席会议，企业高层领导共同商议合作重大事项。

③作为推进落实战略协议的常设机构，双方将由相关企业、部门尽快组成工作小组，制定、细化战略合作计划，协调工作进展，落实具体事项。

（5）合同效力

x合同一经签署即生效。甲乙双方基于本框架合同签署的后续补充协议或相关附件中的条款，可于生效后于双方书面同意的日期正式实行，而不影响本合同的有效性。

（三）《供销协议》的主要内容 1．签订时间：2013年1月8日

2．生效条件：经双方盖章和双方法定代表人或指定的代理人签字后生效

3．履行期限：本协议自双方签字盖章之日起三年内有效

4．主要内容

（1）协议构成

①本协议及其附件约定了对双方资格的要求、对销售的商品的一般要求以及甲乙双方在销售业务流程中应当遵守的一般条款。

②本协议下具体销售商品的具体信息、价格等事项由甲乙双方以补充协议的形式进行约定。甲乙双方未能达成补充协议的，双方在本协议下的权利义务暂停。

③甲乙双方通过供应链管理系统（以下简称HBP系统）、本协议下双方指定的电子邮箱或其他可证明形式做出的与本协议下销售业务相关的交易文件和信息构成本协议的组成部分。

④除非经甲方事先书面同意，乙方不得转让本协议的任何部分或部分订单的任何部分。

（2）商品审议及补充协议

①本协议签订后，乙方提报商品至甲方对商品是否合适在甲方销售进行审

议，审议通过后甲乙双方对商品的价格、组合搭配等事宜进行协商并签订补充协议。

②商品审议中需要对乙方提交样品进行检测的，甲方有权自行检测或申请有关部门进行检测，相关费用由乙方承担。乙方对样品的正常损耗与磨损表示充分理解并不要求甲方承担责任。

③除非乙方特别就所有权做出书面保留说明，甲方无义务返还样品或者支付任何款项。乙方保留所有权的，甲方有权根据需要保留乙方提供的样品直至本协议终止后90天，双方另有约定的除外。

④甲方审议通过乙方商品后，甲方仍有权根据销售过程中出现的各种情况要求乙方承担相应责任。

（3）协议期限

①本协议自双方签字盖章之日起三年内有效。协议期满后一个月内，甲、乙双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为本协议有效期以相同的条款顺延一年。

②本协议有关质量、知识产权、违约责任、保密条款、公共利益保护等规定不因协议期满而失效。

③本协议期满后，双方可友好协商签订新的协议。

（4）争议的解决

协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由协议签订地人民法院裁决。

（5）协议效力

①适用中华人民共和国法律，经双方盖章和双方法定代表人或指定的代理人签字后生效，对双方均有约束力。

②本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

③本协议未尽事宜由甲乙双方另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

（四）合同履行对公司的影响

合同的履行使公司将正式进入电视购物、手机购物平台，将对公司的品牌影响力和媒体宣传起到积极作用，并对于公司今后的业绩有积极的影响。合同的履行不影响公司经营的独立性。

六、 其他事项

公司将根据合同的进展及时发布公告。七、备查文件

1．朗源股份有限公司与广州易江南贸易有限责任公司签订的《代理销售合同》正本。

2.朗源股份有限公司与广州果菜批发市场有限责任公司签订的《朗源股份有限公司与广州江南果菜批发市场有限责任公司战略合作框架协议》

3. 《朗源股份有限公司与产经天下（北京）科技发展有限公司战略合作框架协议》正本。

4．朗源股份有限公司与广州易初莲花连锁超市有限公司签订的《购货协议》正本。

5.《朗源股份有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司战略合作框架协议》正本。

6．《快乐购物股份有限公司与朗源股份有限公司战略合作协议》、《快乐购物股份有限公司供销协议》正本。

特此公告！

朗源股份有限公司董事会二〇一三年一月八日