统一社会信用代码/注册号：91220201MA156WY185
证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2024-06
吉林化纤股份有限公司
关于签订委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易基本情况 1、关联交易概述
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）与吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“国兴新材料”）本着自愿、平等、公平、诚实信用、互利共赢的合作原则，经双方充分协商，就国兴新材料委托公司经营管理吉林国兴复合材料有限公司（以下简称“国兴复合材料”），双方签署了《委托经营管理协议》，按年度（1 月 1 日至 12 月 31 日），收取托管费用：托管费用为每年 1000000.00 元（大写：壹佰万元整）。
2、董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，全票同意将该议案提交董事会审议，并经公司第十届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、委托方情况
公司名称：吉林市国兴新材料产业投资有限公司统一社会信用代码/注册号：912202013399806776
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx000-0x公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：xxx
注册资本：22461万人民币设立日期：2015年7月6日
经营范围：以自有资产对外投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务。法律法规和国务院决定禁止的，不得经营。许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）；碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售及进出口；纤维及纤维制品生产及销售；化学纤维制品及化工原料经销（不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发；仓储服务（不含危险化学品）；电力生产、销售；机械设备及配件销售及进出口；电力工程；电力设备检修、调试、检测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源技术开发；热力供应服务（不含高污染燃料供热）；热水销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会（吉林市国有资产监督管理委员会授权吉林化纤集团有限责任公司代行吉林市国兴新材料产业投资有限公司管理职能）
国兴新材料不属于失信被执行人。三、标的公司情况
公司名称：吉林国兴复合材料有限公司
统一社会信用代码/注册号：91220201MA156WY185
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：10000万人民币设立日期：2018年04月18日
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东情况：吉林市国兴新材料产业投资有限公司持股100%国兴复合材料不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
委托方：吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“甲方”）受托方：吉林化纤股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：吉林国兴复合材料有限公司
根据中国法律法规，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用、互利共赢的合作原则，经双方充分协商，就甲方委托乙方经营管理吉林国兴复合材料有限公司（以下简称“标的公司”）事宜订立本协议，谨以共同遵守执行：
（一）委托经营管理的标的及事项：
为了提升标的公司的管理水平，提高标的公司的经营决策效率和经营效益，甲方作为完全拥有标的公司控制权的股东，愿意在本协议委托经营管理期限内，将其拥有的对标的公司的决策权限委托给乙方行使，由乙方负责标的公司的具体经营；乙方愿意接受甲方的上述委托并依法经营管理。
甲方需根据本协议安排将标的公司的决策权委托乙方管理和行使，不影响甲方作为标的公司股东的知情权、分红权和最终处置权等其他股东权利。同时，标的公司对外缔结合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以标的公司自身的名义对外签署和结算，并由甲方享有相关权利、承担相关义务。
（二）委托经营管理期限：
本协议项下委托经营管理期限为本协议生效之日起二年。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营管理的情形，则本协议自动续期一年。
（三）委托经营管理的托管费用：
本协议生效之日起，乙方即履行对标的公司的委托经营管理职责，并按年度（1 月 1
日至 12 月 31 日）收取托管费用：托管费用为每年 1000000.00 元（大写：壹佰万元整），由甲方于每个管理年度结束后三个月内一次性向乙方支付。委托经营管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
委托经营管理期间，乙方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行受托责任，确保标的公司股权利益的最大化，但乙方对标的公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。
（四）甲方的权利与义务：
1、甲方确认能够控制标的公司，并享有其完整的所有权及处置权；
2、甲方有权监督乙方按照本协议的约定受托经营管理标的公司，并有义务按照本合同约定支付托管费用；
3、甲方有权对标的公司财务方面进行监督检查，并提出书面整改意见；
4、在本协议存续期间，甲方不得将标的公司股权委托乙方以外的任何第三人持有或管理；
5、在本协议存续期间，甲方应积极配合乙方对标的公司的经营管理行为，非经乙方提前认可不得对标的公司的法律结构、法律安排作任何实质性变动；
6、当乙方未能审慎尽责地履行委托经营职责，或违反标的公司章程等相关规定时，甲方有权予以制止。
7、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。
（五）乙方的权利与义务：
1、乙方有权根据本协议确定的委托经营管理的内容对标的公司实施决策管理，并拥有对标的公司经营管理机构的设置权；
2、委托经营管理期限届满时，甲方需要继续委托经营管理的，同等条件下乙方享有优先权；
3、乙方应当严格按照本协议约定完成委托经营管理事项，并做到审慎尽责，应为标的公司聘任有较高水平的管理人员，不断提高管理水平，创造更大利润效益；
4、乙方应当积极配合甲方对委托期限内的委托经营管理工作进行检查和监督；
5、乙方应当遵守相关法律法规进行业务经营，不得从事非法经营，由此给对方造成损失的应承担赔偿责任；
6、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。
（六）违约责任：
1、甲、乙双方应遵守本协议所规定的条款，如任何一方违反协议约定，则违约一方应向守约方赔偿因违约而给对方造成的一切经济损失，包括给守约方造成的直接经济损失和守约方采取救济措施支付的合理费用。同时，守约方有权选择继续实施部分合作内容或全面终止、解除本协议而勿须承担违约责任。
2、在委托经营管理期间内，若遇不可抗拒的原因（如重大政策调整、政府征地或上级指令造成不能生产经营、重大自然灾害等）须解除本协议的，甲、乙双方互相免责。
（七）争议解决：
1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
2、甲、乙双方因执行本协议发生争议的，由争议双方友好协商解决；如自争议产生之日起 30 日内各方未能协商一致的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
五、履行协议对公司的影响
1、本次交易不发生资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。
2、本次托管经双方协商确定的托管费标准，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本协议属于公司日常经营合同，履行该协议对公司业务独立性不构成影响，公司也不会因履行本协议而对上述交易对方形成依赖。
六、风险提示
本协议签约符合双方合作意愿，在协议履行过程中，如遇政策、市场环境、经济等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及时披露相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、委托经营管理协议
2、第十届董事会第七次会议决议。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会二○二四年二月七日