股票简称： 渤海股份股票代码： 000605.SZ
渤海水业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 渤海水业股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 渤海股份股票代码： 000000.XX
收购人名称： 天津兴津企业管理有限公司
收购人住所： 天津市河西区友谊北路合众大厦B-601通讯地址： xxxxxxxxxxxxx00xx0x
一致行动人： 天津水务集团有限公司
一致行动人住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxx0x
通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxx0x
签署日期：2021年11月
收购人声明
x声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000000.XX）45,868,731股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份 22.46%股份。兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团系天津市国资委通过独资企业天津国兴资本运营有限公司和天津国有资本投资运营有限公司分别持股51%、49%的主体；本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为天津市国资委。因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次权益变动可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
x报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 | 指 | 渤海水业股份有限公司收购报告书摘要 |
兴津公司、收购人 | 指 | 天津兴津企业管理有限公司 |
水务集团、收购人 一致行动人 | 指 | 天津水务集团有限公司 |
渤海股份、上市公 司、被收购人 | 指 | 渤海水业股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
国兴资本 | 指 | 天津国兴资本运营有限公司 |
指 | 天津泰达投资控股有限公司 | |
天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次收购 | 指 | 收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议转让方式取得泰达控股持有的渤海股份45,868,731股股份、对应持股比例13.01%；同时，收购人兴津公司持有渤海股份79,200,321股股份、对应持股比例22.46%，从而导致收购人通过直接持股及水务集团合计持有的渤海股份合计125,069,052股股份、对应持股比例 35.47% |
《股份转让协议》 | 指 | 水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关于渤海 水业股份有限公司的股份转让协议》 |
《股份转让协议补 充协议》 | 指 | 水务集团、泰达控股就本次收购签署的《关于渤海水业股份有限 公司的股份转让协议之补充协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
x收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
名称：天津兴津企业管理有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路合众大厦 B-601
法定代表人：xxx
注册资本：900,304,183.54 元
统一社会信用代码：91120103MA074EGJ0R企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限：2020 年 8 月 31 日至长期
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x联系电话：000-00000000
（二）收购人一致行动人基本情况
名称：天津水务集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx
0 x
法定代表人：xxx
注册资本：800,000 万元
统一社会信用代码：91120000MA07D2659X企业类型：有限责任公司
经营范围：在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本市原水经营、自来水运营、环保产业、xx技术产业的投资与管理服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2016 年 1 月 12 日至长期
通讯地址：天津市河西区解放南路与xxxxxxxxxxxx 0 xxxx
0 x
联系电话：000-00000000
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
天津市国资委通过独资公司国兴资本控制并持有兴津公司 100%的股权；国兴资本和天津国有资本投资运营有限公司分别持有水务集团 51%、49%的股权。截至本收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：
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注：2019 年 10 月 31 日，天津市国资委将所持有的水务集团51%股权转让给国兴资本持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关于印发天津市市属国有资本投资、运营公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以下简称“《天津市国资委 8 号文》”）；根据《天津市国资委 8 号文》的规定，“对于股权注入投资、运营公司的市管企业，在完成混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责注入企业及其所属企业的产权管理事项审批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审批工作。……注入企业其他事项仍继续由市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企业，其实际经营中的重大事项根据天津市国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。基于此，国兴资本不对水务集团进行实际控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。
三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务
截至本收购报告书签署之日，收购人兴津公司、一致行动人水务集团下属主要一级企业及其主要业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主要业务 |
兴津公司下属主要一级企业及其主要业务情况
1 | 天津市腾飞工程有限公司 | 水利工程、道路工程、园林绿化工程、管道工程及其他土木工程；管道和设备安装工程；装饰装修工程；水利工程技术咨询；企业管理咨询；人力资源管理服务（劳务派遣除外）；普通货运；汽车及其他机械设备租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 天津市xx工程建设监理有限公司 | （水利水电工程、工业民用建筑工程、市政工程）的监理及技术咨询（不含中介）、技术服务、技术开发、技术转让。（国家有专项专营规定的按 规定执行） |
3 | 天津市泽禹工程建设监理有限 公司 | 水利水电工程建设监理、技术咨询、技术服务（国 家有专营专项规定的按专营专项规定办理） |
4 | 天津滨水检测技术有限公司 | 检测技术开发、环境检测服务、水质检测、检验。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
水务集团下属主要一级企业及其主要业务情况
1 | 天津市自来水集团有限公司 | 区域供水公司，负责天津市中心城区、环城四区 相关区域的自来水产供销业务 |
2 | 天津津滨威立雅水业有限公司 | 区域供水公司，负责天津市中心城区、环城四区 相关区域的自来水产供销业务 |
3 | 天津水务集团滨海水务有限公 司 | 区域供水公司，负责天津市滨海新区相关区域的 自来水产供销业务 |
4 | 天津市管道工程集团有限公司 | 主要从事市政工程建设业务 |
5 | 天津市华水自来水建设有限公 司 | 主要从事市政工程建设业务 |
6 | 奈曼旗华水建设工程有限公司 | 基础设施建设项目公司 |
7 | 天津市华博水务有限公司 | 通过市场化模式运作污水、再生水业务 |
8 | 天津市xx给排水研究设计院 有限公司 | 从事市政工程勘察设计业务 |
9 | 天津华地公用工程建设监理有 限公司 | 主要从事市政工程监理业务等 |
10 | 天津水务投资集团有限公司 | 主要从事南水北调、天津市重点水务工程投融 资、建设管理 |
11 | 天津水务资产管理有限公司 | 水务资产运营业务 |
12 | 天津市华泰龙淡化海水有限公 司 | 主要从事北疆电厂淡化海水输配业务 |
13 | 天津市华文供水技术杂志社有 限公司 | 供水技术杂志出版 |
注：天津水务资产管理有限公司原为水务集团控股子公司天津水务投资集团有限公司之子公司，2021 年 3 月内部划转为水务集团一级子公司，尚未完成工商变更登记。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
兴津公司成立于 2020 年 8 月 31 日，由天津市水务局引滦入港工程管理处完
成事业单位转企改制而来，注册资本为 90,030.418354 万元，主要营业业务包括企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、住房租赁以及房地产开发经营。
兴津公司 2018 年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字〔2019〕 26143 号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司 2019 年度的财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字〔2020〕 10319 号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司 2020 年度的财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所进行了审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了“大信津审字〔2021〕第 00264 号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 76,506.29 | 90,682.35 | 95,888.22 |
所有者权益 | 67,590.01 | 76,788.09 | 68,147.37 |
资产负债率 | 11.65% | 15.32% | 28.93% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 3,780.79 | 202.23 | - |
营业收入 | 3,780.79 | 202.23 | - |
营业成本 | 2,564.19 | 819.80 | 800.67 |
净利润 | -942.26 | 8,640.71 | 2,346.51 |
净资产收益率 | -1.39% | 11.25% | 3.44% |
注：兴津公司为 2020 年 8 月由天津市水务局引滦入港工程管理处事业单位转企改制而来，上述 2018、2019 年审计报告的被审计主体为天津市水务局引滦入港工程管理处，未制作合并报表。
水务集团主要业务板块分为供水业务、环保业务、工程建设业务以及水务投资及资产运营管理业务。供水业务方面，原水业务由集团所属五家原水分公司负责运营引滦入津和南水北调原水输配，自来水业务由集团所属自来水集团、津滨威立雅和滨海水务三家区域供水公司负责天津市中心城区、环城四区、滨海新区等 12 个行政区域供水。环保业务方面，通过市场化模式参与环境治理，拓展污水、再生水及相关业务。工程建设业务方面，从事市政工程建设业务、市政工程勘察设计业务、市政及燃气等工程监理业务等。水务投资业务包括市南水北调市内配套和市级重点工程的投融资及建设管理；水务资产运营管理业务是对集团所属存量房产、土地等资产进行管理和盘活。
水务集团 2018 年度的财务报表由天津中审联有限责任会计师事务所进行了
审计，天津中审联有限责任会计师事务所出具了“津中审联审字（2019）第 457
号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团 2019 年度的财务报表由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华（津）审会字（2020）第 01037 号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团 2020 年度的财务报表由天津立信会计师事务所有限公司进行了审计，天津立信会计师事务所有限公司出具了“津立信审字（2021）第 I110 号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,134,756.10 | 4,748,902.65 | 4,597,247.17 |
所有者权益 | 1,244,677.58 | 1,235,144.98 | 1,210,879.28 |
资产负债率 | 75.76% | 73.99% | 73.66% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 942,269.48 | 902,951.78 | 884,739.33 |
营业收入 | 942,269.48 | 902,951.78 | 884,739.33 |
营业成本 | 861,445.18 | 811,003.63 | 795,622.30 |
净利润 | -16,483.19 | -22,473.54 | -24,153.18 |
净资产收益率 | -1.32% | -1.82% | -1.99% |
五、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，兴津公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住 地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 党支部书记、董事长、总经 理 | 中国 | 天津 | 否 |
朱士权 | 党支部委员、副总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
x x | 党支部委员、董事 | 中国 | 天津 | 否 |
x x | 党支部委员、监事会主席 | 中国 | 天津 | 否 |
x x | 监事 | 中国 | 天津 | 否 |
x x | 职工监事 | 中国 | 天津 | 否 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，水务集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住 地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 党委书记、董事长 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 董事、总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
焦葵 | 党委副书记、董事、工会主 席 | 中国 | 天津 | 否 |
周立 | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
xx | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
xx一 | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
xx | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 党委委员、总会计师 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 党委委员、总经理助理 | 中国 | 天津 | 否 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在境内、境外其直接或间接持股 5%以上的主要上市公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 证券简称 | 证券代码 | 备注 |
1 | 渤海水业股份有限公司 | 渤海股份 | 000000.XX | 兴津公司持股比例 22.46% |
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持股 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
一、收购目的
x次收购系按为促使泰达控股进一步聚焦主业、加强水务集团与上市公司的产业协同而进行的。水务集团拟通过非公开协议转让方式收购泰达控股所持渤海股份合计 45,868,731 股无限售流通股份，占渤海股份已发行股份总额的 13.01%。
本次收购完成后，水务集团直接持有渤海股份 13.01%股份，兴津公司直接持有渤海股份 22.46%股份，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份 35.47%股份，成为上市公司控股股东，有利于提高决策效率、更好进行上市公司股权管理。
二、收购履行的程序
1、2021 年 9 月 18 日，水务集团召开董事会，审议通过非公开协议转让方式收购泰达控股所持渤海股份 13.01%股权；
2、2021 年 9 月 26 日，泰达控股召开董事会，审议通过将所持有渤海股份
13.01%股权转让给水务集团；
3、2021 年 11 月 11 日，兴津公司董事会，审议通过本次收购事项及拟披露的《收购报告书》及其摘要；
4、2021 年 11 月 12 日，水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》。
1、本次收购事项尚需取得天津国资委的批复；
2、国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查（如需）；
3、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
（三）收购人及其一致行动人在未来 12 个月内对上市公司的持股计划
截至本报告书签署日，收购人一致行动人水务集团在未来 12 个月内不排除进一步通过协议转让等方式增持上市公司股份的可能。如果收购人或其一致行动人根据实际情况需要或国资管理要求在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
x次收购前，兴津公司直接持有上市公司 79,200,321 股股份，持股比例为 22.46%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东，实际控制人为天津市国资委。本次收购前，上市公司的股权结构如下图所示：
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本次收购完成后，泰达控股不再持有上市公司股份，水务集团直接持有上市公司渤海股份合计 45,868,731 股股份，占上市公司总股本的 13.01%。收购完成后，兴津公司及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例达 35.47%，兴津公司成为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委。本次收购完成后，上市公司股权结构如下图所示：
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二、本次收购的主要内容
兴津公司一致行动人水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000000.XX）45,868,731 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份 22.46%股份。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团系天津市国资委通过国兴资本和和天津国有资本投资运营有限公司分别持股 51%、49%的主体；本次转让前后，上市公司的实际控制人均为天津市国资委。
本次收购的每股价格为渤海股份 2020 年度上市公司经审计的每股净资产值，
即 5.7191 元/股，本次股份转让对价为人民币 262,327,859.46 元。本次交易采用现金方式支付转让价款。
本次收购中，水务集团所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
一、免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”兴津公司一致行动人水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000000.XX）45,868,731 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份 22.46%股份；本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%。本次转让前后，上市公司的实际控制人均为天津市国资委。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
x次收购不涉及股份的权利限制。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
收购人：天津兴津企业管理有限公司
2021 年 11 月 12 日
收购人之一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
收购人之一致行动人：天津水务集团有限公司
2021 年 11 月 12 日
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：天津兴津企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
xxx
2021 年 11 月 12 日
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人之一致行动人：天津水务集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
xxx
2021 年 11 月 12 日