黄主明在艾默生工作时任供应链管理部 PE 工程师，主要从事生产工艺方面的工作。黄主明于 2006 年 12 月加入蓝海华腾有限，不属于 2006 年 2 月蓝海华

北京市中伦律师事务所

关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

二零一五年五月

北京市中伦律师事务所

关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）

致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝海华腾”）申请首次公开发行股票并在创业板上市聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》

（以下简称“原法律意见书”）、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于 2014 年 3 月 26 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”），于 2014 年 5 月 5 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2014 年 9 月 9 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015 年 3 月 5 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》

（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

2015 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（130724 号）。针对中国证监会的审核意见及反馈问题，本所律师再次进行了审慎核查。现就核查情况更新出具《关于深圳市蓝海华腾技术股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、申报材料显示，发行人实际控制人xxx等人曾任职于深圳圣安电气及xxx，从xxx离职前，委托亲属xxx等 10 名自然人代为设立发行人前身蓝海华腾有限。请发行人：（1）说明实际控制人及其他出资人在xxx等机构工作时具体从事的业务，相关业务与发行人实际从事的业务、技术之间的关系，发行人实际控制人与xxx等机构是否存在竞业禁止和保密约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合发行人核心技术、专利的具体来源及形成过程，说明发行人的技术是否来源于实际控制人等在xxx或其他机构的职务发明，是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明深圳圣安电气实际从事的业务，股权结构等情况，报告期内是否与发行人存在资金业务往来，是否存在与发行人共同研发、生产等合作关系。请保荐机构、律师核查并发表意

见。（《反馈意见》1）

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际控制人与xxx等机构不存在纠纷或潜在纠纷。

1、发行人实际控制人在xxx等机构工作时具体从事的业务如下：

（1）xxx与安圣电气等机构的关系

深圳安圣电气有限公司、深圳市安圣电气有限公司均为xxx的前身，三者属于同一法人主体，三者之间的演变关系请参见本题回复之第（三）部分的内容。发行人实际控制人 2006 年离职时，上述机构的名称为xxx。

（2）实际控制人在xxx等机构工作时具体从事的业务

xxx在xxx工作时任变频器开发部部门经理，主要从事变频器的研发管理工作。

xxx在xxx工作时任变频器开发部项目经理，主要从事变频器硬件的研发工作。

xxxxxxx工作时任变频器开发部软件项目经理，主要从事变频器软件的研发工作。

xx在xxx工作时任变频器开发部工程师，主要从事变频器硬件的研发工作。

xxx在xxx工作时任变频器开发部软件开发工程师，主要从事变频器软件的研发工作。

xxx在xxx工作时任供应链管理部 PE 工程师，主要从事生产工艺方面的工作。xxx于 2006 年 12 月加入蓝海华腾有限，不属于 2006 年 2 月蓝海华

腾有限设立时的 10 名实际出资人之一。

2、其他出资人在xxx具体从事的业务

其他出资人在xxx等机构工作时具体从事的业务如下：

xxx在xxx工作时任变频器开发部项目经理，主要从事变频器软件的研发工作。

xxx在xxx工作时任变频器市场部片区副经理，主要从事变频器的销售工作。

xx在xxx工作时任结构开发部工程师，主要从事产品结构设计工作。

xxxxxxx工作时任变频器开发部工程师，主要从事变频器硬件的研发工作。

xx在xxx工作时任变频器开发部工程师，主要从事变频器器件选型和成本工作。

3、相关业务与发行人实际从事的业务、技术之间的关系

相关业务与发行人实际从事的业务、技术之间的事实关系如下：

（1）相关业务与发行人实际从事的业务属于相同行业。

（2）在变频器开发原理等行业公知技术方面，相关业务与发行人的技术存在相似性，但发行人的业务体系由发行人自主建立，核心及专有技术系发行人自主研发取得，发行人拥有全部知识产权。

4、发行人实际控制人与xxx等机构是否存在竞业禁止和保密约定

发行人实际控制人与xxx不存在竞业禁止约定。具体事实如下：

在xxx工作期间，发行人实际控制人职级较低，不存在《公司法》关于董事、高级管理人员在任职期间的竞业禁止义务。另外，也不存在与xxx签署竞业禁止协议的情况。

发行人实际控制人与xxx存在保密约定，相关条款载于发行人实际控制人与xxx签署的《员工聘用协议书》中，主要内容如下：

（1）甲方（即发行人实际控制人）应遵守乙方（即xxx网络能源有限公司）的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，保守其于任职期间知悉或者持有的任何属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的商业秘密（以下称“商业秘密”），包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密以及其他经营秘密等。乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，甲方亦应本着谨慎、负责的态度，采取必要、合理的措施，保守上述商业秘密。

（2）甲方同意在从乙方离职时和离职后仍应履行如下义务，若有违反，乙方有权追究其法律责任：

①不带走从乙方以及乙方的各分支机构、全资子公司、合资公司和关联公司

（以下简称为“xxx”）获取的任何资料，无论这些资料是记载于纸介或胶片的文档、文件、图表、目录，还是存储于磁盘、光盘上的软件、程序，或是以其他形式存在的；

②不会复印、抄录、摘抄、拷贝任何xxx的资料/材料或以任何其他形式转移xxx的资料/材料；

③未经乙方书面同意，不向任何单位和个人透露且不使用在乙方就职期间获得的商业秘密；

④维护乙方声誉，不发表对乙方有攻击性的舆论；

⑤甲方的上述保密义务直至商业秘密合法解密之时。

发行人实际控制人一直遵守与xxx签署的协议，在xxx工作期间，未发生过竞业禁止或保密等纠纷；2006 年离职时，均办理完毕离职手续，取得了离

职证明。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人已自xxx离职多年，离职后未发生过竞业禁止或保密等纠纷。目前，发行人实际控制人与xxx不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师认为，发行人实际控制人及其他出资人在xxx工作时具体从事的业务与发行人实际从事的业务属于相同行业，在变频器开发原理等行业公知技术方面，相关业务与发行人的技术存在相似性，但发行人的业务体系系发行人自主建立，核心及专有技术系发行人自主研发取得，由发行人拥有全部知识产权；发行人实际控制人与xxx存在保密约定，不存在签署竞业禁止协议的情况；综合实际控制人在xxx工作期间、离职时和离职后的相关情况，以及本所律师核查，发行人实际控制人与xxx不存在竞业禁止、保密等纠纷或潜在纠纷。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的技术不存在侵权情形，不存在纠纷及潜在纠纷。

1、发行人核心技术、专利的具体来源及形成过程如下：

发行人前身蓝海华腾有限于 2006 年 2 月成立，成立之初的经营理念是自主开发、建立自身技术优势，在中高端市场占有一席之地、逐步成为国内变频器主流品牌。

2006 年 5 月起，发行人实际控制人陆续从xxx离职，加入蓝海华腾有限，其后依靠其掌握的电机学、矢量控制理论、电力电子可靠性及电磁兼容理论、交直交变频器的电路拓扑、数字信号处理器和单片机的软硬件应用技术、变频器的通用功能和行业需求等通用知识，依赖发行人当时的物质资金条件，组织研发人员，潜心自主研发变频器，以控制性能和复用性为目标，重点进行核心技术的创新和突破，其中：

软件设计上，对异步电机矢量控制技术和母线电压控制技术及不同功能软件进行深入研究和分层定义，使得功能、性能各模块可以灵活实现拆解和组合，有效避免了不同种类产品开发时重复性的软件工作，变频器的软件核心技术得到有效提升，并使得发行人后续开发其他产品具有一个高效的软件平台基础，大大提高了软件开发效率和控制性能。

硬件设计上，结合开关电源控制技术、功率开关器件的控制技术等硬件控制技术，对开关电源和信号转接功能板、驱动和保护电路板、DSP 控制板等硬件电路进行归一化设计，使得在xx的电路基础上可以实现高可靠性的硬件控制需求，并具有较强的产品复用性；电路板适用于多种型号的产品，有效减少了库存品种，降低了管理的复杂程度和成本，避免了重复投入开发人员和费用开展不同的电路设计，也有利于市场的管理和维护。

经过一年左右的开发，一直到 2007 年 6 月，发行人第一款 V6 低压变频器才开发完成，得益于核心技术的创新和突破，产品的矢量控制性能如急加减速、控制精度和动态特性，以及硬件的整体设计等达到国内领先水平，并得到了行业认可，在《变频器世界》杂志举办的 2007 年度中国变频器行业年度评选中获得技术创新奖。上述期间内，发行人形成了具有自身优势的异步电机矢量控制技术、开关电源控制技术、功率开关器件的控制技术和母线电压控制技术。基于以上技术优势，发行人认为初期的研发目标已经实现，决定将产品推向市场。2007 年 7月，蓝海华腾有限完成公司成立以来首单低压变频器的生产和销售。

此后，发行人依托创立之初在软件、硬件方面创新性的设计所建立的控制性能领先，且技术复用性强、通用性好的优势，根据市场客户需求，不断丰富产品系列、实现技术突破和行业拓展。2008 年上半年，中小功率段产品系列基本开发完成。2009 年，中大功率段产品基本开发完成；同年，发行人进入新能源行业，电动汽车主驱动电机控制器研制成功并实现销售。2012 年，电动汽车助力转向泵、打气泵电机控制器研制成功并实现销售。上述期间内，发行人自主研发了自动换档驱动控制技术、闭环矢量速度检测控制技术、定速巡航及防溜坡技术等主要核心技术。发行人还于 2011 年进入电液伺服控制领域，研制成功伺服驱动器，自主研发获得了伺服驱动器领域的多项核心技术。

在多年的自主研发过程中，发行人逐步取得了具有自身优势、拥有完全自主知识产权的核心技术，建立了包括核心技术在内的先进的矢量控制基础技术平台，“VECTORQUE V5 系列变频器/VECTORQUE V6 系列变频器”、“混合动力客车电机控制系统”、“异步伺服”、“电动（纯电动/混合动力）汽车电机控制器”、 “起重专用变频器”还作为查新项目取得了《科技查新报告》。为保护知识产权，

截至本补充法律意见出具之日，发行人已经取得了 1 项发明专利、13 项实用新型专利、11 项外观设计专利以及 17 项计算机软件著作权；上述知识产权通过了国家知识产权局或国家版权局的法定审查程序，未有机构提出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。2012 年 6 月，发行人荣获由深圳市中小企业发展促进会颁发的“2011 年度深圳市自主创新百强中小企业”称号。2012 年 9 月，发行人变频器产品荣获中国电工技术学会电力电子学会和中国电工技术学会电气节能专业委员会颁发的“产品创新奖”。

2、发行人的技术是否来源于实际控制人等在xxx或其他机构的职务发明，是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。

从发行人核心技术的具体来源及形成过程可以看到，发行人在创业伊始就确立了技术创新和领先作为发展基础，从成立开始一年多的时间，不急于做简单的产品开发和销售，而是目标明确地重点进行核心技术的创新和突破。其中：

软件设计上，通过矢量和模块化的创新设计，一方面提升了变频器产品的控制性能，使得产品的急加减速和力矩特性得到客户的认可，并优于xxx当时的产品；另一方面，这种模块化设计还具有较强的技术复用性，为持续研发建立了一个高效的研发平台。发行人通过规划选择同一款型号 DSP 芯片来构建统一的软件架构和核心性能模块，不仅能满足变频器产品的需要，而且也适用于日后的其他产品，如发行人后续开发的电动汽车电机控制器和伺服驱动器产品，这使得用较少的软件开发人员和费用就可以完成更多的软件开发任务，使得发行人能够快速完成多种产品的软件设计；这与原xxx的三个产品系列是采用不同的 DSP芯片型号和需要三套不同的控制软件是有明显差异的。

硬件设计上，通过归一化的创新性设计，使得在xx的电路基础上可以实现高可靠性的硬件控制需求，并具有较强的产品复用性，一块电路板适用于多种型号的产品。这与原xxx的变频器系列产品硬件电路板数量较多是有明显差异的。

发行人目前的整个核心技术平台正是以发行人创立之初通过软、硬件方面创新性的自主研发为基础逐步发展而来，这些软、硬件方面的创新性设计与xxx产品之间具有显著差异；截至目前，发行人也不存在知识产权方面的纠纷或争议

情况，综上，发行人不存在技术来源于实际控制人等在xxx或其他机构的职务发明的情况，也不存在侵权、纠纷及潜在纠纷的情况。

综上，本所律师认为，发行人的技术不是来源于实际控制人等在xxx或其他机构的职务发明，不存在侵权情形，也不存在纠纷及潜在纠纷。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，深圳圣安电气报告期内与发行人不存在资金业务往来，不存在与发行人共同研发、生产等合作关系。

深圳市安圣电气有限公司主要从事通信电源、变频器、集中监控设备、不间断电源（UPS）等电力电子产品的技术开发、生产和销售，成立于 2000 年 3 月，成立时名称为深圳市华为电气技术有限公司，股权结构为深圳市华为电气股份有限公司出资 63,000.00 万元，占比 90.00%，深圳市华为技术有限公司出资 7,000.00万元，占比 10.00%。2000 年 10 月，深圳市华为电气技术有限公司更名为深圳市安圣电气有限公司。2001 年 10 月，深圳市安圣电气有限公司股权全部被转让给xxx电气（中国）投资有限公司，同时企业名称变更为深圳安圣电气有限公司。 2002 年 3 月，深圳安圣电气有限公司更名为xxx网络能源有限公司。

本所律师认为，深圳市安圣电气有限公司系xxx网络能源有限公司的前身，报告期内xxx与发行人不存在资金业务往来，也不存在与发行人共同研发、生产等合作关系。

二、银环控股、瑞石投资曾是发行人的机构投资者，2012 年退出发行人并将股份转让给南桥投资。请发行人说明上述机构追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；说明瑞石投资 2012 年 8 月转让发行人股权的原因及股权转让过程的合法合规

性，是否存在股权代持情形；说明银环控股在 2012 年 8 月取得发行人股份后仅

3 个月即转让给南桥投资的原因；说明瑞石投资、银环控股与南桥投资之间的关系，3 家机构是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、渠道商及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》2）

（一）银环控股、瑞石投资、南桥投资追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司

1、根据发行人说明和本所律师的核查，银环控股 2012 年 1 月 1 日至今股权结构变化和截至本补充法律意见书出具之日的对外股权投资情况分别如下：

银环控股成立于 2007 年 3 月 7 日，2012 年 1 月 1 日至今股权结构未发生变化，具体如下：

股东名称	出资比例（%）	注册资本（万元）
庄建新	61.00	20,800.00
xxx	15.00
xxx	15.00
xxx	6.12
xxx	2.88

截至本补充法律意见书出具之日，银环控股直接或间接控制的企业 11 家，

直接持股的参股企业 9 家，间接控制的企业无直接持股的参股企业，具体如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例注 （%）	经营范围	是否与发行人从事相同 业务	报告期是否与发行人存在资金业务 往来
1	深圳市南桥股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	11,289	63.56	从事对未上市企业 的投资及相关咨询服务	否	否
2	江苏氿城房地产经纪有限公司	5,000	45.00	房地产中介服务（除房地产价格评估）。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	否	否
3	苏州高远创业投资有限公司	13,200	22.73	许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资；企业策划、投资及管理咨询；资产 经营管理。	否	否
4	上海银环国际贸易有限公司	100	80.00	从事货物与技术的进出口业务，金属材料、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化	否	否

				学品）、机电产品、矿产品（除专控）的销售，钢铁科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以上相关产品的咨询服务（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经 营）。
5	江苏华创光电科技有限公司	4,000	33.75	光电子（光电显示、太阳能光伏、半导体照明）、微电子（电子器材、电子器件、半导体集成电路）的研究、设计与销售；物联网应用开发、网络技术开发；自动化系统、监测系统、智能仪表、传感器的研发、设计、销售与技术服务；风机通用机械设备的监测与维护； 消防产品的设计、销售与安装服务；光伏发电工程技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否	否
6	宜兴玉女山庄开发有限公司	3,500	100.00	许可经营项目：中西餐餐饮服务（ 含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）。 一般经营项目：玉女山庄景区景点开发，玉女山庄景区管理和服务，停车服务， 保龄球、桌球服务。	否	否

7	江苏银环新能源科技有限公司	1,000	100.00	太阳能电池板及组件的技术研究、开发、制造、销售；速变器电气设备、智能电网电气设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	否	否
8	江苏银环现代农业科技有限公司	1,000	100.00	农业新技术、新品种的开发和技术转让；农业观光服务； 花卉、苗木、果树的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	否	否
9	尚武机电技术 （上海）有限公司	320.999 万美元	2.42	研究、开发、生产机电自动化设备及配件、电容器及超级电容（限分公司经营），销售公司自产产品。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	否	否
10	宜兴银环电子商务有限公司	60	100.00	利用互联网从事非店铺的服饰的现货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否	否
11	宜兴铖玮电子商务有限公司	3.00	宜 兴 银 环电 子 商 务有 限 公 司持股 60%	利用互联网从事非店铺的服饰的现货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否	否

12	宜兴俊玮电子商务有限公司	100.00	宜 兴 银 环电 子 商 务有 限 公 司持股 100%	利用互联网从事非店铺的服饰、日用品、紫砂制品、文具用品、礼品的现货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	否	否
13	宜兴衣庄电子商务有限公司	3.00	宜 兴 俊 玮电 子 商 务有 限 公 司持 股 66.70%	利用互联网从事非店铺的服饰的现货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否	否
14	众森源生物技术 （江苏）有限公司	3,000	35.00	生物医药技术、生物材料的研发、技术转让、技术咨询；单克隆抗体及多克隆抗体（医药及医疗器械除外）的生产（前述范围不含国家限制、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否	否
15	理查罗伯茨生物科技研究院（宜兴）有限公司	200.00	众 森 源 生物技术（江苏）有限公司 持 股 100%	抗体、科研用生物试剂的技术研究、开发、技术转让、技术服务；化工产品及原料（除危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否	否
16	宝银特种钢管有限公司	81,972	28.40	核电蒸发器用管及其他特种钢管的制造、加工、销售及技术咨询；无缝钢管、 金属制品的制造、销	否	否

				售；普通机械设备、金属材料、橡胶制品、皮革及制品、纺织品、陶瓷制品、建筑材料、环保设备、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
17	江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）	16,000	18.75	许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。	否	否
18	国核投资有限公司	5,000	20.00	以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；发起设立股权投资基金；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否	否
19	宜兴卓维投资管理有限公司	1	30.00	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；投资咨询。	否	否
20	北京新水源景科技有限公司	1,370.47	4.90	施工总承包、专业承包。技术开发、技术 推广、技术转让、技	否	是

术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。

注：如非特别说明，指银环控股出资比例。

北京新水源景科技有限公司（以下简称“新水源景”）成立于 2007 年 1 月

12 日，法定代表人为张海燕，该公司主要从事农业水利方面的信息化建设项目，

为智能灌溉提供设备和系统化解决方案。银环控股于 2015 年 4 月 29 日投资入股

该公司，目前持有其 4.90%的股权。报告期的 2013 年和 2014 年，以及 2015 年

1-2 月，新水源景向发行人采购低压变频器用于其水资源管理设备，与发行人存在资金业务往来，交易具体情况及期末应收账款如下：

公司名称	交易类型	交易内容	2015 年1-2 月/2015 年 2 月 28 日		2014 年度/2014 年 12 月 31 日		2013 年度/2013 年 12 月 31 日
			金额 （万元）	占当期营业收 入比例	金额 （万元）	占当期营业收 入比例	金额 （万元）	占当期营业收 入比例
新水源景	销售	低压变频 器	5.34	0.26%	45.98	0.22%	19.13	0.09%
	应收账款	-	9.46 注	-	10.61	-	2.91	-

注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人对新水源景应收账款余额为 7.86 万元。

2015 年 2 月至本反馈意见回复出具之日，发行人对新水源景未有销售收入。

发行人向新水源景销售低压变频器采用发行人中低压变频器销售的“生产成本+合理毛利”的定价政策，由于所售变频器系定制化产品，用于新水源景的水资源管理设备，外观、结构均不同于发行人的通用变频器，且销量相对较小，其生产成本、销售单价和毛利率与发行人通用变频器产品的可比性不高。综合考虑所售产品的市场竞争情况和小批量定制开发的特点，发行人向新水源景销售低压

变频器的毛利率高于通用变频器，低于同属于细分领域小批量定制生产的用于太阳能光伏水泵驱动控制的光伏水泵变频器，定价公允。具体毛利率对比情况如下：

产品名称	2015 年 1-2 月		2014 年度		2013 年度
	销售收入 （万元）	平均毛利 率（%）	销售收入 （万元）	平均毛利 率（%）	销售收入 （万元）	平均毛利 率（%）
新水源景定制产品	5.34	54.57%	45.98	52.07%	19.13	51.81%
光伏水泵变频器	6.03	64.91%	102.75	62.65%	15.32	78.86%
公司低压变频器	1,168.86	43.32%	10,929.65	40.06%	10,718.98	42.18%

2、根据发行人说明和本所律师的核查，瑞石投资成立以来的股权结构变化和截至本补充法律意见书出具之日的对外股权投资情况分别如下：

瑞石投资成立于 2009 年 9 月 25 日，成立至今一直为中国中投证券有限责任公司的全资子公司，中国中投证券有限责任公司系中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金投资有限责任公司系中国投资有限责任公司的全资子公司，中国投资有限责任公司由国务院代表国家行使股东权利。

截至本补充法律意见书出具之 日，瑞石投资对外股权投资情况如 下：序 号	公司名称	注册资本 （万元）	瑞石投资出资比例 （%）	经营范围	是否与发行人从事相同业务	报告期是否与发行人存在资金业务往来
1	青海股权交易中心有限公司	3,600	25.00	许可经营项目：为企业股权、产权、债权、物权、林权、矿权、知识产权、文化艺术 品权益及金融资产	否	否

				权益等各类权益的登记、托管、过户、交易、挂失、查询、结算、质押、分红派息及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务；组织和安排企业挂牌融资；发布挂牌企业的交易信息；对参与股权交易中心会员的业务活动进行监管；为企业并购、资产拍卖、破产清算、发行上市等提供咨询服务。 一般经营项目：对进场托管、挂牌企业进行培育、辅导、转板工作；为市场参与人提供信息技术和培训服务，代理招商引资、项目推介、工程对接、发布市场信息等；政府有关部门批 准的其他业务。
2	陕西股权交易中心股份有限公司	12,000	10.83	为非上市股份公司股份、有限公司股权、债权以及其他各类权益的登记、托管、交易及投融资提供场所和服务；金融产品创新与交易；股权质押融资、私募融资产品、金融衍生产品等金融产品交易；为企业改制、重组、并购、上市、投资等提供政策指导、业务咨询；与上述经营范围相关的产品和服务的信息发布。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后	否	否

				方可开展经营活动）
3	江阴亿欣新材料科技有限公司	2,500	7.48	金属焊条、金属焊带的研究、开发、制造、加工、销售；机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否	否
4	江苏大阳光辅股份有限公司	18,000	3.81	硅微粉的研究、开发、制造、加工、销售；金属材料、化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否	否
5	北京康拓红外技术股份有限公司	10,500	6.67	自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训； 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进 出口。	否	否
6	南达新农业股份有限公司	6,600	9.22	乳制品，饮料的加工及销售，原料奶的供应，食品销售；畜牧繁育（只限分支机构 经营）；农副产品（粮	否	否

				棉除外）；货物与技术的进出口业务；种 植业；养殖业。
7	深圳市沃尔弗斯实业有限公司	5,301.2	7.51	珠宝首饰、金银制品、服装、鞋帽、工艺品、皮具的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。钻石的批发和零售。珠宝首饰的研发、设计；以特许经营方式 从事商业活动。	否	否
8	深圳市智联信通科技有限公司	1,500	20.00	网路产品、网络技术研发、销售，计算机软硬件开发销售，通信工程的设计，通信技术的开发，电子产品软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。	否	否

3、根据发行人说明和本所律师的核查，南桥投资成立以来的股权结构变化和截至本补充法律意见书出具之日的对外股权投资情况分别如下：

（1）南桥投资成立于 2012 年 11 月 8 日，成立至今的股权结构变化情况如下：

日期	股东名称	出资比例（%）	认缴出资额 （万元）
2012 年 11 月 8 日	深圳市南桥资本投资管理合伙企	1.00	20,000.00

	业（有限合伙）
	银环控股集团有限公司	99.00
2013 年 4 月 2 日	深圳市南桥资本投资管理合伙企 业（有限合伙）	0.96	8,759.00
	银环控股集团有限公司	81.92
	深圳市万骏投资有限公司	11.42
	山西华策节能投资有限公司	5.71
2013 年 5 月 30 日	深圳市南桥资本投资管理合伙企 业（有限合伙）	1.01	11,289.00
	银环控股集团有限公司	63.56
	深圳市万骏投资有限公司	8.86
	山西华策节能投资有限公司	4.43
	温海燕	8.86
	张善良	4.43
	吉学龙	4.43
	李方剑	4.43
2013 年 8 月 15 日	深圳市南桥资本投资管理合伙企 业（有限合伙）	1.01	11,289.00
	银环控股集团有限公司	63.56
	深圳市万骏投资有限公司	13.29
	山西华策节能投资有限公司	4.43
	温海燕	4.43
	张善良	4.43
	吉学龙	4.43
	李方剑	4.43

（2）除银环控股外，南桥投资其他非自然人合伙人基本情况如下：

1）、深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 5 月 8 日，成立至今合伙人出资情况未发生变化，具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄卓玮	250.00	50.00
2	周宇宏	250.00	50.00
合计		500.00	100.00

2）、深圳市万骏投资有限公司

深圳市万骏投资有限公司成立于 2007 年 4 月 23 日，2012 年 1 月 1 日至今股权结构未发生变化，具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郑光雄	2,550.00	51.00
2	郑智丹	2,450.00	49.00
合计		5,000.00	100.00

3）、山西华策节能投资有限公司

山西华策节能投资有限公司成立于 2011 年 1 月 24 日，2012 年 1 月 1 日至今股权结构未发生变化，具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘小娟	150.00	15.00
2	茹三香	850.00	85.00
合计		1,000.00	100.00

（3）截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，南桥投资对外股权投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	南桥投资出资比例 （%）	经营范围	是否与发行人从事相同 业务	报告期是否与发行人存在资金业务 往来
1	成都中联信通科技股份有限公司	4,000.00	9.3750	计算机软硬件及网络设备的 技术开发、技术服务、技术转让；电子产品、通讯设备（不	否	否

				含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、电子计算机、办公用品的批发、零售；计算机系统集成；财务咨询 （不含代理记账）、商务咨询 （国家有专项规定的除外）、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的除外）；软件研发、销售；企业营销策划、公共关系服务、策划创意服务
2	尚武机电技术 （上海）有限公司	320.999 万美元	15.812	研究、开发、生产机电自动化设备及配件、电容器及超级电容（限分公司经营），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否	否
3	广州奥翼电子科技有限公司	2,599.457 968 万美 元	8.93	新材料技术咨询、交流服务；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）；电子产品批发；电子白板制造；安全智能卡类设备和系统制造;新材料技术开发服务;电子元器件批发；技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；多媒体设计服务；电子元件及组件制 造；新材料技术推广服务	否	否

本所律师经过核查银环控股、瑞石投资、南桥投资及其非自然人股东的工商登记资料，查阅其下属公司的工商资料，核查发行人的财务明细表，对银环控股、瑞石投资和南桥投资进行了访谈后，本所律师认为，银环控股、瑞石投资和南桥投资追溯到自然人或国有股东的股权结构真实；银环控股于 2015 年 4 月 29 日投

资入股的北京新水源景科技有限公司 2013 年开始向发行人定制采购少量低压变频器用于其水资源管理设备，定价公允，除上述情况外，银环控股、瑞石投资和南桥投资未持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。

（二）瑞石投资 2012 年 8 月转让发行人股权的过程合法合规，不存在股权代持情形

1、瑞石投资 2012 年 8 月转让发行人股权的原因及股权转让过程的合法合规性

瑞石投资系国有独资公司中国中投证券有限责任公司的全资子公司，2012年，瑞石投资根据其经营考虑，决定转让所持公司股权，转让方案为将所持公司及另外四个业绩未达预期企业的股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于评估值或原始投资成本 110%中的孰高者。

瑞石投资本次转让公司股权依照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54 号）、《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》（财金[2009]178 号）、《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金 [2011]118 号）的规定进行，股权转让过程合法合规，主要过程如下：

（1）履行了内部的审批程序

2012 年 4 月 12 日，瑞石投资第二届董事会第九次会议审议通过《瑞石投资部分项目处置方案》。

（2）执行了国有资产评估程序

2012 年 5 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字

（2012）第 3239 号《瑞石投资管理有限责任公司拟转让所持有的深圳市蓝海华

腾技术有限公司股权项目评估报告》。经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 31

日，蓝海华腾有限股东全部权益价值 35,216.00 万元，较经审计净资产 5,980.93万元增值 29,235.07 万元，增值率为 488.80%。

2012 年 6 月 28 日，中国中投证券有限责任公司出具中投证复[2012]27 号《关于打包公开挂牌转让尚武机电技术（上海）有限公司等五家公司股权的批复》，同意瑞石投资将所持有的包括蓝海华腾有限 5%股权在内的五家公司股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于 1.1 亿元。

（3）执行了进场交易程序，挂牌价格和转让价格符合规定

2012 年 6 月 29 日，深圳联合产权交易所发布蓝海华腾有限及另外四家公司

的股权转让公告。五家公司股权的打包挂牌价格为 11,000 万元，其中蓝海华腾

有限 5%股权对应的评估值为 1,760.80 万元。挂牌有效期满只产生一个意向受让方时可以采取协议转让方式，产生两个（含）以上意向受让方时将采取拍卖方式。

2012 年 7 月 26 日，瑞石投资转让蓝海华腾有限 5%股权及另外四家公司股权的挂牌期满，挂牌期间只产生银环控股一个意向受让方。

2012 年 7 月 27 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股受让瑞石投资持有的蓝海华腾有限 5%股权，受让价格为 1,760.80 万元，其他股东放弃优先购买权。

2012 年 7 月 30 日，瑞石投资与银环控股签署《产权交易合同书》。银环控

股同意依法受让转让标的，转让价款为 1,760.80 万元。

2012 年 7 月 30 日，深圳联合产权交易所发布《瑞石投资管理有限责任公司

转让深圳市蓝海华腾技术有限公司等 5 家股权资产包的成交公示》。瑞石投资将其持有的包括蓝海华腾有限 5%股权在内的五家公司股权以资产包的形式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，最终以打包价格共计人民币 11,000 万元的价格协议转让给银环控股，交易各方已经签署交易合同。

2012 年 7 月 31 日，深圳联合产权交易所出具 GZ20120731003 号《产权交易鉴证书》，鉴证本次瑞石投资以协议方式向银环控股转让蓝海华腾有限 5%股权，转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。

2012 年 8 月 8 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记。

2、是否存在股权代持情形

瑞石投资系国有独资公司的全资子公司，银环控股系自然人庄建新投资控股的民营企业，二者不存在关联关系，本次瑞石投资转让蓝海华腾有限 5%股权给银环控股不存在股权代持情形。

综上，本所律师认为，瑞石投资 2012 年根据其经营考虑转让发行人股权系依照金融企业国有资产转让的相关法规进行，股权转让过程合法合规；经核查银环控股出具的声明，本次股权转让不存在股权代持情形。

（三）瑞石投资、银环控股和南桥投资与发行人不存在关联关系，与发行人的主要客户、渠道商及供应商也不存在关联关系。

1、银环控股在 2012 年 8 月取得发行人股份后仅 3 个月即转让给南桥投资的原因

银环控股于 2012 年 8 月取得蓝海华腾有限和另外四家挂牌公司的相应股权后，短期内股权转让价款支付金额较大，为改善银环控股的资金状况，银环控股决定通过设立有限合伙企业的形式筹集第三方资金，将新设立的合伙企业作为银环控股的一个投资平台，并由其承接蓝海华腾有限等公司股权。2012 年 11 月 8日，南桥投资成立，银环控股作为其主要有限合伙人，随即将所持全部蓝海华腾有限股权转让给南桥投资，于 2012 年 12 月 4 日办理完成本次股权转让的工商变更登记。

2、瑞石投资、银环控股与南桥投资之间的关系

瑞石投资系国有独资公司的全资子公司，与自然人实际投资的银环控股和南桥投资无关联关系。

银环控股与南桥投资的关系为：

（1）银环控股是南桥投资的有限合伙人，对南桥投资的出资比例为 63.56%；

（2）银环控股的第二大股东、副董事长庄卓玮系深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 50%；

（3）深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）系南桥投资的普通合伙人，出资比例为 1.01%。

综上，本所律师认为，银环控股在 2012 年 8 月取得发行人股份后仅 3 个月即转让给南桥投资系基于自身状况采取的合理商业行为。瑞石投资与银环控股和南桥投资无关联关系；银环控股是南桥投资的有限合伙人，对南桥投资的出资比例为 63.56%；银环控股的第二大股东、副董事长庄卓玮系深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 50%；深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）系南桥投资的普通合伙人，出资比例为 1.01%。瑞

石投资、银环控股、南桥投资与发行人及其关联方，发行人的主要客户、渠道商及供应商不存在关联关系。

三、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资为发行人的员工持股公司。请发行人说明两家公司的合计股东人数，股东是否均为发行人的内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》3）

（一）蓝海华腾投资

截至本补充法律意见书出具之日，蓝海华腾投资股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	在蓝海华腾任职部门
1	邱文渊	7.65	25.73	总经理办公室
2	徐学海	4.59	15.42	研发中心
3	姜仲文	3.39	11.38	研发中心
4	傅颖	3.14	10.57	商务部
5	时仁帅	2.73	9.17	研发中心
6	谷益	2.45	8.24	财务部
7	黄主明	1.10	3.70	计划物流部
8	马俊	0.32	1.06	市场营销部
9	肖资江	0.30	1.00	市场营销部
10	李华诗	0.26	0.88	研发中心
11	高志红	0.23	0.76	市场营销部
12	谢玲玉	0.23	0.76	研发中心
13	牟建蔚	0.23	0.76	市场营销部
14	沈文娟	0.22	0.74	财务部
15	蒋治军	0.21	0.72	研发中心
16	刘启明	0.21	0.72	研发中心
17	杨军福	0.19	0.65	市场营销部
18	滕吉才	0.18	0.61	研发中心

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	在蓝海华腾任职部门
19	任杰锋	0.18	0.59	研发中心
20	黄菊	0.15	0.49	商务部
21	陈永庚	0.14	0.48	研发中心
22	李展辉	0.14	0.48	研发中心
23	袁彦荣	0.14	0.47	市场营销部
24	徐琅	0.14	0.47	技术服务部
25	肖宝珍	0.14	0.47	财务部
26	柯亚州	0.13	0.43	人事行政部
27	李慧珍	0.11	0.38	研发中心
28	魏中林	0.11	0.37	市场营销部
29	曾德志	0.11	0.37	研发中心
30	邓超	0.11	0.37	研发中心
31	张遂新	0.11	0.37	研发中心
32	郑日胜	0.09	0.31	市场营销部
33	钱其昌	0.09	0.31	市场营销部
34	余浩利	0.09	0.31	市场营销部
35	邹鹿山	0.07	0.25	研发中心
36	陈龙全	0.07	0.25	研发中心
合计		29.75	100.00	-

（二）蓝海中腾投资

截至本补充法律意见书出具之日，蓝海中腾投资股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	在蓝海华腾任职部门
1	邱文渊	1.59	15.17	总经理办公室
2	徐学海	1.10	10.46	研发中心
3	傅颖	0.97	9.27	商务部
4	姜仲文	0.88	8.39	研发中心

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	在蓝海华腾任职部门
5	时仁帅	0.72	6.87	研发中心
6	周军辉	0.45	4.30	研发中心
7	汪强	0.32	3.00	研发中心
8	黄主明	0.25	2.35	计划物流部
9	李军	0.24	2.30	第二事业部
10	刘志平	0.24	2.30	第二事业部
11	丁水保	0.24	2.30	第二事业部
12	马俊	0.23	2.17	市场营销部
13	张雪林	0.23	2.17	研发中心
14	肖渊	0.21	1.99	总经理办公室
15	贾明选	0.19	1.83	市场营销部
16	袁昌	0.19	1.83	市场营销部
17	周新达	0.18	1.74	技术服务部
18	肖利特	0.18	1.68	市场营销部
19	马利	0.18	1.67	研发中心
20	周海平	0.18	1.67	研发中心
21	何宏强	0.18	1.67	研发中心
22	夏曼芳	0.15	1.39	采购部
23	李庆明	0.14	1.33	市场营销部
24	杨文兴	0.13	1.20	研发中心
25	曾绍群	0.12	1.18	市场营销部
26	李胜周	0.11	1.08	品质部
27	周焕	0.11	1.08	工艺部
28	赵科	0.11	1.08	生产部
29	胡敬虎	0.11	1.04	技术服务部
30	唐亮	0.11	1.04	技术服务部
31	都伟	0.09	0.83	计划物流部

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	在蓝海华腾任职部门
32	梅源源	0.09	0.83	研发中心
33	朱俊生	0.07	0.69	技术服务部
34	袁霞林	0.07	0.69	研发中心
35	王浩然	0.07	0.69	研发中心
36	高翠娟	0.04	0.35	研发中心
37	肖朋	0.04	0.35	财务部
合计		10.50	100.00	-

本所律师核查后认为，蓝海华腾投资、蓝海中腾投资系发行人以员工激励为目的设立的公司，截至本次补充法律意见书出具之日，蓝海华腾投资、蓝海中腾投资股东人数合计 67 人，股东均为发行人内部职工，与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。

四、发行人以渠道销售模式为主，申报材料显示，发行人与部分分销商的签订合同中不包括产品价格信息，个别合同中产品单价超出发行人产品均价较多。请发行人：（1）说明渠道销售的业务流程，区分渠道销售和直销说明前十大客户情况，包括但不限于注册地、成立时间、主营业务、实际控制人，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的关联方及股东存在资金业务往来；（2）说明报告期内分销商的家数、区域分布和业务比重；说明分销商的主要客户是否与发行人直销客户重叠，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间是否存在关联关系；主要分销商是否与发行人的关联方和股东存在资金业务往来；（3）说明与分销商的定价原则和策略，分销商之间是否存在串货情形，说明分销商的最终用户和最终销售情况；（5）说明与分销商之间收入确认方法；（6）说明与分销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的原因及会计处理；（7）说明各期分销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的分销商数量及销售收入，分析分销商的构成稳定性及布局合理性；（8）结合发行人的技术水平和产品先进性，说明中低压变频器，特别是低压变频器价格水平与同行业公司的产品价格是否存在差异。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。（《反馈意见》4）

（一）发行人渠道销售的业务流程、区分渠道销售和直销的前十大客户情况及是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否与发行人的关联方及股东存在资金业务往来

1、渠道销售的业务流程

（1）分销商开发流程

①初步接洽

根据发行人渠道布局的战略需要，发行人市场人员对其负责区域或行业内具备分销商条件的客户进行主动了解，或者有意向成为发行人分销商的客户主动与发行人市场人员沟通咨询，发行人通过上述方式了解意向分销商的基本情况，包括其拥有的客户基础、技术服务实力、财务状况、规范化程度等。

②内部评审

发行人对收集到的意向分销商进行评审，评审通过则可以成为发行人正式分销商。

③签订分销协议

对通过内部评审的分销商，发行人通知其提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证等基本资料，并由双方根据合作预期决定是否签订正式的分销协议。分销协议载明了对分销商授权的产品名称和销售区域、分销商的行为准则、价格结算原则、结算方式、售后服务，以及知识产权保护等条款。

④建立分销商档案

商务部门建立分销商档案，将其纳入分销商进行管理。

（2）具体业务流程

①接收客户订单

商务部接到市场部门反馈的意向订单或合同后，对意向订单或合同规定的产品规格、型号等内容进行确认，区分为标准型号产品和非标准型号产品。

②订单评审

若为标准型号产品，商务部直接与计划等部门协调确定客户需求，确认后与客户签订订单或销售合同并转交计划部门安排生产；

若为非标准型号产品，则由商务部填写非标评审单，提交研发部门进行评审，再根据评审结果与客户沟通确认后，与客户签订订单或销售合同并转交计划部门安排生产。

③产品生产

计划部门接到有效订单后，根据客户交期需要进行排产，随后由生产部组织生产。

④安排发货

计划部门根据商务部的发货通知和生产部反馈的生产信息，通知物流部门安排发货。

⑤收款

发行人发出的货物经分销商验收合格后，商务部按月与分销商对账，并按照合同约定催收货款。

2、报告期渠道销售和直销前十大客户情况

（1）报告期各期渠道销售前十大客户

2012 年、2013 年和 2014 年，发行人渠道销售前十大客户共涉及 14 家企业，该等客户与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内与发行人的关联方及股东不存在资金业务往来，其注册地、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、业务规模以及报告期内与发行人交易情况如下：

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	实际控制人	业务规模 (1（) 万元）	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)
1	杭 州 慧桥 电 气技 术 有限公司	杭州市下城区石桥路 219 号 （浙江科奥机电五金市场）5 幢 2 层 2 号	2009.7.7	50	变频器代理销售	吴伟燕	1,103.25	822.91	1	488.53	1	303.79	4
2	沈 阳 晟博 瑞 机电 设 备有 限 公 司	沈阳市浑南新区世纪路 19号 714 室	2010.11.16	50	电气设备、计算机及外辅设备、机床批发、零售；自动化控制技术服务；信息技 术咨询服务	陈晓平	2,056.79	598.01	2	250.96	10	17.54	-
3	苏 州 盖 科 电 气有 限 公	太仓市双凤镇凤中村 1 组	2011.12.15	100	经销变频器、电气机 械、电机配件、机械设备	张卫国、 阮普根、杨红时	950.16	470.43	3	358.74	5	192.04	10

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	实际控制人	业务规模 (1（) 万元）	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)
	司
4	上 海 艾威 德 电气 传 动科 技 有 限公司	上海市虹口区保定路 257 号 606 室	2009.3.27	500	变频器销售	吴东晓、黄明政、张桂萍、刘建亮	371.1	331.95	4	385.55	3	471.23	1
5	杭 州 拓凡 自 动化 设 备有 限 公 司	富阳市春江街道民主村	2009.9.25	300	自动化设备、机电产品（除小轿车）、电子产品、仪器仪表、普通机械设备及配 件销售等	张文朝	1,850.2	331.84	5	266.93	9	357.23	2
6	杭 州 义惠 天 下自 动 化技 术 有 限公司	西湖区学院路 102 号 1110、 1112、1113、 1115 室	2006.11.14	100	电气自动化设备销售、技术开发、技术服务等	张秀红、俞建峰	937.42	305.15	6	299.48	7	150.37	-
7	泉 州 市创 亿 自动 化 设 备 有 限	泉州市丰泽区时代广场 67号店面	2007.3.19	300	工业自动化控制产品代理销售	朱宗明、朱世强	800(3)	302.68	7	387.19	2	324.01	3

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	实际控制人	业务规模 (1（) 万元）	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)
	公司
8	杭 州 艾博 特 自动 控 制设 备 有 限公司	杭州市江干区范家公寓 12幢 2 单元二楼	2004.1.14	50	工业自动化控制产品代理销售	夏伏英、张新荣	约 2,000	289.41	8	215.52	-	136.14	-
9	广 州 市合 胜 自动 化 科技 有 限公司	广州市黄埔区南岗后山路20 号 202 房（仅限办公用途）	2007.7.16	50	工业自动化控制产品代理销售	秦明、肖桂华、林志明、魏强、赵冬生、钟洪 智	579.64	278.51	9	362.18	4	237.45	6
10	东 莞 市富 利 环保 有 限公司	东莞市清溪镇三中村金龙工业区	2004.6.11	2,000	环保、节能产品设计、研发、技术成果转让及销售；销售：空气净化设备、涂装机械产品； 环保工程、节能工程、无尘车间净化工程、涂装 机械工程、合同能源	黄平	760	244.77	10	327.19	6	162.06	-

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	实际控制人	业务规模 (1（) 万元）	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)	公司对其销售收入 （万元）	渠道 销售排名(2)
					管理
11	广 州 市万 道 自动 化 控制 设 备有 限 公 司	广州市番禺区大石街迎宾路 306 号3 楼328 房	2010.4.27	50	变频器代理销售	熊敏	350(4)	194.46	-	285.63	8	277.99	5
12	苏 州 钧皓 自 动化 系 统有 限 公 司	苏州市新市路 358 号	2007.1.26	150	工业自动化控制产品的销售	庞建江、林伟峰、罗姝、张斌、徐雪 梅	2,378	212.03	-	229.66	-	235.87	7
13	烟 台 智达 科 技 有 限 公	芝罘区青年南路 330 号	2001.6.29	200	变频器代理销售	王超	1,947(5)	149.78	-	156.71	-	206.76	8

序号

公司名称

注册地址

成立时间

注册资本 （万元）

主营业务

实际控制人

业务规模 (1（) 万元）

2014 年度

2013 年度

2012 年度

公司对其销售收入 （万元）

渠道 销售排名(2)

公司对其销售收入 （万元）

渠道 销售排名(2)

公司对其销售收入 （万元）

渠道 销售排名(2)

司

14

烟 台 市龙 腾 科技 有 限 公司

烟台开发区海鹰大厦 10 层 19 号

2005.3.17

50

工业自动化控制产品代理销售

赵志刚

430.57

117.73

-

175.59

-

202.24

9

(1) 如未特别标注，指根据分销商反馈的调查问卷填列的其 2014 年度业务规模。

(2) 如当年不属于渠道销售模式下前十大客户，则未标注名次。

(3) 根据 2014 年问核的访谈笔录，泉州市创亿自动化设备有限公司 2013 年度业务规模约 800 万。

(4) 根据 2014 年问核的访谈笔录，广州市万道自动化控制设备有限公司 2013 年度业务规模为 350 万元。

(5) 根据 2014 年问核的访谈笔录，烟台智达科技有限公司 2013 年度业务规模为 1,947 万元。

上述渠道销售客户中，有 6 家客户成立于 2009 年之后，发行人与该等客户的业务合作背景可以分为以下三类：

（1）发行人作为行业新品牌，看好客户的业务优势，客户认同发行人的产品，双方基于合作共赢的目的，由客户新设立公司，与发行人共同发展。具体情况如下：

①杭州慧桥电气技术有限公司

该公司实际控制人与国内最大的空压机制造企业浙江开山压缩机股份有限公司（下称“浙江开山”）有良好的渠道关系，浙江开山原采购施耐德的变频器，2009 年开始因市场竞争需要降低成本，故开始部分使用国产变频器，蓝海华腾产品当时有良好的口碑，所以杭州慧桥电气技术有限公司被设立，主要销售蓝海华腾变频器给浙江开山。

②苏州盖科电气有限公司

该公司实际控制人投资的电机生产企业在拉丝机行业有较多客户，由于其希望分销变频器以拓展产业领域，发行人也希望与其在拉丝机行业进行合作，因此苏州盖科电气有限公司被设立，主要进行蓝海华腾变频器产品的销售。

③上海艾威德电气传动科技有限公司

该公司实际控制人原从事日立、伦茨等进口品牌变频器销售，随着国内变频器市场的国产化进程加快，其也在寻找国产品牌变频器厂家进行合作。由于看好蓝海华腾产品的性能和质量，其找到发行人洽谈贴牌合作事宜。为了创造其自有品牌，新设立上海艾威德电气传动科技有限公司，主要销售蓝海华腾产品，并用艾威德品牌进行市场运作。

④广州市万道自动化控制设备有限公司

该公司实际控制人配偶原在工控行业从事销售业务，有较好的从业经验和渠道资源，并认可蓝海华腾的产品，故其创业设立广州市万道自动化控制设备有限公司，主要从事蓝海华腾变频器的销售。

（2）沈阳晟博瑞机电设备有限公司

该公司 2010 年成立时主要销售仪器仪表，由于其与国内最大的机床制造企业沈阳机床股份有限公司（下称“沈阳机床”）有良好的渠道关系，2011 年下半年起该公司开始采购蓝海华腾变频器销售给沈阳机床。

（3）杭州拓凡自动化设备有限公司

该公司成立前，蓝海华腾与该公司实际控制人投资的富阳天宇电气有限公司（下称“富阳天宇”）已经有业务合作，富阳天宇主要从事造纸行业的设备改造业务，原主要使用进口品牌变频器，为降低成本、提升服务水平，选用蓝海华腾变频器产品。后因其业务发展需要，新设立杭州拓凡自动化设备有限公司，承接了富阳天宇的业务，并继续与蓝海华腾合作。

（2）报告期各期直销前十大客户

2012 年、2013 年和 2014 年，发行人直销前十大客户共涉及 20 家企业，该等客户与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内与发行人的关联方及股东不存在资金业务往来，其注册地、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、客户类型以及报告期内与发行人交易情况如下：

序号

公司名称

注册地址

成立时间

注册资本（万元）

主营业务

实际控制人

客户类型

2014 年度

2013 年度

2012 年度

公司对其销售收入 （万元）

直销排名(1)

公司对其销售收入 （万元）

直销排名 (1)

公司对其销售收入 （万元）

直销排名(1)

1

福 建 省 福工 动 力 技术 有 限 公司

福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园产业基地二期 9号楼一层

2009.3.25

1,300

汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务（不含发动机生 产）

张焱、孙秋林、缪云灼

动力总成系统供应商

1,362.17

1

1,832.80

2

1,141.05

2

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本（万元）	主营业务	实际控制人	客户类型	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名 (1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)
	厦 门 市 福工 动 力 技术 有 限 公司	厦门市同安区工业集中区赤坪路 2890 号	2012.12.13	2,000	汽车混合动力配件、汽车纯电动配件、机电设备（不含特种设备）的研究、开发、生产、销 售及技术服务	张焱、孙秋林、缪云灼	动力总成系统供应商	7.01	1(2)	-	-	-	-
2	武 汉 理 工通 宇 新 源动 力 有 限公司	武汉市东湖开发区理工大学科技园	2010.7.22	5,000	新能源动力系统和控制系统及其零部件的设计、开发、生产及销售；汽车零部件的设 计、开发、改装及销售	王勇源	动力总成系统供应商	1,051.65	2	545.35	6	50.94	9
3	万 向 电 动汽 车 有 限公司	杭州市萧山经济技术开发区建设三路	2002.3.18	45,000	动力电池、新能源动力系统和控制系统、新能源汽车研究开发、生产 和销售	鲁冠球	动力总成系统供应商/ 整车厂	1,031.45	3	316.00	7	876.57	3
4	襄 阳 宇 清传 动 科 技有限公司	襄阳市高新区汽车工业园新星路 5 号	1999.5.12	5,300	电动汽车传动系统及零部件的生产（不含发动机生产、装配）、销 售等	-(3)	动力总成系统供应商	692.31	4	-	-	-	-
5	厦 门 金 龙联 合 汽 车 工 业 有 限	厦门市集美区金龙路 9 号	1988.12.3	76,800	客车生产与销售	福建省人民政府国 有资产监	整车厂	192.37	5	-	-	-	-

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本（万元）	主营业务	实际控制人	客户类型	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名 (1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)
	公司					督管理委员会
	金 龙 联 合汽 车 工 业 （苏州）有限公司	苏州工业园区苏虹东路 288号	1998.12.31	31,000	客车生产与销售	福建省人民政府国有资产监督管理委 员会	整车厂	262.38	5(4)	-	-	-	-
	厦 门 金 龙旅 行 车 有限公司	厦门市湖里区湖里大道 69 号 （办公楼）	1992.8.14	34,000	客车生产与销售	福建省人民政府国有资产监督管理委 员会	整车厂	77.11	5(4)	565.50	3	1,038.42	1
	厦 门 金 龙新 福 达 底盘 有 限 公司	厦门市海沧新阳工业区三号路厦门金龙客车有限公司内	2001.8.22	1,500	客车底盘及零部件的开发、制造及相关配套服	福建省人民政府国有资产监督管理委 员会	整 车 厂 子公司	-	5(4)	969.79	3	534.52	1
6	东 方 电 气集 团 东 风 电 机 有 限	乐山市五通桥区桥沟镇桥沟 街	1989.12.18	24,621.23	中小发电设备制造、销售；自产电机、新能源 汽车驱动系统销售	国务院国资委	动力总成系统 供应商	534.40	6	239.91	8	841.92	4

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本（万元）	主营业务	实际控制人	客户类型	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名 (1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)
	公司
7	宁 波 德 曼 压 缩 机 有限公司	慈溪市匡堰镇樟树村	2001.10.10	1,080	空压机制造、销售	毛雪群、岑焕军	变频器客户	496.52	7	518.44	4	509.21	5
	宁 波 曼 柏压 缩 机 有 限公司	浙江省慈溪市匡堰镇樟树村	2007.2.2	166 万 美元	空压机制造、销售	毛雪群、岑焕军	变频器客户	19.04	7(5)	124.67	4	30.33	5
8	成 都 雅 骏新 能 源 汽车 科 技 股份 有 限 公司	四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 846 号	2014.1.20	2,743	电动汽车整车及零部件的设计研究、系统集成和服务；电动汽车 （不含九座以下的乘用车）及零部件的销售；充电设施建设、维护、运营、租赁；新能 源汽车租赁等	黄卫东	动力总成系统供应商	421.29	8	-	-	-	-
9	安 徽 安 凯汽 车 股 份有限公司	安徽省合肥市葛淝路 1 号	1997.7.22	69,556.56	客车、底盘生产、销售	安徽省人民政府国有资产监督管理委 员会	整车厂	343.50	9	90.94	10	-	-

序号	公司名称	注册地址	成立时间	注册资本（万元）	主营业务	实际控制人	客户类型	2014 年度		2013 年度		2012 年度
								公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名 (1)	公司对其销售收入 （万元）	直销排名(1)
10	深 圳 市 五洲 龙 汽 车有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道办宝龙工业城 103 号	2002.5.17	10,000	新能源客车制造、销售	张景新	整车厂	271.30	10	597.15	5	209.40	8
	重 庆 五 洲龙 新 能 源汽 车 有 限 公司	重庆市合川区工业园区核心区	2009.8.24	20,000	新能源客车制造、销售	张景新	整车厂	13.52	10(6)	1.26	5	-	-
11	福 建 冠 龙新 能 源 汽车 科 技 有 限公司	福建省漳州台商投资区角美镇白礁工业园	2011.4.8	3,000	新能源汽车系统控制总成及其相关零部件、汽车计算机软件的研 发、生产	赖雪凤	动力总成系统供应商	234.87	-	3,450.04	1	388.58	6
12	江 苏 兆 合电 气 有 限公司	南通市通州经济开发区南区希望大道东、 文景路北	2011.12.5	1,500	电力、电子及应用技术产品的研发、生产、销售	张台华	变频器客户	65.74	-	114.93	9	12.37	-
13	广 西 洋 浦南 华 糖 业 集 团 股 份 有限公司	南宁市青秀区民族大道 81 号 气象大厦 16 楼	2003.11.25	213,620.04	对糖业、造纸业、电站、高新科技项目、水厂业务的管理和咨询等	冯小华	变频器客户	0.66	-	0.87	-	268.56	7

序号

公司名称

注册地址

成立时间

注册资本（万元）

主营业务

实际控制人

客户类型

2014 年度

2013 年度

2012 年度

公司对其销售收入 （万元）

直销排名(1)

公司对其销售收入 （万元）

直销排名 (1)

公司对其销售收入 （万元）

直销排名(1)

14

重 庆 宏 钢数 控 机 床有限公司

重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道 90 号附 1 号

2001.8.17

800

制造、销售：数控机床及配件；销售：机械设备及配件、金属切削机 床、汽车配件等

汪传宏

变频器客户

62.31

-

58.78

-

39.94

10

(1) 如当年不属于直销模式下前十大客户，则未标注名次。

(2) 厦门市福工动力技术有限公司系福建省福工动力技术有限公司之全资子公司，交易金额与福建省福工动力技术有限公司合并计算。

(3) 襄阳宇清传动科技有限公司反馈回来的调查问卷填列其实际控制人为路明占。经查询全国企业信用信息公示系统，襄阳宇清传动科技有限公司法定代表人为路明占，该公司由襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 50.5%；襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）由湖北驼峰投资有限公司和太证资本管理有限责任公司出资，具体出资数额、哪一方为普通合伙人无数据；湖北驼峰投资有限公司由刘国本出资 69.16%；太证资本管理有限责任公司系太平洋证券股份有限公司的全资直投子公司，法定代表人为熊艳，公开资料显示太平洋证券股份有限公司无实际控制人；襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为熊艳。综上，无法确认襄阳宇清传动科技有限公司的实际控制人。襄阳宇清传动科技有限公司与本公司无关联关系。

(4) 厦门金龙联合汽车工业有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙新福达底盘有限公司均系厦门金龙汽车集团股份有限公司直接或间接控制的企业，其中：金龙联合汽车工业（苏州）有限公司系厦门金龙联合汽车工业有限公司之控股子公司，厦门金龙新福达底盘有限公司系厦门金龙旅行车有限公司之控股子公司，上述 4 家公司交易金额合并计算。

(5) 宁波德曼压缩机有限公司、宁波曼柏压缩机有限公司系同一实际控制人控制的企业，交易金额合并计算。

(6) 重庆五洲龙新能源汽车有限公司系深圳市五洲龙汽车有限公司之控股子公司，交易金额与深圳市五洲龙汽车有限公司合并计算。

上述直销客户中，有 7 家客户成立于 2009 年之后，其中 6 家为电动汽车行业企业，电动汽车行业本身较新，因此一些客户的成立

时间相对较短。发行人与该等 7 家客户的业务合作背景具体如下：

（1）福建省福工动力技术有限公司

该公司实际控制人在客车行业从业多年，行业经验丰富。2009 年电动汽车行业兴起，因此其创业设立福建省福工动力技术有限公司，在寻找混合动力汽车电机控制器生产厂家的过程中与蓝海华腾建立合作关系至今。

（2）厦门市福工动力技术有限公司

该公司为公司客户福建省福工动力技术有限公司根据其业务发展需要设立的子公司。

（3）武汉理工通宇新源动力有限公司

该公司由武汉理工大学提供技术支持并少量出资，由河南通宇冶材集团有限公司提供大部分出资，其设立初衷系结合股东的技术和资金优势，进入国内电动汽车行业。该公司了解蓝海华腾在电动汽车行业的技术实力，双方均有合作意向，故于 2012 年建立合作至今。

（4）成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司

该公司实际控制人原主要从事房地产业务，市场资源较为丰富，由于其看好电动汽车行业，因此新设立成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司，主要从事国家给予补贴的纯电动物流车的系统开发。其了解蓝海华腾在电动汽车行业的技术实力，双方均有合作意向，故于 2014 年建立合作至今。

（5）重庆五洲龙新能源汽车有限公司

该公司系公司客户深圳市五洲龙汽车有限公司根据其业务发展需要设立的控股子公司。

（6）福建冠龙新能源汽车科技有限公司

该公司主要技术人员在客车行业从业多年，由于看好新能源汽车行业，于 2011 年创业成立福建冠龙新能源汽车科技有限公司。该

公司认可蓝海华腾在业内的良好口碑，故 2011 年成立后即开始采购蓝海华腾电机控制器产品。

（7）江苏兆合电气有限公司

该公司为其实际控制人创业设立，主要从事伺服产品业务，由于其主要技术人员对蓝海华腾产品较为认可，故主动联系并与蓝海华腾合作，从蓝海华腾采购变频器产品进行组装后，以其自有品牌进行销售。

综上，经核查，本所律师认为，发行人报告期各期渠道销售前十大客户和直销前十大客户的注册地址、成立时间、主营业务和实际控制人情况真实，其与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内与发行人的关联方及股东也不存在资金业务往来。

（二）报告期内分销商的家数、区域分布和业务比重；说明分销商的主要客户是否与发行人直销客户重叠，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间是否存在关联关系；主要分销商是否与发行人的关联方和股东存在资金业务往来

报告期发行人分销商的家数、区域分布和业务比重如下表所示：

单位：%

地区	2014 年度			2013 年度			2012 年度
	家数 （家）	分销商数量占 比	分销商销售额 占比	家数 （家）	分销商数量占 比	分销商销售额 占比	家数 （家）	分销商数量占 比	分销商销售额 占比
华东	150	41.10	52.92	139	40.52	47.76	147	43.88	52.41
华南	116	31.78	25.68	112	32.65	30.77	90	26.87	28.90
华北	29	7.95	6.10	24	7.00	7.41	22	6.57	6.65
华中	32	8.77	5.11	31	9.04	5.29	32	9.55	5.27
东北	13	3.56	6.81	16	4.66	3.89	20	5.97	2.14
西南	15	4.11	1.69	11	3.21	2.47	13	3.88	1.81
西北	10	2.74	1.68	10	2.92	2.41	11	3.28	2.83
合计	365	100.00	100.00	343	100.00	100.00	335	100.00	100.00

注：表中各地区数据未经审计。

报告期发行人分销商主要集中在经济发达的华东和华南地区，2012 年、2013年和 2014 年，华东和华南地区分销商家数占比分别为 70.75%、73.18%和 72.88%，来自华东和华南地区的分销商收入分别占渠道销售收入的 81.31%、78.53%和 78.60%。

发行人直销客户主要为电动汽车类厂商，不存在分销商的主要客户与发行人直销客户重叠的情况，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间不存在关联关系；主要分销商与发行人的关联方和股东不存在资金业务往来。

综上，经核查，本所律师认为，发行人分销商的主要客户与发行人直销客户不存在重叠的情况，发行人主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间不存在关联关系，主要分销商与发行人的关联方和股东不存在资金业务往来。

（三）发行人与分销商的定价原则和策略，分销商之间是否存在串货情形，说明分销商的最终用户和最终销售情况

1、分销商的定价原则和策略

发行人采用分区域、分行业的扁平化渠道管理，不设上下级分销。发行人对分销商有一个基准价格，但对不同区域、不同行业、不同客户有一定的价格浮动，并可根据供货量大小和项目的竞争情况进一步调整价格。

2、分销商之间是否存在串货情形

发行人对分销商进行扁平化管理，分销商之间基准价格基本一致，对于市场竞争激烈需要特价的，分销商可向发行人提出特价申请，故报告期分销商之间串货情况极少发生。

3、主要分销商的下游客户和最终销售情况

根据报告期各期渠道销售前十大合计 14 家分销商反馈的调查问卷，其主要下游客户和最终销售情况如下：

				2014 年分销商对最终	2013 年分销商对最终	2012 年分销商对最终客
序号	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领 域	客户销售额占分销商当 年销售蓝海	客户销售额占分销商当 年销售蓝海	户销售额占分销商当年 销售蓝海华
				华腾产品收	华腾产品收	腾产品收入
				入的比例	入的比例	的比例
		浙江开山压缩机股份有 限公司	空压机	40.00%	50.00%	50.00%
	杭州慧	浙江志高机械有限公司	空压机	10.00%	8.00%	15.00%
				10.00%	15.00%	15.00%
1	桥电气技术有	维尔泰克（上海）压缩机 空气系统技术有限公司	空压机
				10.00%	8.00%	10.00%
	限公司	上海百坚压缩机有限公 司	空压机
		重庆开山压缩机有限公 司	空压机	8.00%

序号				2014 年分销商对最终	2013 年分销商对最终	2012 年分销商对最终客
	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领 域	客户销售额占分销商当 年销售蓝海	客户销售额占分销商当 年销售蓝海	户销售额占分销商当年 销售蓝海华
				华腾产品收	华腾产品收	腾产品收入
				入的比例	入的比例	的比例
		杭州天设机械设备有限 公司	空压机		8.00%
		杭州鹰翔机械有限公司	空压机			10.00%
		合计		78.00%	89.00%	100.00%
2	沈阳晟博瑞机电设备有限公 司	沈阳机床股份有限公司	机床	97.00%	95.00%	100.00%
3	苏州盖科电气有限公司	无锡平盛科技有限公司	金 属 加 工	28.00%	30.00%	30.00%
		无锡康斯达机械电器有 限公司	金 属 加 工	25.00%	25.00%	40.00%
		江苏普菲卡特科技有限 公司	金 属 加 工	15.00%
		江苏狼山钢绳股份有限 公司	金 属 加 工	10.00%	20.00%	8.00%
		无锡市得力手机械有限 公司	金 属 加 工	8.00%
		沃得精机（中国）有限公 司	机床		15.00%	15.00%
		江苏法尔胜股份有限公 司	金 属 加 工			5.00%
		合计		86.00%	90.00%	98.00%
		上海惠勤自动化设备有 限公司	自动化	49.26%	39.82%	33.87%
4	上海艾威德电气传动科技有	青岛裕源兴实业发展有 限公司	自动化	16.78%		12.06%
		上海致元自动化科技有 限公司	自动化	1.23%	11.79%	7.43%
		杭州宇光电气有限公司	自动化	8.11%	12.83%	6.89%
	限公司
		上海德重科技有限公司	自动化	0.84%	1.04%	2.37%
		上海朝瑞电气自动化设	自动化		1.57%

序号				2014 年分销商对最终	2013 年分销商对最终	2012 年分销商对最终客
	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领 域	客户销售额占分销商当 年销售蓝海	客户销售额占分销商当 年销售蓝海	户销售额占分销商当年 销售蓝海华
				华腾产品收	华腾产品收	腾产品收入
				入的比例	入的比例	的比例
		备有限公司
		合计		76.22%	67.05%	62.62%
		富阳市金利纸业有限公 司	造纸	11.06%
		焦作市崇义轻工机械有 限公司	造纸	8.14%
		浙江亚欣纸业有限公司	造纸	7.43%
	杭州拓	永嘉县穗丰纸业有限公 司	造纸	5.82%
		温州恒创纸业有限公司	造纸	5.09%
	凡自动
5	化设备	杭州维实科技有限公司	制造业		45.30%
	有限公
		浙江七屿纸业有限公司	造纸		14.27%
	司
		杭州德群科技有限公司	造纸		10.38%
		杭州富阳金昌纸业有限 公司	造纸		5.04%
		浙江正大纸业集团有限 公司	造纸		3.16%
		合计		37.54%	78.15%
		台州市扬鑫机械设备有 限公司	机床	38.00%	43.80%	49.11%
		台州新发自动化设备有 限公司	机床	24.46%	17.14%	7.28%
6	杭州义惠天下自动化技术有限公司	瑞安市永溯自动化设备 制造有限公司	机床	9.25%	7.27%
		台州市际能机械制造有 限公司	机床	5.06%	5.24%
		杭州双林控股集团有限 公司	塑料机 械	3.47%	11.31%	10.74%
		宁波飞发自动化设备制 造有限公司	机床	3.28%
		玉环县佳颂工业自动化 设备厂	机床		4.94%	1.90%

序号	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领域	2014 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2013 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2012 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例
		台州群发自动化设备有 限公司	机床			2.55%
		台州鸿创自动化设备有 限公司	机床			0.72%
		合计		83.52%	89.70%	72.30%
7	泉州市创亿自动化设备有限公司	力达（中国）机电有限公 司	空压机	18.42%	14.36%	13.35%
		福建省泉州市华达机械 有限公司	空压机	13.11%	12.81%
		泉州市昌健工控设备有 限公司	石 材 集 成商	10.52%	10.85%
		厦门市杏林振利华工贸 有限公司	纺织		9.34%
		泉州力可茂精密机器有 限公司	纺织		8.38%	6.49%
		泉州华大超硬工具科技 有限公司	石材			17.93%
		东莞市科新自动化科技 有限公司	系统集 成商			7.37%
		合计		42.05%	55.74%	45.14%
8	杭州艾博特自动控制设备有限公司	浙江金火机床有限公司	机床	100.00%	80.00%	75.00%
		浙江宏远数控机床有限 公司	机床		7.00%	9.00%
		杭州川禾机械有限公司	机床		3.00%	4.00%
		永康市航大机床制造有 限公司	机床		6.00%	7.00%
		杭州锦成机械有限公司	机床		2.00%	4.00%
		合计		100%	98.00%	99.00%
9	广州市合胜自动化科 技有限	东莞现代船舶制造有限 公司	船舶制 造	30.00%	25.00%	20.00%
		东莞市虎门镇威远南翔 造船厂	船舶制 造	18.00%	15.00%	17.00%

序号	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领域	2014 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2013 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2012 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例
	公司	东莞市海顺船舶修造有 限公司	船舶制 造	15.00%	12.00%	10.00%
		深圳市长江机械设备有 限公司	机械设 备	9.00%	7.00%	10.00%
		广东大铨机械设备有限 公司	机械设 备	6.00%	6.00%	7.00%
		合计		78.00%	65.00%	64.00%
10	东莞市富利环保有限公司	基准精密工业（惠州）有限公司	计 算 机 通 讯 电 子产品	24.89%
		东莞晶达科技电子有限 公司	电 子 产 品	22.13%
		诺基亚通信有限公司东 莞分公司	手 机 通 讯制造		17.46%
		东莞富彰精密工业有限公司	通 信 设 备、计算机 及 其 他 电 子 设 备 制 造业		11.05%
		广东粤林电气科技股份有限公司	计 算 机 硬 件 电 脑 机 箱 电源		4.68%
		深圳帝光电子有限公司	光 电 显 示 器 行 业			26.83%
		东莞好而优塑胶制品有 限公司	塑 胶 五 金模具			15.09%
		合计		47.02%	33.19%	41.92%
11	广州市万道自动化控制设备 有限公	中山市捷程数控机床有 限公司	数控机 床	46.60%	23.40%	15.70%
		佛山市康隆达压铸设备 科技有限公司	压铸机	17.00%	9.50%
		广州市番禺区沙湾日升	工 业 洗	6.20%		3.60%

序号	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领域	2014 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2013 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2012 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例
	司	洗涤机械设备厂	衣机
		张家港市新联成铝材设 备有限公司	设 备 制 造	6.00%
		广州市番禺区沙湾钊力 洗涤设备机械厂	工 业 洗 衣机	5.70%		7.90%
		东莞市成就实业有限公 司	拉丝机		9.30%	22.30%
		东莞市方尊机电科技有 限公司	设 备 制 造		5.90%
		广州市番禺强业机械有 限公司	工 业 洗 衣机		5.50%
		柳城县鼎铭金属制品有 限公司	拉丝机			7.30%
		合计		81.50%	53.60%	56.80%
12	苏州钧皓自动化系统有限公司	江苏海狮机械集团	机 械 制 造	23.23%	44.25%	44.60%
		苏州市好事漫精工机械 有限公司	机 械 制 造	40.81%	17.55%	21.45%
		苏州帝奥电梯有限公司	电梯	12.43%	37.86%	33.35%
		合计		76.47%	99.66%	99.40%
13	烟台智达科技有限公 司	烟台东辉粉末设备有限公司	生 产 制 造	46.00%	85.50%	91.20%
14	烟台市龙腾科技有限公司	烟台海歌机床有限公司	机床	37.90%	36.45%	32.69%
		烟台路辰世友数控机械 有限公司	机床	21.52%	11.15%	8.77%
		烟台蓝海机械制造有限 公司	建 筑 机 械	8.05%	7.54%	6.86%
		烟台赛地重工有限公司	建 筑 机 械	11.16%	10.02%	10.86%

序号	分销商名称	分销商主要下游客户名称	所属行业/领域	2014 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2013 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例	2012 年分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例
		烟台航健特钢精整设备 有限公司	机床	11.45%	28.33%	26.48%
		合计		90.08%	93.49%	85.66%

注：上表系根据分销商反馈的问卷填列，如分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例为空白，则主要系分销商当期未将该下游客户作为其主要客户，并不代表当年无交易。杭州拓凡自动化设备有限公司 2012 年对最终客户销售额占其当年销售蓝海华腾产品收入的比例为空白，系其反馈的问卷中未予填写所致。

发行人中低压变频器和伺服驱动器产品可广泛应用于国民经济的多个行业，通过对主要分销商进行调查统计，发行人分销商的最终用户主要分布在空压机、机床、造纸、化工、金属加工、石材加工、塑胶、工业洗衣机、纺织等行业，包括了设备制造商和项目型用户。发行人分销商为减少其资金占用，提高运营效率，一般会在获得订单后才向发行人采购，故其存货周转较快。根据对报告期各年度前 10 大分销商的调查问卷统计，2012 年、2013 年和 2014 年发行人前 10 大分销商当年销售发行人产品金额，占当年采购发行人产品金额的平均比例分别达到 99.43%、98.90%和 95.14%。

综上，本所律师认为，发行人与分销商的定价原则和策略符合发行人的实际情况，报告期发行人分销商之间极少存在串货情形，发行人分销商的最终用户符合行业特点，分销商的最终销售情况良好，发行人对分销商的销售真实。

（四）与分销商之间收入确认方法

发行人与分销商之间销售方式为买断式，发行人在向分销商发货，分销商收到货物验收合格后确认销售收入。

本所律师经过核查认为，发行人与分销商之间的收入确认方法真实反映了发行人的业务模式及风险报酬转移时点，符合企业会计准则的规定。

（五）与分销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的原因及会计处

理

1、发行人与分销商之间的主要退换货条款

根据发行人与分销商之间的分销协议及具体采购合同，发行人与分销商之间退货条款为：

1）退货规定

①原则上除因发行人产品自身质量问题、未使用的产品等原因外，分销商不能退货。

②分销商专用或为分销商专供的产品原则上不做退换货处理，发行人提供保修、维修服务等。

退货时分销商应向公司提出申请，填写退货申请单，经公司确认同意后退货。

2）换货规定

①分销商在收到货物一个月内，因发行人产品自身质量问题或未使用的产品可以向发行人要求换货；为保障换货效率，换货时分销商需先向发行人提出并填写《退换货申请单》，经发行人确认同意后换货。

②特殊情况分销商要求换货，需填写《退换货申请单》，经发行人确认后执行；未拆封的产品：6 个月以内（含 6 个月）不收取折旧费用换货，6 个月至 12个月内（含 12 个月）收取 10%的折旧费，12 个月以上的收取 20%的折旧费；拆封后未使用的产品换货的，收取 30%的折旧费。

③已经使用的产品，非产品本身质量原因，不能退换。

④分销商换货时，在运输过程中造成的损坏，损失由分销商承担。

⑤退换货造成的人工、材料损耗和运输费用等由分销商承担，因发行人产品本身质量问题的除外。

2、各期发生退换货的原因及会计处理

1）各期发生退货的原因及会计处理

A、退货的原因

2012 年、2013 年和 2014 年，发行人分销商的退货金额分别为 133.07 万元、

92.09 万元和 78.67 万元。报告期发生的退货金额较小，占当期营业收入的比例分别为 0.83%、0.43%和 0.38%，且呈逐年下降趋势。发生退货的原因主要包括：客户选型错误、客户需求的产品技术性能与收到的产品技术性能不匹配等。报告期各期按退货原因归集的退货金额明细如下：

单位：万元

具体原因	2014 年度	2013 年度	2012 年度
分销商选定具体型号错误	40.53	45.11	78.90
产品技术指标与终端需求不匹配	22.29	27.51	9.09
其他	15.85	19.47	45.08
小 计	78.67	92.09	133.07
当期营业收入	20,472.54	21,341.89	16,041.58
退货占营业收入比例（%）	0.38	0.43	0.83

B、会计处理

发行人对退货根据发生退货时点的风险报酬转移情况，区分风险报酬转移之前和风险报酬转移之后进行会计处理：

时点	风险报酬转移之前	风险报酬转移之后
发行人收到退回产品	借：库存商品-XX 库位	借：库存商品- XX 库位
	贷：库存商品- XX 库位	贷：主营业务成本
开具红字销售发票，冲回销售收入	不适用	借：主营业务收入
		应交税费-应交增值税（销项税额）
		贷：应收账款

2）各期发生换货的原因及会计处理

根据发行人与分销商的约定，在到货后一个月内，因质量问题或者未经使用的产品，分销商享有换货的申请权；对于长期未用的产品如果分销商在符合一定

条件的情况下拥有换货的申请权，但需要收取相对较高的折旧费；对以上换货申请是否允许均需要经过发行人审批。

为了规避分销商的随意换货，发行人制定了相对严格的换货审批程序，同时对换货原因的核实需要一定的周期。鉴于发行人换货的条件较为苛刻、周期相对较长、内部审批流程较为严格，发行人报告期除发生符合条件的小额退货外，未发生换货情形。

本所律师经核查后认为，发行人与分销商之间的主要退换货条款及各期发生退货的原因符合发行人的实际情况，发行人关于退货的会计处理符合《企业会计准则》的规定，发行人报告期未发生换货情形。

（六）各期分销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的分销商数量及销售收入，分析分销商的构成稳定性及布局合理性

（1）报各期区域分销商的进入、退出及存续情况，与发行人持续存在业务往来1的分销商数量及销售收入情况如下：

年度	区域	期初分销商家数	本期退出家数	本期新增家数	期末存续家数	持续业务分销商家数	持续业务分销商销售金额 （万元）	占渠道销售收入的比 例（%）
2014 年度	东北	16	7	4	13	9	762.07	6.57
	华北	24	7	12	29	17	574.50	4.95
	华东	139	46	57	150	93	5,534.70	47.70
	华南	112	39	43	116	73	2,719.16	23.43
	华中	31	11	12	32	20	539.99	4.65
	西北	10	3	3	10	7	131.56	1.13
	西南	11	5	9	15	6	178.39	1.54
	合计	343	118	140	365	225	10,440.38	89.98
2013 年度	东北	20	11	7	16	9	346.89	3.02
	华北	22	9	11	24	13	743.48	6.46

1 持续存在业务往来指上一年度与发行人发生过交易，本年度继续与发行人发生交易。

	华东	147	46	38	139	101	5,140.24	44.68
	华南	90	19	41	112	71	3,098.47	26.93
	华中	32	12	11	31	20	562.31	4.89
	西北	11	3	2	10	8	249.66	2.17
	西南	13	4	2	11	9	277.05	2.41
	合计	335	104	112	343	231	10,418.11	90.56
2012 年度	东北	15	6	11	20	9	98.52	1.01
	华北	18	8	12	22	10	584.39	5.97
	华东	144	53	56	147	91	4,545.39	46.40
	华南	92	42	40	90	50	2,186.36	22.32
	华中	27	14	19	32	13	303.45	3.10
	西北	13	6	4	11	7	266.63	2.72
	西南	12	5	6	13	7	149.15	1.52
	合计	321	134	148	335	187	8,133.91	83.03

（2）分销商的构成稳定性及布局合理性

1）发行人报告期各期有一定比例的分销商进出，总体上分销商数量呈稳定增长趋势，2012 年末、2013 年末和 2014 年末存续分销商家数分别为 335 家、343家和 365 家，持续业务分销商家数分别为 187 家、231 家和 225 家。

2）报告期各期退出的分销商主要系发行人对其销售规模较小的分销商，报告期各期发行人前十名分销商均持续存在，发行人分销商的构成总体稳定。其中，报告期各年度前十名分销商在报告期各期的销售金额及占渠道销售收入的比例 如下：

分销商名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额 （万元）	占渠道销 售收入的比例（%）	金额 （万元）	占渠道销 售收入的比例（%）	金额 （万元）	占渠道销 售收入的比例（%）
杭州慧桥电气技术 有限公司	822.91	7.09	488.53	4.25	303.79	3.10
沈阳晟博瑞机电设 备有限公司	598.01	5.15	250.96	2.18	17.54	0.18
苏州盖科电气有限	470.43	4.05	358.74	3.12	192.04	1.96

分销商名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额 （万元）	占渠道销 售收入的比例（%）	金额 （万元）	占渠道销 售收入的比例（%）	金额 （万元）	占渠道销 售收入的比例（%）
公司
上海艾威德电气传 动科技有限公司	331.95	2.86	385.55	3.35	471.23	4.81
杭州拓凡自动化设 备有限公司	331.84	2.86	266.93	2.32	357.23	3.65
杭州义惠天下自动 化技术有限公司	305.15	2.63	299.48	2.60	150.37	1.53
泉州市创亿自动化 设备有限公司	302.68	2.61	387.19	3.37	324.01	3.31
杭州艾博特自动控 制设备有限公司	289.41	2.49	215.52	1.87	136.14	1.39
广州市合胜自动化 科技有限公司	278.51	2.40	362.18	3.15	237.45	2.42
东莞市富利环保有 限公司	244.77	2.11	327.19	2.84	162.06	1.65
广州市万道自动化 控制设备有限公司	194.46	1.68	285.63	2.48	277.99	2.84
苏州钧皓自动化系 统有限公司	212.03	1.83	229.66	2.00	235.87	2.41
烟台智达科技有限 公司	149.78	1.29	156.71	1.36	206.76	2.11
烟台市龙腾科技有 限公司	117.73	1.01	175.59	1.53	202.24	2.06
合 计	4,649.66	40.07	4,189.87	36.42	3,274.72	33.42

3）发行人根据各区域的产品市场需求情况合理发展区域分销商，华东和华南地区经济较为发达，其产品需求较大，故发行人在上述地区的分销商数量较多。发行人各地区的分销商数量也与发行人在该地区的业务规模相匹配。因此，发行人分销商布局较为合理。

本所律师认为，发行人分销商的构成总体稳定，布局较为合理。

（七）结合发行人的技术水平和产品先进性，说明中低压变频器，特别是低压变频器价格水平与同行业公司的产品价格是否存在差异

根据发行人说明，发行人是内资企业中技术领先的中低压变频器供应商，拥有先进的无速度传感器矢量控制技术和有速度传感器矢量控制技术，具有较为完善的产品设计能力和生产工艺，产品质量可靠，可应用于中高端领域，因此发行人低压变频器价格在行业里处于中等偏上水平，与两家同行业上市公司汇川技术和英威腾相比，价格基本相当。

本所律师认为，发行人的技术和产品先进，低压变频器价格处于行业中等偏上水平，与同行业上市公司汇川技术和英威腾相比，价格基本相当。

五、招股说明书披露，发行人的非核心生产环节通过外协完成。请发行人分析外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性，说明外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数，与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系；说明外协交易的定价公允性。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。（《反馈意见》5）

1、外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性

报告期内，发行人外协交易金额变化及与业绩变化之间的匹配情况如下表所示：

项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额（万元）	变动率（%）	金额（万元）	变动率（%）	金额（万元）
委托加工费	320.95	-0.55	322.73	32.16	244.20
营业收入	20,472.54	-4.07	21,341.89	33.04	16,041.58
委托加工费占 营业收入比例	1.57%	-	1.51%	-	1.52%

2012 年、2013 年和 2014 年，发行人因外协交易支付的委托加工费金额分别

为 244.20 万元、322.73 万元和 320.95 万元，占当年营业收入的比例较小，分别为 1.52%、1.51%和 1.57%。报告期委托加工费与营业收入的变动趋势基本一致。

2、外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系

单位：万元

序号	外协对象名称	成立时间	生产地点	2014 年 末员工人数（人）	2014 年 业务规模	2013 年 业务规模	2012 年 业务规模
1	深圳市安科 讯电子制造有限公司	2004.7.15	深圳市盐 田区北山工业区	1,800	80,000	62,000	45,000
2	北天星科技 （深圳）有限公司	2003.12.29	深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业 园	135	35,000	31,000	28,000
3	深圳市森晖电子有限公司	2001.12.29	深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业 园	240	1,600	1,331	4,522

3、外协交易的定价公允性

发行人委外加工以签订《委托加工合同》、支付加工费的形式进行。发行人负责向外协对象提供加工合同产品所需的全部材料，并向其提供相关技术支持。外协对象负责按照发行人对产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程的要求完成 PCBA 制成板的加工任务。

根据行业惯例，发行人外协交易的加工费主要包括以焊点计算的贴片、插件等电子加工费和计时人工成本。其中：贴片、插件等电子加工费由 SMT2单点价格和焊点数量计算确定，不同电子元器件表面贴装、插件封装的单点价格因规格、工艺难度不同而有所不同；计时人工成本由人工工时价格和前加工、分板、清洗、剪脚、点胶、装取模具、测试、后焊、补焊或加锡、贴标签、插尼龙片、包装等工序耗用的人工工时计算确定。此外，如加工过程中物料损耗率超出《委托加工合同》的约定，超出部分经双方核对确认，按材料成本在当月加工费中扣除。

2 Surface Mount Technology，表面贴装。

报告期发行人按照市场化原则与各外协对象协商确定加工价格，各外协对象对发行人的 SMT 单点价格和人工工时价格不存在重大差异，发行人外协交易定价公允。

此外，交易占发行人报告期外协采购总额 80.01%的主要外协对象——深圳市安科讯电子制造有限公司自身业务规模较大，其客户多为通讯、工业自动化领域的知名厂商，不存在向发行人提供外协加工服务定价明显低于其向其他客户提供同类产品加工服务定价的情况。

本所律师经核查认为，发行人外协交易金额变化与业绩变化相匹配，外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数真实；外协对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系，外协交易定价公允。

六、发行人主要从事中低压变频器和汽车电机的研发和销售。请发行人说明：（1）是否取得开展业务的全部必备资质，取得相关经营资质、生产许可的合法合规性，是否存在违法违规情形；相关生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；（2）发行人所属行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》7）

（一）发行人开展业务必备资质情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人开展业务不涉及前置审批和许可经营项目。发行人生产和销售的中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器不属于国家实行生产许可证制度的工业产品目录范围，无需取得工业产品生产许可证，也不属于国家实施强制性产品认证的产品目录范围，无需取得 CCC 认证。

发行人生产的电动汽车电机控制器为新能源汽车产品的零部件，其中主驱动电机控制器须通过指定检测机构的强制性检验，用于下游用户申请《车辆生产企业及产品公告》，其他辅助控制器不存在强制性检验要求。由于发行人非整车生产企业，无需根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》的规定取得新能源汽车企业及新能源汽车产品准入资格。报告期发行人生产的主驱动电机控制器均按照客户要求通过了指定检测机构的强制性检验。

发行人及宝安分厂已分别取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103848101 的《企业法人营业执照》和注册号为 440306106565418 的《分支机构营业执照》，发行人子公司蓝海华腾电气已取得厦门市同安区工商行政管理局核发的注册号为 350212200054781 的《企业法人营业执照》。发行人及宝安分厂、蓝海华腾电气已办理了组织机构代码证。发行人已合法合规地取得了开展业务的全部必备资质。

工商行政、质量监督、安全生产等主管部门已就发行人、宝安分厂和蓝海华腾电气在报告期内不存在重大违法违规开具了证明。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营正常，不存在生产资质和许可到期后有续期实质性障碍的问题。

本所律师经核查认为，发行人已取得开展业务的全部必备资质，相关经营资质的取得合法合规，不存在违法违规情形；相关生产资质不存在到期后有续期实质性障碍的问题。

（二）发行人所属行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准

根据发行人说明及经本所律师核查，发行人所处的中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器行业在国内主要存在以下标准：

1、GB 12668 相关标准

GB/T 12668.2 2002 调速电气传动系统第 2 部分：一般要求-低压交流变频电气传动系统额定值的规定；

GB 12668.3 调速电气传动系统第 3 部分：产品的电磁兼容性标准及其特定的试验方法；

GB/T 12668.4 调速电气传动系统第 4 部分：一般要求-交流电压 1000V 以上但不超过 35kV 的交流调速电气传动系统额定值的规定；

GB 12668.5 调速电气传动系统第 5 部分：安全的要求；

GB/T 12668.6 调速电气传动系统第 6 部分：确定负载工作制类型和相应电流额定值的导则。

2、GB/T 18488 相关标准

GB/T 18488.1 电动汽车用电机及其控制器第 1 部分：技术条件；

GB/T 18488.2 电动汽车用电机及其控制器第 2 部分：试验方法。

发行人中低压变频器和伺服驱动器的生产工艺和产品质量符合上述第 1 项

标准，电动汽车电机控制器的生产工艺和产品质量符合上述第 2 项标准。

此外，发行人通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，主要系列产品通过了欧盟 CE 认证。发行人还制定了企业产品标准，并在深圳市市场监督管理局进行了备案登记。

本所律师经核查认为，发行人所属行业存在行业标准，发行人的生产工艺和产品质量符合相关行业标准。

七、发行人的增值税税收优惠占利润总额比例较高。请保荐机构、律师就发行人的税收优惠的合法性及是否对税收优惠构成依赖核查并发表意见。（《反馈意见》八）

（一）发行人增值税税收优惠的合法性

发行人已取得深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的深税登字 440300785258027 号《税务登记证》，报告期被依法认定为增值税一般纳税人，发行人“蓝海华腾 V6 系列高性能转矩控制型变频器控制软件 V1.04”、“蓝海华腾 V5 系列高性能矢量控制型变频器控制软件 V1.04”、“蓝海华腾 E5 系列通用型变频器控制软件V1.04”、“蓝海华腾VY 系列高性能异步伺服控制器软件V1.00”、 “蓝海华腾RS-P 系列太阳能光伏水泵控制器软件 V1.00”、“蓝海华腾 V6 系列电动汽车电机控制器控制软件 V1.04”、“蓝海华腾 TS 系列高性能交流永磁同步伺服驱动器软件 V1.0”和“蓝海华腾 VA 系列高性能伺服驱动器控制软件 V1.04”已分别取得软件产品登记证书。报告期发行人的嵌入式软件产品增值税即征即退收入系以申请时发行人拥有的相应软件产品登记证书为依据，按照财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》规定和主管税务机关的监管要求，履行严格的退税审批程序后取得，税收优惠合法。发行人主管税务机关已就发行人在报告期内不存在重大税务违法违章出具了证明。

本所律师查阅了财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》

（财税[2011]100 号）中关于软件产品增值税退税的规定，核查了发行人的税务登记证、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书和报告期软件产品增值税退税的申请审批资料，对发行人财务负责人进行了访谈。综上，本所律师认为，发行人增值税税收优惠合法合规。

（二）发行人是否对增值税税收优惠构成依赖

报告期内，发行人享受的增值税退税金额占当期利润总额的比例分别为 20.26%、14.90%和 20.78%，上述增值税退税系按照《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）等国家层面的法规合法取得；而《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）系对财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中软件产品增值税即征即退政策的延续，自 2011 年后持续有效，预计发行人可以持续享受；且发行人具有较强的盈利能力，报告期综合毛利率分别达到 48.58%、50.92%和 48.37%，所处中低压变频器、伺服驱动器和电动汽车电机控制器行业也具备良好的发展前景。

本所律师经核查认为，发行人增值税税收优惠合法，发行人的经营成果不会对增值税税收优惠构成严重依赖。

八、2014 年 6 月 4 日，因发行人未按规定上报 2013 年年度事故隐患排查治理统计分析表，被深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，对公司给予警告，并处罚款人民币 4,000 元。请发行人说明报告期内是否存在生产事故，生产安全制度是否健全，是否有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》9）

（一）关于深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》的说明

2014 年 6 月 4 日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定

书》（（深南）安监管罚[2014]西丽 009 号），对发行人给予警告，并处罚款人民

币 4,000 元，处罚原因系：在按规定如期上报 2013 年各季度事故隐患排查治理

统计分析表的情况下，因发行人经办人员疏忽，未在 2014 年 1 月 31 日前上报

2013 年年度事故隐患排查治理统计分析表，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第十四条：“生产经营单位应当每季、每年对本单位事故隐患排查治理情况进行统计分析，并分别于下一季度 15 日前和下一年 1 月 31 日前向安全监管监察部门和有关部门报送书面统计分析表。……”。

发行人非常重视上述问题，于 2014 年 5 月 7 日收到深圳市南山区安全生产

监督管理局出具的《责令限期整改指令书》（（深南）安监管责改[2014]西丽 009号）后，立即整改并完成“2013 年年度事故隐患排查治理统计分析表”的补报工作。2014 年 5 月 12 日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《整改复查意

见书》（（深南）安监管复查[2014]西丽 009 号），确认发行人已按规定补报 2013年度安全生产事故隐患排查治理统计分析表。针对该事项，发行人通过组织相关业务负责人员进行专业培训，进一步完善了发行人事故隐患排查治理统计分析表报送流程。

（二）报告期内是否存在生产事故，生产安全制度是否健全，是否有效运

行

发行人非常重视安全生产，并将其贯穿于生产经营的全过程，报告期内未发生过生产事故。

发行人已建立了相对健全的生产安全制度。为强化安全生产责任、构筑有效的安全生产管理体系，发行人建立了以总经理为最高责任人、安全主任为直接责任人的安全管理组织架构，制定了《安全生产责任制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《安全生产应急救援管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《设施、设备维护保养管理制度》、《消防安全管理制度》、《作业场所防火、防爆、防毒管理制度》、

《作业场所职业健康监督管理制度》、《安全生产投入制度》、《安全生产奖惩制度》、《生产安全事故报告和处理制度》、《安全生产会议制度》、《安全生产档案管理制度》等一系列规章制度，将劳动安全保护纳入到日常工作中，为员工创建整洁、安全的作业环境。

具体操作中，发行人通过制定年度安全生产工作计划和工作目标，开展安全生产教育培训和安全生产隐患检查，进行安全生产作业环境规划、设备设施安装、生产工艺、储运要求和安全操作规程拟制，以及提供劳动保护用品等措施，有效预防和排查了安全事故隐患，为发行人创造和保持了良好的生产环境。

深圳市南山区安全生产监督管理局分别于 2013 年 3 月 4 日、2013 年 8 月 29

日、2014 年 1 月 14 日、2014 年 7 月 29 日、2015 年 1 月 12 日出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司安全生产守法情况的说明》，证明报告期内除未按规定上报 2013 年年度事故隐患排查治理统计分析表的一般安全违法行为，未发现发行人在该局管辖范围内因违反安全生产相关法律法规受到其行政处罚的记录。

深圳市宝安区安全生产监督管理局分别于 2013 年 3 月 7 日、2013 年 9 月 3

日、2014 年 1 月 20 日、2014 年 7 月 17 日、2015 年 1 月 22 日出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司宝安分厂安全生产违法违规情况的说明》，证明报告期内未发现发行人宝安分厂有安全生产违法违规情况的记录。

经核查，本所律师认为，发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》等安全生产相关法律、法规和规范性文件制定了一系列安全生产管理制度，通过有效措施预防和排查了安全事故隐患，报告期内未发生过生产事故，生产安全制度健全，并有效运行。

九、汽车电子曾为发行人的关联方、并与发行人存在关联交易。请发行人说明与汽车电子之间关联交易的内容，汽车电子存续期间经营的合法合规性，注销后相关交易替代者的情况，该等交易对象是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》11）

（一）发行人与汽车电子之间关联交易的情况

1、与汽车电子之间关联交易的内容

（1）向汽车电子进行的关联销售情况

①交易背景

汽车电子由邱文渊和陈文龙共同出资设立。陈文龙早年从事销售工作，有较为丰富的销售经验和渠道拓展能力，为充分发挥其经验和优势，同时推动蓝海华腾有限电动汽车电机控制器业务的发展，2009 年 7 月，邱文渊和陈文龙共同设立了汽车电子。汽车电子的主要业务是对外销售蓝海华腾有限电动汽车电机控制器产品，其定位和作用相当于蓝海华腾有限电动汽车电机控制器产品的分销商。陈文龙持有汽车电子 22.22%的股权，并担任汽车电子总经理，负责汽车电子的市场开拓、客户维护等市场营销工作。

2009 年 12 月，陈文龙转让其所持有的汽车电子股权，并于当月离职，设立汽车电子的初衷不再存在。2010 年，蓝海华腾有限决定将其电动汽车电机控制器产品销售由通过汽车电子分销转为由蓝海华腾有限直销。2010 年 1 月至 9 月期间，在转变销售模式的过渡期，老客户的部分采购订单仍然通过汽车电子签订，发行人根据该部分客户需求向汽车电子销售相应数量的电动汽车电机控制器产品。此后，发行人未再向汽车电子销售产品，汽车电子实际也未再对外签订销售合同和正式开展业务。

②基本情况

申报报告期（2010 年至 2014 年）内，发行人与汽车电子之间关联销售及退货只发生于 2010 年和 2011 年，其具体情况如下表所示：

关联方	交易内容	定价方式	2011 年度		2010 年度
			金额 （万元）	占当期营业 收入比例	金额 （万元）	占当期营业 收入比例
汽车电子	电动汽车电机控制器	协议定价	-1.95	-0.01%	167.29	1.78%
	合计	-	-1.95	-0.01%	167.29	1.78%

2010 年，发行人向汽车电子销售电动汽车电机控制器，交易金额占发行人同期营业收入的 1.78%。2011 年，发行人与汽车电子之间的关联交易为一台电动汽车电机控制器退货，退货金额占发行人同期营业收入的-0.01%。

（2）代付汽车电子房租

2010 年 4 月，发行人代汽车电子支付房租 8,000 元。相关款项已于 2011 年

12 月 31 日之前全部清偿。

（3）受让汽车电子商标

汽车电子存续期间拥有 3 项与蓝海华腾商号相关的注册商标，由于电动汽车电机控制器产品一般不标注生产商品牌，商标对汽车电子而言价值较小。并且，随着陈文龙的退出，设立汽车电子的初衷不再存在，自前期延续业务完成后的 2011 年开始，发行人未再向汽车电子销售产品，汽车电子实际也未开展业务。

因此，经双方协商，汽车电子将其名下 3 项注册商标无偿转让给蓝海华腾有限。

双方于 2011 年 6 月 24 日签署《商标转让协议书》，约定汽车电子向蓝海华腾有限转让包括 V&T 在内的 3 项注册商标。

被转让注册商标的具体情况如下表所示：

商标图样	注册号	商标转让的性质	类别
	7771700	永久性商标转让	第 7 类
	7771703	永久性商标转让	第 7 类
	7772850	永久性商标转让	第 9 类

2012 年 4 月 13 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局分别就转让的三项注册商标出具《核准商标转让证明》，核准第 7771700、第 7771703、第 7772850 号商标转让。自此，上述 3 项注册商标的转让手续全部办理完毕。汽车

电子已于 2012 年 12 月 10 日完成注销。

2、汽车电子存续期间经营的合法合规性

汽车电子存续期间依照国家法律法规开展经营，不存在重大违法违规行为，未受到相关主管部门处罚，亦不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市人居环境委员会、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会已分别于 2013 年出具书面文件，证明汽车电

子在申报报告期（2010 年 1 月 1 日至注销期间）不存在重大违法违规行为。

3、汽车电子注销后相关交易替代者的情况

2012 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准汽车电子注销事项。自此，汽车电子注销登记手续全部办理完毕，正式完成注销。

汽车电子作为发行人电动汽车电机控制器产品分销商期间，最终销售客户为福建省福工混合动力技术开发有限公司3和大连创为电机有限公司。汽车电子注销后，发行人经市场竞争取得上述两家客户的订单合同，由发行人直接向客户销售。福建省福工混合动力技术开发有限公司和大连创为电机有限公司与发行人不存在关联关系。

本所律师经核查认为，发行人与汽车电子之间关联交易的内容真实、准确、完整，汽车电子存续期间不存在重大违法违规行为，经营合法合规。汽车电子注销后，发行人经市场竞争取得其原最终客户福建省福工混合动力技术开发有限公司和大连创为电机有限公司的订单合同，由发行人直接销售，上述两家企业与发行人不存在关联关系。

十、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。（《反馈意见》13）

（一）经核查，发行人整体变更设立股份有限公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东均依法缴纳了个人所得税。相关缴纳情况如下：

1、整体变更设立股份有限公司

发行人整体变更设立股份有限公司时，各自然人股东应缴纳的个人所得税由发行人代扣代缴。发行人于 2013 年 1 月 31 日向深圳市南山区地方税务局申报《扣

缴个人所得税明细报告表》，并于 2013 年 2 月 21 日取得各股东个人所得税完税证明，具体缴纳情况如下：

序号	股东姓名	持股比例(1) （%）	应纳税所得额 （元）	应缴税额(2) （元）	实缴税额（元）
1	邱文渊	20.4804	7,270,542.00	1,454,108.40	1,454,108.40

3 现更名为“福建省福工动力技术有限公司”。

2	徐学海	12.8508	4,562,034.00	912,406.80	912,406.80
3	姜仲文	9.2562	3,285,951.00	657,190.20	657,190.20
4	傅颖	8.5950	3,051,225.00	610,245.00	610,245.00
5	时仁帅	7.4616	2,648,868.00	529,773.60	529,773.60
6	赵昀	4.2750	1,517,625.00	303,525.00	303,525.00
7	万少华	4.2750	1,517,625.00	303,525.00	303,525.00
8	周宇宏	3.8000	1,349,000.00	269,800.00	269,800.00
9	黄主明	3.0060	1,067,130.00	213,426.00	213,426.00
合计		74.0000	26,270,000.00	5,254,000.00	5,254,000.00

(1) 蓝海华腾有限注册资本 350 万元。经蓝海华腾有限 2012 年 12 月 6 日股东会决议通过，蓝海华腾有限以经国富浩华审计的截至 2012 年 8 月 31 日的净资产值 76,519,592.97 元为基础，按照 1：0.5097 的比例折股，整体变更为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为 3,900 万股，每股面值为人民币 1 元，发起人按照各自在蓝海华腾有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

(2) 适用税率：20%。

2、历次股权转让

发行人前身蓝海华腾有限由陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋、王欣等 10 名自然人以货币出资方式设立。自

2006 年 2 月 5 日成立至今，发行人共发生 5 次自然人股东的股权转让，其中 3

次为平价转让，2 次为溢价转让，溢价转让的个人所得税缴纳情况如下：

工商变更日期	股权转让简要说明	缴纳个人所得税的 股东姓名	取得股权支付的价款 （元）	股权转让价款 （元）	应纳税所得额（元）	应缴税 额(1（) 元）	实缴税额（元）
2009.12.31	王欣、蔡德梅、谭盛娥、赵玉玲、肖香保将各自所持蓝海华腾有限合计 40.20%的股权转让给邱文渊、银环控股、赵昀	王欣	241,500	3,360,300	3,118,800	623,760	623,760
		蔡德梅	367,500	5,060,570	4,693,070	938,614	938,614
		谭盛娥	280,000	3,719,570	3,439,570	687,914	687,914
		赵玉玲	336,000	3,614,473	3,278,473	655,694.6	655,694.6
		肖香保	182,000	1,787,027	1,605,027	321,005.4	321,005.4
2010.12.31	赵昀将其持有的蓝海华腾有限合计 8.50%的股权分别转让给万少华和 周宇宏	赵昀	3,952,041.05	4,139,500	187,458.95	37,491.79	37,491.79

(1) 适用税率：20%。

3、历次股利分配

发行人历次股利分配过程中，自然人股东个人所得税缴纳情况如下：

序 号	股利分配事项(1)	相关自然人 股东姓名	持股比 例（%）	应纳税所得 额（万元）	应缴税额(2) （万元）	实缴税额 （万元）
	2010 年 12 月 13	邱文渊	29.60	88.80	17.76	17.76
	日，公司股东会
		徐学海	12.60	37.80	7.56	7.56
	审 议 通 过 关 于
	2009 年度分红决	姜仲文	9.80	29.40	5.88	5.88
	议，一致同意将
		傅颖	9.10	27.30	5.46	5.46
	2009 年度利润中
	的 300.00 万元作
		时仁帅	7.90	23.70	4.74	4.74
	为 红 利 进 行 分
		黄主明	3.00	9.00	1.80	1.80
	配 ， 股 利 款 于
	2010 年 12 月支
		赵昀	13.00	39.00	7.80	7.80
	付
		邱文渊	24.36	73.08	14.62	14.62
	2011 年 3 月 25	徐学海	14.80	44.40	8.88	8.88
	日，公司股东会
		姜仲文	10.73	32.20	6.44	6.44
	审 议 通 过 关 于
	2010 年度分红决	傅颖	9.97	29.90	5.98	5.98
	议，一致同意将
		时仁帅	8.65	25.96	5.19	5.19
	2010 年度利润中
	的 300.00 万元作
		黄主明	3.49	10.46	2.09	2.09
	为 红 利 进 行 分
	配 ， 股 利 款 于	赵昀	4.50	13.50	2.70	2.70
	2011 年 12 月支
		万少华	4.50	13.50	2.70	2.70
	付
		周宇宏	4.00	12.00	2.40	2.40
	2012 年 8 月 28	邱文渊	20.48	184.32	36.86	36.86
	日，公司股东会	徐学海	12.85	115.66	23.13	23.13
	审 议 通 过 关 于
		姜仲文	9.26	83.31	16.66	16.66
	2011 年度分红决
	议，同意公司将	傅颖	8.60	77.36	15.47	15.47
	截至 2011 年 12
		时仁帅	7.46	67.15	13.43	13.43
	月31 日的未分配
	利润中的 900.00
		黄主明	3.01	27.05	5.41	5.41
	万元，向全体股
	东 派 发 现 金 红	赵昀	4.28	38.48	7.70	7.70

	利 ， 股 利 款 于 2012 年 8 月支付	万少华	4.28	38.48	7.70	7.70
		周宇宏	3.80	34.20	6.84	6.84
	2013 年5 月4 日，	邱文渊	20.48	92.16	18.43	18.43
		徐学海	12.85	57.83	11.57	11.57
	公司股东大会审
	议通过关于 2012	姜仲文	9.26	41.65	8.33	8.33
	年度分红决议，
		傅颖	8.60	38.68	7.74	7.74
	同意公司将截至
	2012 年 12 月 31
		时仁帅	7.46	33.58	6.72	6.72
	日的未分配利润
		黄主明	3.01	13.53	2.71	2.71
	中的 450.00 万
	元，向全体股东
		赵昀	4.28	19.24	3.85	3.85
	派发现金红利，
	股利款于2013 年	万少华	4.28	19.24	3.85	3.85
	5 月支付
		周宇宏	3.80	17.10	3.42	3.42
	2014 年 3 月 16	邱文渊	20.48	122.88	24.58	24.58
		徐学海	12.85	77.10	15.42	15.42
	日，公司股东大
	会审议通过关于	姜仲文	9.26	55.54	11.11	11.11
	2013 年度分红决
		傅颖	8.60	51.57	10.31	10.31
	议，同意公司将
	截至 2013 年 12
		时仁帅	7.46	44.77	8.95	8.95
	月31 日的未分配
		黄主明	3.01	18.04	3.61	3.61
	利润中的 600.00
	万元，向全体股
		赵昀	4.28	25.65	5.13	5.13
	东 派 发 现 金 红
	利 ， 股 利 款 于	万少华	4.28	25.65	5.13	5.13
	2014 年 4 月支付
		周宇宏	3.80	22.80	4.56	4.56
	2015 年3 月2 日，	邱文渊	20.48	102.40	20.48	20.48
	公司股东大会审
		徐学海	12.85	64.25	12.85	12.85
	议通过关于 2014
	年度分红决议，	姜仲文	9.26	46.28	9.26	9.26
	同意公司将截至
		傅颖	8.60	42.98	8.60	8.60
	2014 年 12 月 31
	日的未分配利润	时仁帅	7.46	37.31	7.46	7.46
	中的 500.00 万
		黄主明	3.01	15.03	3.01	3.01
	元，向全体股东
	派发现金红利，	赵昀	4.28	21.38	4.28	4.28
	股利款于2015 年
		万少华	4.28	21.38	4.28	4.28
	3 月支付

周宇宏 3.80 19.00 3.80 3.80

(1) 发行人向全体股东派发的现金红利，由全体股东按照其出资比例进行分配。

(2) 适用税率：20%。

（二）综上，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，相关股东均依法缴纳了个人所得税，不存在导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为的情况。

十一、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

（《反馈意见》14）

（一）经核查，发行人已依照《中华人民共和国社会保险法》等社会保险法律、法规和规范性文件及深圳市社会保险基金管理局的有关要求，开立了独立的社保账户，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。

1、缴纳社保的员工人数

报告期各期末，发行人为员工缴纳社保的人数情况如下：

项目		2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
员工总人数		291	279	262
实际缴纳社保人数(1)	养老保险	288	275	254
	医疗保险	288	275	254
	工伤保险	288	275	254
	失业保险	288	275	254
	生育保险	288	275	254

(1)不包括各年 12 月当月已缴纳社保但当月离职的人员数。

（1）截至 2012 年 12 月 31 日未缴纳人数及原因

未缴人数共 8 名。具体原因为：6 人为 2012 年 12 月末入职，因当月无法提

供相关材料或缴款时间已过，无法缴纳，发行人已于 2013 年 1 月开始为其缴纳社会保险费；2 人为退休返聘人员，按规定不用缴纳社保。

（2）截至 2013 年 12 月 31 日未缴纳人数及原因

未缴人数共 4 名。具体原因为：2 人为 2013 年 12 月末入职，因当月缴款时

间已过，无法缴纳，发行人已于 2014 年 1 月开始为其缴纳社会保险费；2 人为退休返聘人员，按规定不用缴纳社保。

（3）截至 2014 年 12 月 31 日未缴纳人数及原因

未缴人数共 3 人。具体原因为：1 人为 2014 年 12 月末入职，因当月缴款时

间已过，无法缴纳，发行人已于 2015 年 1 月开始为其缴纳社会保险费；2 人为退休返聘人员，按规定不用缴纳社保。

2、企业与个人的缴费比例

报告期内，发行人各项社保的具体缴费比例如下：

项目	时间	深圳户口员工		非深圳户口员工
		企业缴费 比例	个人缴费 比例	企业缴费 比例	个人缴费 比例
养老保险金	2012.1-2012.12	11%	8%	10%	8%
	2013.1-2014.12	14%	8%	13%	8%
医疗保险金	2012.1-2014.12	6.5%	2%	0.6%	0.2%
工伤保险金	2012.1-2012.6	0.5%	-	0.5%	-
	2012.7-2014.12	0.4%	-	0.4%	-
失业保险金	2012.1-2012.12	0.4%	-	0.4%	-
	2013.1	2%	-	2%	-
	2013.2-2014.1	2%	1%	2%	1%
	2014.2-2014.12	1.8%	1%	1.8%	1%
生育保险金	2012.1-2014.12	0.5%	-	0.2%	-

3、办理社保的起始日期

发行人办理社保的起始日期如下：

公司名称	养老保险	医疗保险	工伤保险	失业保险	生育保险
蓝海华腾	2007 年 4 月	2007 年 4 月	2007 年 4 月	2007 年 4 月	2008 年 5 月
蓝海华腾电气(1)	-	-	-	-	-

(1)蓝海华腾电气于 2012 年 8 月 20 日成立，目前尚未开展实质性经营，也未正式雇佣员工，因此未有缴纳社保的情形。

4、是否存在需要补缴情况

目前，发行人不存在需要为员工补缴社会保险费的情况。

发行人股东邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、赵昀、万少华、周宇宏、南桥投资、蓝海华腾投资、蓝海中腾投资已就发行人缴纳社会保险费的相关事宜承诺如下：承诺人承诺如应国家有关部门要求或决定，发行人及其子发行人需要为员工补缴 2014 年度及以前的社会保险费（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险），或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向发行人或其子公司提出权益要求致使发行人或其子公司遭受损失的，承诺人将以连带责任方式，无条件全额承担上述补缴费用、罚款及其他损失，以避免给发行人或公司其他股东造成损失或影响。

5、社保主管部门的意见

深圳市社会保险基金管理局分别于 2013 年 3 月 4 日、2013 年 9 月 6 日、2014

年 1 月 21 日、2014 年 7 月 30 日、2015 年 1 月 15 日出具《证明》，证明深圳市

蓝海华腾技术股份有限公司在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。

（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人依法为员工缴纳社会保险费，目前不存在需要补缴的情况。发行人报告期社会保障的具体执行情况良好，不会对本次发行上市构成重大不利影响。

十二、根据申报材料，2012 年，电动汽车控制器产品对发行人增长贡献较大，该产品大部分未标注发行人品牌且采用直销模式。请发行人：（1）说明未

标注发行人品牌的销售对象是否与发行人存在关联关系；（2）结合发行人自主 品牌和贴牌产品在选择销售方式时的商业逻辑，说明约 20%的未标注发行人品牌的产品为非车用电机产品的业务背景，以及未标注发行人品牌的产品存在渠道 销售的原因，相关产品是否全部实现销售；（3）说明发行人是否存在对同一客 户同时销售贴牌和不贴牌产品的情形；（4）说明贴牌销售是否会对发行人的产 品竞争力构成不利影响，如是，请发行人在风险提示中补充披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》16）

（一）未标注发行人品牌的销售对象是否与发行人存在关联关系

未标注发行人品牌的销售对象主要是电动汽车电机控制器客户，主要客户有福建省福工动力技术有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、万向电动汽车有限公司等。

本所律师经过核查认为，未标注发行人品牌的销售对象与发行人不存在关联关系。

（二）结合发行人自主品牌和贴牌产品在选择销售方式时的商业逻辑，说明约 20%的未标注发行人品牌的产品为非车用电机产品的业务背景，以及未标注发行人品牌的产品存在渠道销售的原因，相关产品是否全部实现销售

1、约 20%的未标注发行人品牌的产品为非车用电机产品的业务背景

根据发行人的说明，报告期标注客户品牌的产品主要为电动汽车电机控制器，存在少量未标注发行人品牌的非汽车产品，具体收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品上标注客户品牌的 电动汽车电机控制器	7,368.77	84.90%	8,579.50	84.80%	5,078.72	78.50%
产品上标注客户品牌的 中低压变频器	897.27	10.34%	912.09	9.02%	1,063.12	16.43%
产品上标注客户品牌的 伺服驱动器	412.95	4.76%	625.63	6.18%	328.07	5.07%
产品上标注客户品牌的 主营业务收入	8,678.98	100%	10,117.22	100%	6,469.91	100%

注：表中产品上标注客户品牌数据未经审计。

存在少量未标注发行人品牌的非汽车产品的业务背景为：部分下游客户为具有一定行业优势或区域优势的分销商或者系统集成商，其拥有自主品牌，通过向发行人采购中低压变频器、伺服驱动器完善其产品体系，为便于其进一步系统集成或直接销售，要求发行人在产品出厂时标注其品牌，而发行人也希望借助该等分销商或者系统集成商的品牌影响力扩大销售规模或进入新的行业和市场。随着公司市场影响力的不断提升，公司对于要求标注其品牌销售中低压变频器或伺服驱动器产品的分销商或者系统集成商的选择标准日趋严格。

报告期，标注客户品牌销售的中低压变频器、伺服驱动器产品毛利率与发行人中低压变频器、伺服驱动器产品的平均毛利率对比情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
中低压变频器	11,172.92	40.05%	10,801.70	42.28%	9,645.78	40.05%
其中：产品上标注客户 品牌的中低压变频器	897.27	39.72%	912.09	41.57%	1,063.12	38.47%
伺服驱动器	1,478.55	53.70%	1,727.59	53.99%	1,089.30	52.98%
其中：产品上标注客户 品牌的伺服驱动器	412.95	56.45%	625.63	54.20%	328.07	53.54%

从上表可见，标注客户品牌销售的中低压变频器、伺服驱动器产品毛利率与发行人中低压变频器、伺服驱动器产品平均毛利率基本相当。

2012 年、2013 年和 2014 年，发行人标注客户品牌销售的非汽车产品前五大客户及销售情况如下：

年度	客户名称	销售额(1) （万元）	占当期标注客户品牌销售非汽车产品 收入比例	主要销售的产品	直销/分销	销售产品标注的品牌	标注品牌是否为分销商品牌
2014 年	上海艾威德电气 传动科技有限公司	329.23	25.13%	中低压变频器	分销	INVERDEX	是
	东莞市富利环保	217.51	16.60%	中低压变	分销	东莞富利	是

	有限公司			频器、伺 服驱动器
	深圳市低碳谷能 源管理技术有限公司	96.66	7.38%	中低压变 频器、伺服驱动器	分销	低碳谷	是
	长沙奥托自动化 技术有限公司	79.86	6.10%	中低压变 频器	分销	ATA 奥托科 技	是
	天津市爱克森自 动化科技有限公司	67.10	5.12%	中低压变频器	分销	出厂时未标注品牌(2)	是
	合计	790.36	60.32%	-	-	-	-
2013 年	上海艾威德电气传动科技有限公 司	382.98	24.91%	中低压变频器	分销	INVERDEX	是
	东莞市富利环保有限公司	320.59	20.85%	中低压变 频器、伺服驱动器	分销	东莞富利	是
	深圳市低碳谷能源管理技术有限 公司	196.18	12.76%	中低压变频器、伺 服驱动器	分销	低碳谷	是
	西安启功电气有限公司	114.01	7.41%	中低压变频器	分销	启 功 电 气 CHEEGON ELECTRIC	是
	长沙奥托自动化 技术有限公司	108.25	7.04%	中低压变 频器	分销	ATA 奥托科 技	是
	合计	1,122.02	72.97%	-	-	-	-
2012 年	上海艾威德电气传动科技有限公 司	469.62	33.76%	中低压变频器	分销	INVERDEX	是
	浙江天正电气股 份有限公司	155.76	11.20%	中低压变 频器	分销	出厂时未标 注品牌(2)	-
	东莞市富利环保有限公司	148.76	10.69%	中低压变 频器、伺服驱动器	分销	东莞富利	是
	西安启功电气有限公司	140.24	10.08%	中低压变频器	分销	启 功 电 气 CHEEGON ELECTRIC	是
	浙江正泰电器股 份有限公司	76.84	5.52%	中低压变 频器	分销	出厂时未标 注品牌(2)	-
	合计	991.22	71.25%	-	-	-	-

(1) 上表中销售额及占比均为主营业务收入。

(2) 浙江天正电气股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司所购中低压变频器产品出厂时未标注品牌，由其自行二次包装贴自己的品牌。

2、未标注发行人品牌的产品存在渠道销售的原因，相关产品是否全部实现销售

报告期对于未标注发行人品牌的中低压变频器和伺服驱动器，如果产品的直接客户为设备制造商，则发行人将该类销售归类为直销；如果发行人产品的直接客户为系统集成商或分销商，则发行人将该类销售归类为渠道销售。报告期未标注发行人品牌的产品存在渠道销售，原因即为发行人该产品的直接客户为系统集成商或分销商。发行人对中低压变频器和伺服驱动器系统集成商的分类标准为将发行人的产品与其他材料进行组合后，销售给最终的设备制造商形成终端产品。

发行人以渠道方式销售的标注客户品牌产品全部为中低压变频器或伺服驱动器，2012 年、2013 年和 2014 年销售金额分别为 1,377.07 万元、1,536.86 万元和 1,146.91 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 8.67%、7.27%和 5.67%。根据对报告期各年度该种销售模式下交易金额超过 50 万元且与发行人存在持续交易客户的调查问卷统计，2012 年、2013 年和 2014 年该等客户当年销售发行人产品金额占当年采购发行人产品金额的平均比例分别为 95.83%、96.67%和 94.76%。

（三）说明发行人是否存在对同一客户同时销售贴牌和不贴牌产品的情形

报告期发行人存在对少量客户同时销售贴牌和不贴牌产品的情形，主要为福建省福工动力技术有限公司和福建冠龙新能源汽车科技有限公司。发行人对福建省福工动力技术有限公司和福建冠龙新能源汽车科技有限公司主要为贴牌销售，但对于不需要申请《车辆生产企业及产品公告》的少量助力转向泵和打气泵电机控制器，在上述客户未要求的情况下，发行人存在少量的不贴牌销售。

（四）说明贴牌销售是否会对发行人的产品竞争力构成不利影响，如是，请发行人在风险提示中补充披露

贴牌销售不会对发行人的产品竞争力构成不利影响，主要原因为：

1、发行人贴牌销售的产品主要为电动汽车电机控制器。2012 年、2013 年和

2014 年，电动汽车电机控制器贴牌销售收入占当期全部贴牌销售收入的比重分别为 78.50%、84.80%和 84.90%。发行人对电动汽车电机控制器产品进行贴牌销售主要系基于与下游客户保持良好合作关系，扩大发行人在迅速发展的国内电动汽车电机控制器市场的份额，以及行业特点的考虑。发行人生产的电动汽车电机控制器在性能、可靠性、使用寿命、安全防护等方面处于行业领先水平，广泛应用于国内主流新能源客车厂家的多款车型，具有较强的市场竞争力和良好的市场口碑，并由发行人拥有全部知识产权，因此是否贴牌不会对发行人的产品竞争力构成不利影响。

2、对于少量的中低压变频器和伺服驱动器贴牌销售，发行人主要系基于借助其品牌影响力扩大销售规模或进入新的行业和市场的考虑，符合发行人的阶段性发展需要。由于发行人中低压变频器和伺服驱动器产品技术先进、品质可靠、性能优良，并由发行人拥有全部知识产权，少量贴牌不会对发行人的产品竞争力构成不利影响。

本所律师认为：未标注发行人品牌的销售对象与发行人不存在关联关系；约 20%的未标注发行人品牌的产品为非车用电机产品符合发行人经营的实际情况，未标注发行人品牌的产品存在渠道销售符合发行人经营的实际情况，相关产品已大部分实现销售；发行人存在少量的对同一客户同时销售贴牌和不贴牌产品的情形，该等情形具有合理的商业背景；贴牌销售不会对发行人的产品竞争力构成不利影响。

十三、根据招股说明书披露，发行人 PCBA 的生产主要通过委外加工完成，期间归入委托加工物资，加工完毕验收入库后归入公司原材料。请发行人结合 行业特征补充披露外协业务的定价依据、公允性，以及公司各类产品成本构成 中外协部件金额所占比重。请保荐机构核查上述事项并发表意见。请保荐机构、律师核查公司与报告期内的委托加工企业是否存在关联关系。（《反馈意见》21）

除在本补充法律意见书在反馈意见 5 中的相关回复外，本所律师在此进一步补充如下意见：

本所核查了发行人的《委托加工合同》、外协对象提供的报价单以及外协对象的工商资料，核查了发行人外协对象调查问卷和发行人报告期的成本明细，对

发行人高级管理人员和主要外协对象进行了访谈。本所律师认为：发行人与报告期内的委托加工企业不存在关联关系。

十四、根据招股说明书披露，2012 年至 2014 年，发行人向前五大供应商采购金额占比分别为 45.48%、44.54%、40.21%。请发行人补充说明以下内容：（1）按品类说明报告期内原材料采购数量、采购价格波动的原因，采购价格是否与市场上同类产品的价格及波动趋势存在较大差异。（2）发行人各期对上海吉电电子技术有限公司的采购比例均在 20%以上，请补充说明上海吉电电子技术有限公司的基本情况，包括但不限于注册地、成立时间、主要股东、主营业务、收入及利润规模等。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、律师核查供应商与发行人是否存在关联关系。（《反馈意见》24）

（一）有关上海吉电电子技术有限公司的基本情况

上海吉电电子技术有限公司成立于 2005 年 4 月 8 日，注册资本 5,000 万元，

住所为上海市闵行区七宝镇友谊村 99 街坊 5 丘，法定代表人为张乔迪，经营范围为：电子元件、仪器仪表、五金交电、电线电缆、电子器材、家用电器、电脑及配件、汽车配件、纺织品的销售，机电设备、环保设备的销售及售后服务（除专控），商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张世珏	4,000.00	80.00
2	冯国强	1,000.00	20.00
合计		5,000.00	100.00

上海吉电电子技术有限公司主要从事电子元件销售业务，根据其反馈的调查问卷，2012 年、2013 年和 2014 年，上海吉电电子技术有限公司营业收入分别为 87,973.12 万元、108,278.56 万元和 115,580.83 万元，净利润分别为 59.35 万元、

890.82 万元和 322.73 万元。

本所律师认为，上海吉电电子技术有限公司的基本情况真实，报告期发行人主要供应商与发行人不存在关联关系。

十五、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况（反馈意见 30）。

前述反馈意见的第四点问题“四、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易”问题的回复。

（一）发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。”

根据发行人的说明，发行人已经在《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”中严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系，报告期发行人与关联方之间未发生过交易。发行人控股股东及实际控制人邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明积极配合提供资料，为发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易提供协助。

（二）保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。

为核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师独立但与保荐机构、申报会计师协调配合分别和共同主要实施了以下核查程序：

（1）对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查并经其本人确认，了解发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员工作经历、兼职情况、其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资情况，核查其本人及关系密切的家庭成员与发行人报告期主要客户、供应商之间是否存在股权关系或其他关联关系。

（2）实地走访报告期主要客户、供应商，问询其股东背景、实际控制人及关键经办人员、主营业务、报告期内与发行人的交易情况等；核查主要客户、供应商的工商登记资料，取得其股权结构、董事、监事和高级管理人员信息；将主要客户、供应商实际控制人及关键经办人员、董事、监事和高级管理人员名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比，核查发行人与主要客户、供应商之间是否存在关联关系。

（3）结合对发行人销售和采购情况的核查，核查发行人是否存在大额的异常、偶发或者交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，核查发行人是否存在未披露的关联方及关联交易情况。

在本所律师与保荐机构、申报会计师一起共同和分别实施上述核查程序时，发行人提供便利条件，积极配合核查工作。

经核查，发行人与报告期主要客户、供应商之间不存在关联方关系。本补充法律意见书正本五份、无副本。

本补充法律意见书也作为原“律师工作报告”的补充和说明。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师：

冯东

经办律师：

胡宜

经办律师：

桂钢

年 月 日