（1） 孙诚，男，中国国籍，身份证号码：13300119630815XXXX，住址：河北省衡水市桃城区人民东路 18 号商贸城 X 区 X 单元 X 室。
北京市国联律师事务所
关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法 律 意 见 书
国联证券字[2014]第 073 号
目 录
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 58
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
股份公司、公司、丰泽股份 | 指 | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 |
有限公司 | 指 | 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司，为股份公司前身 |
本次挂牌、本次公开转让 | 指 | 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
xx投资 | 指 | 上海利孚投资发展中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海慧宇投资发展有限公司 |
衡水创联 | 指 | 衡水创联投资有限公司 |
丰科公司 | 指 | 衡水丰科减隔震工程技术有限公司，为股份公司的全资子公司 |
东龙公司 | 指 | 衡水市东龙实业总公司 |
河北浩泉 | 指 | 河北浩泉房地产开发有限公司 |
华西证券/主办券商 | 指 | 华西证券有限责任公司 |
中准会计师事务所 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙） |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
天交所 | 指 | 天津股权交易所有限公司 |
石家庄股权交易所 | 指 | 石家庄股权交易所股份有限公司 |
发起人 | 指 | 2010 年 11 月 4 日发起设立公司的xx、xxx、 xxx等全部 41 名有限公司原股东 |
《审计报告》 | 指 | 中准会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的 [2014]1534 号《审计报告》 |
本所 | 指 | 北京市国联律师事务所 |
本所律师 | 指 | 北京市国联律师事务所为本项目所委派的经办律师xx、xxx |
《公司章程》 | 指 | 公司现行有效的《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司章程（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《劳动法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动法》 |
《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《挂牌条件指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 |
报告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元。 |
北京市国联律师事务所
关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书
国联证券字[2014]第 073 号
致：丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司
北京市国联律师事务所是在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司之委托，本所兹委派xx律师和xxx律师，就公司股份拟进入全国中小企业股份转让系统挂牌所涉相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次挂牌行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门网站检索信息出具法律意见。
7、本所及经办律师与股份公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8、本所同意股份公司在申报材料中引用或按照全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；股份公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供股份公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为股份公司为本次挂牌向全国股份转让系统公司提交的申报文件，随其他申报材料一起上报。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
正文
一、公司申请本次挂牌的批准和授权 1、公司董事会的批准
2014 年 6 月 2 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请有关事宜的议案》等与本次公开转让相关的议案，并决定于 2014 年 6 月 22 日召开公司 2013 年度股东大会。
2、公司股东大会的批准
2014 年 6 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，出席会议的股东及股东
代表共 16 名，共代表公司有表决权股份 6380 万股，占公司有表决权股份总数的 93.5%。会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请有关事宜的议案》等与本次公开转让相关的议案，同意授权股份公司董事会全权办理公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的全部事宜。
经本所律师核查，前述董事会与股东大会的召集、召开、表决、出席人数等程序事项和会议决议内容符合公司法及相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会与股东大会决议的程序和内容合法有效。综上，本所律师认为，股东大会已依法就公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌作出了合法有效的批准和授权。
二、公司申请本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司前身衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司成立于 2003 年 1 月 16 日。
2010 年 11 月 5 日，有限公司在衡水市工商行政管理局完成工商变更登记手续，整体变更为股份有限公司，并取得注册号为 131100000007015 的《企业法人营业执照》（详见本法律意见书之“四”部分）。根据河北众泰会计师事务所出具的冀众泰变验字（2010）第 086 号《验资报告》，股份公司的注册资本均已缴足。
（二）公司为有效存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。且经律师核查，公司已经通过历年工商年检。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致终止的情况。
据此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司，具备申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的主体资格。
三、公司申请本次挂牌的实质条件
公司符合《业务规则》第 2.1 条关于申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备条件的规定：
（一） 依法设立且存续满两年
有限公司成立于 2003 年 1 月 16 日，于 2010 年 11 月 5 日按原账面净资产值折股整体变更为股份公司（详见本法律意见书之“四”部分）。截至本法律意见书出具之日，公司已存续满两年。
据此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第
2.1 条第（一）项的规定。
（二） 业务明确，具有持续经营能力
1、公司主营业务为：研制、开发、生产和销售减振、隔震、桥梁支座产品，伸缩装置，止水带，防水、止水材料，逆止式排水器。前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）规定的禁止类或限制类产业，符合国家产业政策。根据《审计报告》显示：公司 2014 年 1-3 月营业收入为
22,845,515.17 元，主营业务收入为 22,845,515.17 元，占同期营业收入的 100%；
2013 年营业收入为 123,702,037.98 元，主营业务收入为 123,702,037.98 元，
当年主营业务收入占营业收入的 100％；公司 2012 年营业收入为 99,476,148.57元，主营业务收入为 99,476,148.57 元，当年主营业务收入占营业收入的 100％；报告期内公司收入全部来自主营业务收入。
2、公司已依法办理相关的环境保护、产品质量及安全生产等审批手续，符合环保、质量、安全等要求。（详见本法律意见书之“十七”部分）
3、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司业务在报告期内具有持续
的营运记录，不存在影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、根据公司的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，亦不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三） 公司治理机制健全、合法规范经营
股份公司自设立时即建立了股东大会、董事会和监事会，并根据公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。
根据公司出具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，公司最近二年不存在因违反工商、税务、环保、劳动、质监以及其他法律、法规而受到重大处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、经本所律师核查，公司的股权结构清晰，股东所持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、公司股票发行和转让行为合法合规，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为，公司股票的限售安排符合《公司法》及《业务规则》的相关规定。
3、公司股份曾于 2011 年 1 月 6 日至 2012 年 10 月 24 日期间在天津股权交易所挂牌交易，经核查公司于天交所挂牌交易期间的信息披露内容及天交所的公告信息，公司在天交所挂牌交易行为合法合规。
4、经本所律师核查，公司全资子公司丰科公司股权明晰。
据此，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
公司已与华西证券有限责任公司签订《推荐挂牌并持续督导协议》且已实际履行，华西证券有限责任公司已出具《主办券商推荐报告》。
据此，本所律师认为，公司本次公开转让由主办券商推荐并持续督导，符合
《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公开转让的实质条件。
四、股份公司的设立
股份公司前身衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司为一家成立于 2003 年 1
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | xx | 2,525.80 | 50.02% |
2 | xxx | 967.70 | 19.16% |
3 | xxx | 355.00 | 7.03% |
4 | xxx | 100.00 | 1.98% |
5 | xxx | 100.00 | 1.98% |
6 | 宋文通 | 71.00 | 1.41% |
7 | xxx | 65.00 | 1.29% |
8 | xxx | 60.50 | 1.20% |
9 | xxx | 60.00 | 1.19% |
10 | 可爱华 | 60.00 | 1.19% |
11 | xxx | 60.00 | 1.19% |
12 | xxx | 50.00 | 0.99% |
月 16 日的有限责任公司。截至 2010 年 10 月 31 日，有限公司注册资本为 5,050万元，有限公司的股东及其出资情况如下：
13 | 孙文学 | 50.00 | 0.99% |
14 | xxx | 50.00 | 0.99% |
15 | xxx | 50.00 | 0.99% |
16 | xxx | 46.00 | 0.91% |
17 | xxx | 45.00 | 0.89% |
18 | 杜海水 | 40.00 | 0.79% |
19 | xxx | 35.00 | 0.69% |
20 | xxx | 35.00 | 0.69% |
21 | xxx | 30.00 | 0.59% |
22 | 张怀表 | 20.00 | 0.40% |
23 | 白铁广 | 20.00 | 0.40% |
24 | xxx | 20.00 | 0.40% |
25 | xxx | 20.00 | 0.40% |
26 | xxx | 13.00 | 0.26% |
27 | 畅海东 | 10.00 | 0.20% |
28 | xxx | 10.00 | 0.20% |
29 | xxx | 10.00 | 0.20% |
30 | xxx | 10.00 | 0.20% |
31 | xxx | 8.00 | 0.16% |
32 | xx一 | 8.00 | 0.16% |
33 | xxx | 5.00 | 0.10% |
34 | xxx | 5.00 | 0.10% |
35 | xxx | 5.00 | 0.10% |
36 | xxx | 5.00 | 0.10% |
37 | 白龙 | 5.00 | 0.10% |
38 | 支建勋 | 5.00 | 0.10% |
39 | xxx | 5.00 | 0.10% |
40 | xxx | 5.00 | 0.10% |
41 | xxx | 5.00 | 0.10% |
合计 | 5,050.00 | 100.00% | |
2010 年 10 月 13 日，有限公司召开董事会，并提议 2010 年 10 月 15 日召开临时股东会，议定有限公司整体变更为股份有限公司有关事宜。
2010 年 10 月 15 日，有限公司召开股东会，全体 41 名股东参加，审议通过
《关于衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，决定将公司名称变更为丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司，并以 2010 年 10 月
31 日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
2010 年 10 月 15 日，筹建中的股份公司取得国家工商行政管理总局核发的
《企业名称变更核准通知书》（(国)名称变核内字[2010]第 1210 号），核准企业名称变更为“丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司”。
河北众泰会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为基准日对有限公司进行了审
计，并于出具了冀众泰审会字（2010）第 158 号《审计报告》。根据该《审计报
告》，截至 2010 年 10 月 31 日，公司净资产值为 59,010,794.97 元。
河北众泰资产评估有限公司对截至 2010 年 10 月 31 日的有限公司整体资产
进行了评估，并出具了冀众泰评报字（2010）第 142 号《资产评估报告书》。经
评估，截至 2010 年 10 月 31 日，有限公司资产总额为 12244.496384 万元，负债
总额为 6343.416887 万元，所有者权益总额为 5901.079497 万元。
2010 年 11 月 3 日，河北众泰会计师事务所出具了冀众泰变验字（2010）第
086 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 31 日，股份公司（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本人民币 5,050 万元。
2010 年 11 月 4 日，有限公司全部 41 位股东共同签订《发起人协议》，决
定共同设立股份公司，以经审计的原账面净资产额为依据，按 1:0.8558 的比例
折股 5,050 万股，净资产中的剩余部分转入资本公积金，有限公司全部 41 位股东作为股份公司的发起人，持股比例不变，并授权董事会具体办理相关事宜。
2010 年 11 月 4 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会召开，通过了有限公司整体变更为股份公司的方案、公司章程等议案，同意将原有限公司整体变更为股份有限公司，变更后公司总股份数为 5,050 万股，公司股份每股金额 1 元，
公司注册资本 5,050 万元，发起人为xx等 41 人。
2010 年 11 月 5 日，衡水市工商行政管理局向股份公司换发了本次改制后的
《企业法人营业执照》，载明：公司名称为丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司，住所为xxxxxxxxx 0000 x，法定代表人姓名xx，注册资本 5050 万元，
实收资本 5050 万元，公司类型股份有限公司（非上市），经营范围：研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品，伸缩装置，钢轨扣件中的橡胶件，止水带、止水条，防水、止水材料，土工材料系列网材，防水板材，复合防水材料，软式透水管、塑料盲沟、防排水组合，塑料泡沫板、逆止式排水器（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）。成立日期 2003 年 1 月 16 日，营业
期限自 2003 年 1 月 16 日至 2013 年 1 月 15 日。
经本所律师核查，有限公司 2010 年 10 月 15 日召开的临时股东会未提前十
五日通知股东，存在程序瑕疵，但该股东会决议经全部 41 名股东签字确认，且未有股东在法定期限内请求法院撤销该股东会决议，故该股东会决议已具备法律效力。
综上所述，本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一） 公司资产的独立性、完整性
公司是由有限公司整体变更设立，公司的各发起人以其拥有的有限公司股权所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已经河北众泰会计师事务所出具的冀众泰变验字（2010）第 086 号《验资报告》验证。
根据衡水金正会计师事务所于 2011 年 7 月 31 日出具衡金会变验字（2011）
第 351 号《验资报告》确认和本所律师核查，公司现注册资本为人民币 6,820 万
元,实收资本（股本）为 6,820 万元，各股东出资足额到位。
据此，本所律师认为，股份公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定。股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法的所有权和使用权。
（二） 股份公司人员的独立性
根据公司提供的员工名册、劳动合同、公司说明及员工社保缴款凭证， 公司已按法律、法规的规定与全部员工订立了劳动合同，并为部分员工缴纳基本社会保险，建立了独立的劳动人事及工资管理体系。
根据本所律师的核查，公司所有高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取报酬；并且根据股份公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的书面声明，不存在股份公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，股份公司的人员完全独立。
（三） 股份公司财务的独立性
根据本所律师的调查，股份公司建立了独立的财务部门，有独立的财务核算体系，有规范的财务会计制度，能够独立做出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜。
股份公司现持有中国人民银行衡水市中心支行于 2010 年 11 月 23 日核发的
编号为 1210-00589753 号《开户许可证》，准予公司在中国建设银行股份有限公司衡水桃城支行开立基本存款账户。因此，股份公司有独立的银行账户。
股份公司现持有衡水经济技术开发区地方税务局于 2010 年 11 月 11 日核发
的编号为xx地税经开字 131111746851872 号《税务登记证》，并持有衡水经济
技术开发区国家税务局于 2010 年 11 月 12 日核发的编号为xx国税经开字
131111746851872 号《税务登记证》，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，本所律师认为，股份公司的财务完全独立。
（四） 股份公司业务的独立性
股份公司现时持有衡水市工商行政管理局于 2014 年 7 月 4 日核发的注册号
为 131100000007015 号《企业法人营业执照》，载明公司经营范围为：研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品、伸缩装置，钢轨扣件中的橡胶件，止水带、止水条、防水、止水材料，土工材料系列网材、防水板材、复合防水材料，软式透水管、塑料盲沟、防排水组合，塑料泡沫板、逆止式排水器（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）。
根据本所律师调查,股份公司承继了有限公司原有的全部业务体系，具有独立的生产、销售业务体系和相应的工作机构，依法独立对外开展业务活动并独立承担责任。在生产经营及管理上没有发现有依赖于股东及其他关联方的情形。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有影响公司独立性的同业竞争或关联交易的情形。
据此，本所律师认为，股份公司能够独立面对市场，自主经营。公司的业务皆为自主实施，独立于股东和关联方。业务完全独立。
（五） 股份公司机构的独立性
公司的股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范，有健全的法人治理结构。股东大会为公司的权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的决策机构，现由 5 名董事组成，对股东大会负责；监事会由 3 名监事（包括 1 名职工代表出任的监事）组成，履行监督职责；总经理由董事会聘任，下设副总经理，董事会设董事会秘书。无论是管理机构还是生产经营部门，均独立办公、生产经营。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。从运行情况看，公司机构设置合理、运作规范。
据此，本所律师认为，股份公司的机构完全独立。
六、公司的发起人和股东
（一） 公司的发起人 1、发起人基本情况
公司的发起人为有限公司的全体股东，共计 41 名，具体如下：
序号 | 股东名称 | 认缴股份数 （万股） | 股份金额 （万元） | 持股比例 |
1 | 孙诚 | 2,525.80 | 2,525.80 | 50.02% |
2 | 孙会景 | 967.70 | 967.70 | 19.16% |
3 | 宋广恩 | 355.00 | 355.00 | 7.03% |
4 | 刘志强 | 100.00 | 100.00 | 1.98% |
5 | 王俊华 | 100.00 | 100.00 | 1.98% |
6 | 宋文通 | 71.00 | 71.00 | 1.41% |
7 | 孙振旭 | 65.00 | 65.00 | 1.29% |
8 | 张培基 | 60.50 | 60.50 | 1.20% |
9 | 郑东海 | 60.00 | 60.00 | 1.19% |
10 | 可爱华 | 60.00 | 60.00 | 1.19% |
11 | 赵素伟 | 60.00 | 60.00 | 1.19% |
12 | 潘山林 | 50.00 | 50.00 | 0.99% |
13 | 孙文学 | 50.00 | 50.00 | 0.99% |
14 | 孙永峰 | 50.00 | 50.00 | 0.99% |
15 | 李桂芹 | 50.00 | 50.00 | 0.99% |
16 | 何升强 | 46.00 | 46.00 | 0.91% |
17 | 张占良 | 45.00 | 45.00 | 0.89% |
18 | 杜海水 | 40.00 | 40.00 | 0.79% |
19 | 李延林 | 35.00 | 35.00 | 0.69% |
20 | 简月玲 | 35.00 | 35.00 | 0.69% |
21 | 关保玲 | 30.00 | 30.00 | 0.59% |
22 | 张怀表 | 20.00 | 20.00 | 0.40% |
23 | 白铁广 | 20.00 | 20.00 | 0.40% |
24 | 王恒光 | 20.00 | 20.00 | 0.40% |
25 | 孙贵千 | 20.00 | 20.00 | 0.40% |
26 | 封永刚 | 13.00 | 13.00 | 0.26% |
27 | 畅海东 | 10.00 | 10.00 | 0.20% |
28 | 张春山 | 10.00 | 10.00 | 0.20% |
29 | 张志勇 | 10.00 | 10.00 | 0.20% |
30 | 王国荣 | 10.00 | 10.00 | 0.20% |
31 | 刘国欣 | 8.00 | 8.00 | 0.16% |
32 | 栾建一 | 8.00 | 8.00 | 0.16% |
33 | 张铁良 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
34 | 焦迎娣 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
35 | 李丽侠 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
36 | 王忠义 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
37 | 白龙 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
38 | 支建勋 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
39 | 杨敬仁 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
40 | 韩桂良 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
41 | 张保云 | 5.00 | 5.00 | 0.10% |
合计 | 5,050.00 | 5,050.00 | 100.00% | |
2、发起人合法合规性
经本所律师核查，上述 41 位发起人均为中华人民共和国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力，于公司发起设立当时均在公司任职，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格。
3、人数、住所、出资比例
公司的发起人共 41 名，其住址均在中华人民共和国境内。公司设立时，41名发起人全额认购了公司 100%的股份。据此，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、发起人投入公司的资产
公司以有限公司经审计的截至2010 年10 月31 日的净资产额59,010,794.97
元按 1:0.8558 的比例折股 5,050 万股，净资产中的剩余部分转入资本公积金。有限公司全体股东作为发起人，以各自拥有的有限公司股权比例所对应的净资产认购公司的股份。根据公司设立时河北众泰会计师事务所出具的冀众泰变验字
（2010）第 086 号《验资报告》查验，公司各发起人已履行足额出资义务。据此，本所律师认为,公司各发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、发起人投入公司的资产或权利的权属证书的转移
鉴于公司是由有限公司整体变更而来，原有限公司的资产、业务概由公司承继；发起人投入公司的主要资产或权利的权属证书大部分已由有限公司变更至股份公司名下，剩余部分权属证书正在办理变更手续，不存在法律障碍或风险。
（二） 股份公司目前的股东情况
截至本法律意见书出具之日，公司股东共计 36 名，其中自然人股东 35 名，
法人股东 1 名，具体如下： 1、自然人股东
（1） 孙诚，男，中国国籍，身份证号码：13300119630815XXXX，住址：河北省衡水市桃城区人民东路 18 号商贸城 X 区 X 单元 X 室。
（2） 孙会景，女，中国国籍，身份证号码：13300119640606XXXX，住址：天津市南开区宾水西道竹华里 X 号楼 X 门 XXX 号。
（3） 宋广恩，男，中国国籍，身份证号码：13300119710302XXXX，住址：
河北省衡水市桃城区榕花大街 X 号内 X 号。
（4） 刘志强，男，中国国籍，身份证号码：13010519620524XXXX，住址：河北省石家庄市新华区红军大街 XX 号 X 栋 X 单元 XXX 号。
（5） 张培基，男，中国国籍，身份证号码：13300119480309XXXX，住址：河北省衡水市桃城区大庆东路庆运胡同棉机厂生活区 X 排 X 号。
（6） 张俊宁，男，中国国籍，身份证号码：13300119760721XXXX，住址：河北省衡水市桃城区人民西路民朴胡同 XX 栋 X 单元 XXX 室。
（7） 郑东海，男，中国国籍，身份证号码：13302619810510XXXX，住址：河北省衡水市桃城区庆丰南街 XXX 号 X 栋 X 单元 XXX 室。
（8） 可爱华，女，中国国籍，身份证号码：13300119541112XXXX，住址：河北省衡水市桃城区和平东路 XXX 号 X 栋 X 单元 XXX 室。
（9） 赵素伟，女，中国国籍，身份证号码：13300119570510XXXX，住址：河北省衡水市桃城区中心大街 XXX 号 X 栋 X 单元 XXX 室。
（10） 孙秀便，女，中国国籍，身份证号码：13300119561222XXXX，住址：河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街祥和胡同 XXX 小区 XX 号。
（11） 李桂芹，女，中国国籍，身份证号码：13302919690501XXXX，住址：河北省衡水市故城县郑口镇京杭大街惠民路 XX 里 X 号。
（12） 孙永峰，男，中国国籍，身份证号码：13302919800203XXXX，住址：河北省衡水市桃城区永兴西路 X 号 XX 小区 X 栋 X 单元 XXX 室。
（13） 杜海水，男，中国国籍，身份证号码：13110219771124XXXX，住址：河北省衡水市桃城区胜利东路杜家 X 条 X 号。
（14） 孙振旭，男，中国国籍，身份证号码：13300119721230XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇前 XXX 区 XX 号。
（15） 何升强，男，中国国籍，身份证号码：13300119740406XXXX，住址：河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街 XXX 号 XX 栋 X 单元 XXX 室。
（16） 张占良，男，中国国籍，身份证号码：13300119630416XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇 XXX 区 XX 号。
（17） 简月玲，女，中国国籍，身份证号码：11010819671005XXXX，住址：北京市海淀区青龙桥功德寺 X 号。
（18） 孙文学，男，中国国籍，身份证号码：13300119540708XXXX，住址：河北省衡水市桃城区 XX 镇 XX 庄 XX 号。
（19） 潘山林，男，中国国籍，身份证号码：13300119691009XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇 XX 庄 X 区 X 号。
（20） 王利辉，女，中国国籍，身份证号码：13300119640621XXXX，住址：天津市红桥区咸阳路依湖园 XX 号楼 X 门 XX 号。
（21） 关保玲，女，中国国籍，身份证号码：13300119621107XXXX，住址：河北省衡水市桃城区和平东路广场胡同 X 号 X 栋 X 单元 XXX 室。
（22） 宋文通，男，中国国籍，身份证号码：13300119710110XXXX，住址：河北省衡水市桃城区经济开发人民西路怡水胡同 XXX 区 X 栋 X 单元 XXX 室。
（23） 张怀表，男，中国国籍，身份证号码：13300119710602XXXX，住址：河北省衡水市桃城区赵圈镇 XX 庄 XX 号。
（24） 孙贵千，男，中国国籍，身份证号码：13300119680912XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇 XX 庄 XX 号。
（25） 白铁广，男，中国国籍，身份证号码：13300119681208XXXX，住址：河北省衡水市桃城区永兴东路 XX 号 X 栋 X 单元 XXX 室。
（26） 封永刚，男，中国国籍，身份证号码：13300119711212XXXX，住址：河北省衡水市桃城区中心北大街 XX 号 X 单元 XXX 室。
（27） 畅海东，男，中国国籍，身份证号码：13300119810520XXXX，住址：河北省衡水市桃城区宝云大街 XXX 号宝云花园 XXX 栋 X 单元 XXX 室。
（28） 王国荣，女，中国国籍，身份证号码：13300119650528XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河阳东路 XX 号 XX 栋 X 单元 XXX 室。
（29） 张志勇，男，中国国籍，身份证号码：13300119630513XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄 XX 区 XXX 号。
（30） 张春山，男，中国国籍，身份证号码：1330019621010XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇 XX 庄 X 区 XX 号。
（31） 刘国欣，男，中国国籍，身份证号码：13110219821004XXXX，住址：河北省衡水市桃城区 XX 里 XX 区 XX 号。
（32） 焦迎娣，女，中国国籍，身份证号码：13302319780202XXXX，住址：
河北省衡水市桃城区胜利西路希望胡同 XX 号 XX 栋 X 单元 XX 室。
（33） 李丽侠，女，中国国籍，身份证号码：13302519751015XXXX，住址：河北省衡水市桃城区赵圈镇 XXX 村 X 区 XX 号。
（34） 支建勋，男，中国国籍，身份证号码：13300119730417XXXX，住址：河北省衡水市桃城区麻森乡杜团马 X 区 XX 号。
（35） 张铁良，男，中国国籍，身份证号码 13300119630201XXXX，住址：河北省衡水市桃城区河沿镇 XX 庄 X 区 X 号。
2、法人股东
名称 | 衡水创联投资有限公司 |
注册号 | 131100000050311 |
住所 | 衡水市桃城区商贸城二期京华大厦 1 幢 5 层 505 号 |
法定代表人 | 代建奎 |
注册资本 | 1300 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资；投资咨询（不含证券、期货）；企 业管理咨询。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营） |
登记机关 | 衡水市工商行政管理局 |
成立日期 | 2012 年 06 月 14 日 |
营业期限 | 2012 年 06 月 14 日至 |
股权结构 | 代建奎出资 200 万元，占注册资本的 15.388%；杨占义、张中计、倪庆县、张文良、赵勇、李景德、贾桂兰、赵彦辉、陈长 君、曹宁宁、耿士训分别出资 100 万元，各占注册资本的 7.692% |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司法人股东衡水创联的基本情况如下：
本所律师认为，股份公司的股东人数符合《公司法》规定，股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人；所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格；所持股份无争议。
（三） 公司控制权归属及变化
1、经本所律师核查，公司股东孙诚与孙会景系夫妻。2010 年 11 月 5 日股份公司成立时，孙诚持有公司 50.02%的股份，孙会景持有公司 19.16%的股份，孙诚、孙会景两人合计持有公司 69.18%的股份。
2、2010 年 12 月 7 日，股份公司第一次增资后，孙诚持有公司 43.64%的股份，孙会景持有公司 15.61%的股份，孙诚、孙会景两人合计持有公司 59.25%的股份。
3、2011 年 9 月 2 日，股份公司第二次增资后，孙诚持有公司 43.64%的股份，孙会景持有公司 15.61%的股份，孙诚、孙会景两人合计持有公司 59.25%的股份。
4、2012 年 10 月 24 日天交所摘牌后，孙诚通过陆续受让其他股东股份的方式增持公司股份（详见本法律意见书之“七、（五）”部分）。截至本法律意见书出具之日，孙诚持有股份公司 46.65%的股份，孙会景持有股份公司 15.61%的股份，孙诚、孙会景两人合计持有公司 62.26%的股份。
综上所述，自股份公司设立至今，孙诚一直任公司董事长、法定代表人，孙会景一直任公司监事，孙诚、孙会景夫妻二人直接控制公司的表决权始终保持在 59.25%以上，能够影响公司的经营决策，对公司产生重大影响。据此，本所律师认为，孙诚与孙会景共同构成公司的实际控制人，且报告期内实际控制人未发生变化。
七、公司的股本以及演变
（一）有限公司的设立及变更
公司由有限公司整体变更设立，有限公司设立后经过多次股权转让、增资，具体过程如下：
1、 有限公司的设立
2002 年 10 月 19 日，孙诚、何升强和张培基签署《衡水丰泽工程橡胶科技
开发有限公司章程》，共同出资 121.3 万元设立衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司，出资均为货币。
2002 年 10 月 20 日，孙诚、何升强和张培基签署《协议书》，约定共同出
资 121.3 万元设立衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司，出资均为货币。其中，
孙诚出资 120 万元，何升强出资 1 万元，张培基出资 0.3 万元。
2002 年 10 月 28 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字
（2002）第 104 号《验资报告》，确认孙诚、何升强和张培基已将各自的出资款项汇入指定的专用账户。
衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 孙诚 | 120.00 | 98.93% |
2 | 何升强 | 1.00 | 0.82% |
3 | 张培基 | 0.30 | 0.25% |
合计 | 121.30 | 100.00% | |
2003 年 1 月 16 日，衡水市工商行政管理局向有限公司核发《企业法人营业执照》，注册号为 131100000007015，住所为开发区永兴西路 2189 号，法定代表人为孙诚，注册资本为 121.3 万元，企业类型为有限责任，经营范围为：研制、开发和生产减振、隔震产品，伸缩装置，防水、止水材料（未取得国家专项审批的项目除外）。营业期限自 2003 年 1 月 16 日至 2013 年 1 月 15 日。
有限公司设立已经履行了《公司法》及其他法律、法规的必要程序，该程序合法、有效。
2、 有限公司第一次变更经营范围
2004 年 3 月 31 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基参加
，全体股东一致同意变更公司的经营范围，将公司经营范围变更为“研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品，伸缩装置，防水、止水材料。”
2004 年 3 月 31 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
3、 有限公司第一次增加注册资本、变更股东，第二次变更经营范围
2004 年 6 月 2 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基参加，
全体股东一致同意增加股东孙会景。孙会景以实物出资 93 万元，现金出资 174.7
万元，合计出资 267.7 万元。
2004 年 6 月 2 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基、孙
会景参加，全部股东一致同意公司注册资本增加 526.7 万元，其中孙诚增加 256.8
万元（其中货币出资 124.8 万元，实物出资 132 万元）；何升强增加 2 万元（货
币出资）；张培基增加股本 0.2 万元（货币出资）；孙会景增加 267.7 万元（其中
实物出资 93 万元，货币出资 174.7 万元）。变更后公司注册资本为 648 万元。经营范围变更为研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品；伸缩装置；防水、止水材料；逆止式排水器。公司章程相关条款亦进行了修改。
2004 年 6 月 2 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司作出衡开元评报字
（2004）第 043 号《资产评估报告书》，以 2004 年 5 月 31 日为评估基准日，评
估方法为成本法，孙诚所有的实物资产评估值为 132.07 万元，具体包括：C5116B
立式车床 1 台、 C5112B 立式车床 1 台、3 吨叉车 1 台、JF21-160 冲床 1 台、
600*600*1 平板硫化机 4 台、红旗轿车 1 辆、富康轿车 1 辆。孙会景所有的实物
资产评估值为 93.04 万元，具体包括 B1010A 单臂刨床 1 台、M7140 平面磨床 1台。
2004 年 6 月 2 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司对本次新增资本实
收情况进行了审验并出具衡开元验字【2004】第 208 号《验资报告》，确认孙诚
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 孙诚 | 376.80 | 58.15% |
2 | 孙会景 | 267.70 | 41.31% |
3 | 何升强 | 3.00 | 0.46% |
4 | 张培基 | 0.50 | 0.08% |
合计 | 648.00 | 100.00% | |
、何升强、张培基、孙会景已将各自的出资款项汇入指定的专用账户。此次变更后股权结构如下：
2004 年 6 月 7 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
4、 有限公司第二次变更注册资本、第三次变更经营范围
2006 年 3 月 15 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基、孙
会景参加，全部股东一致同意新增注册资本 1,000 万元，其中孙诚投入货币资金
1,000 万元，所投入的货币资金于 2006 年 3 月 31 日前缴齐。原注册资本 648 万
元，新增注册资本 1,000 万元，变更后注册资本为 1,648 万元。增加经营范围为：研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品、伸缩装置，钢轨扣件中的橡胶件，止水带、止水条、防水、止水材料，土工材料系列网材、防水板材、复合防水材料，软式透水管、塑料盲沟、防排水组合，塑料泡沫板、逆止式排水器。公司章程中相关条款亦进行了修改。
2006 年 3 月 21 日，衡水中则会计师事务所有限责任公司对本次新增资本实收情况进行了审验并出具衡中变验字（2006）008 号《验资报告》，确认孙诚已将出资款项汇入指定的专用账户。
此次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 孙诚 | 1,376.80 | 83.55% |
2 | 孙会景 | 267.70 | 16.24% |
3 | 何升强 | 3.00 | 0.18% |
4 | 张培基 | 0.50 | 0.03% |
合计 | 1,648.00 | 100.00% | |
2006 年 3 月 22 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序。但是，经本所律师核查，工商档案中关于出资方式的登记事项与事实不符。根据工商档案显示，本次增资完成后，孙诚与孙会景全部为货币出
资，但事实上孙诚以实物方式出资 132 万元，孙会景以实物方式出资 93 万元。为此，公司已经向衡水市工商行政管理局申请变更登记，相关手续正在办理过程中。据此，本所律师认为，该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
5、 有限公司第三次变更注册资本
2008 年 1 月 28 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基、孙
会景参加。全体股东一致同意增加注册资本 1,500 万元。新增加的 1,500 万元出
资由股东孙诚于 2008 年 1 月 28 日增加货币出资 740 万元，股东何升强、张培基
于 2008 年 1 月 28 日各增加货币出资 30 万元，股东孙会景于 2008 年 1 月 28 日
增加货币出资 700 万元。出资完成后股东出资变更为：孙诚认缴出资 2,116.8 万
元，何升强认缴出资 33 万元，张培基认缴出资 30.5 万元，孙会景认缴出资 967.7万元。
2008 年 1 月 29 日，衡水正则会计师事务所有限责任公司对本次新增资本实收情况进行了审验并出具衡正变验字（2008）011 号《验资报告》，确认孙诚、何升强、张培基、孙会景已将出资款项汇入指定的专用账户。
此次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 孙诚 | 2,116.80 | 67.24% |
2 | 孙会景 | 967.70 | 30.74% |
3 | 何升强 | 33.00 | 1.05% |
4 | 张培基 | 30.50 | 0.97% |
合计 | 3,148.00 | 100.00% | |
2008 年 1 月 30 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
6、 有限公司第二次变更股东
2010 年 8 月 19 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基、孙会景参加会议，全体股东一致同意转让股权，具体为：股东孙诚将其在公司的 105 万元出资转让给宋广恩，10 万元出资转让给郑东海，30 万元出资转让给潘山林，13 万元出资转让给何升强，30 万元出资转让给孙文学。
2010 年 8 月 19 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基、孙会景、宋广恩、潘山林、孙文学、郑东海参加会议，全体股东一致同意孙诚进行前述出资转让，股东变更后各股东出资金额为：孙诚出资 1,928.8 万元，股东孙
会景出资 967.7 万元，股东张培基出资 30.5 万元，股东宋广恩出资 105 万元，
股东郑东海出资 10 万元，股东潘山林出资 30 万元，股东何升强出资 46 万元，
股东孙文学出资 30 万元。
2010 年 8 月 19 日，孙诚与何升强、宋广恩、潘山林、孙文学、郑东海分别签署《股权转让协议书》，完成前述股权转让。
此次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 孙诚 | 1,928.80 | 61.27% |
2 | 孙会景 | 967.70 | 30.74% |
3 | 宋广恩 | 105.00 | 3.34% |
4 | 何升强 | 46.00 | 1.46% |
5 | 张培基 | 30.50 | 0.97% |
6 | 潘山林 | 30.00 | 0.95% |
7 | 孙文学 | 30.00 | 0.95% |
8 | 郑东海 | 10.00 | 0.32% |
合计 | 3,148.00 | 100.00% | |
2010 年 8 月 20 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程
规定的必要程序，该程序合法、有效。
7、 有限公司第四次增加注册资本、第三次变更股东
2010 年 10 月 11 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资
本 1,902 万元，并由孙诚等 39 名自然人分别认缴。
2010 年 10 月 11 日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事
变验字（2010）第 375 号《验资报告》，确认孙诚等 39 名自然人已将出资款项汇入指定的专用账户。
此次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 孙诚 | 2,525.80 | 50.02% |
2 | 孙会景 | 967.70 | 19.16% |
3 | 宋广恩 | 355.00 | 7.03% |
4 | 刘志强 | 100.00 | 1.98% |
5 | 王俊华 | 100.00 | 1.98% |
6 | 宋文通 | 71.00 | 1.41% |
7 | 孙振旭 | 65.00 | 1.29% |
8 | 张培基 | 60.50 | 1.20% |
9 | 郑东海 | 60.00 | 1.19% |
10 | 可爱华 | 60.00 | 1.19% |
11 | 赵素伟 | 60.00 | 1.19% |
12 | 潘山林 | 50.00 | 0.99% |
13 | 孙文学 | 50.00 | 0.99% |
14 | 孙永峰 | 50.00 | 0.99% |
15 | 李桂芹 | 50.00 | 0.99% |
16 | 何升强 | 46.00 | 0.91% |
17 | 张占良 | 45.00 | 0.89% |
18 | 杜海水 | 40.00 | 0.79% |
19 | 李延林 | 35.00 | 0.69% |
20 | 简月玲 | 35.00 | 0.69% |
21 | 关保玲 | 30.00 | 0.59% |
22 | 张怀表 | 20.00 | 0.40% |
23 | 白铁广 | 20.00 | 0.40% |
24 | 王恒光 | 20.00 | 0.40% |
25 | 孙贵千 | 20.00 | 0.40% |
26 | 封永刚 | 13.00 | 0.26% |
27 | 畅海东 | 10.00 | 0.20% |
28 | 张春山 | 10.00 | 0.20% |
29 | 张志勇 | 10.00 | 0.20% |
30 | 王国荣 | 10.00 | 0.20% |
31 | 刘国欣 | 8.00 | 0.16% |
32 | 栾建一 | 8.00 | 0.16% |
33 | 张铁良 | 5.00 | 0.10% |
34 | 焦迎娣 | 5.00 | 0.10% |
35 | 李丽侠 | 5.00 | 0.10% |
36 | 王忠义 | 5.00 | 0.10% |
37 | 白龙 | 5.00 | 0.10% |
38 | 支建勋 | 5.00 | 0.10% |
39 | 杨敬仁 | 5.00 | 0.10% |
40 | 韩桂良 | 5.00 | 0.10% |
41 | 张保云 | 5.00 | 0.10% |
合计 | 5,050.00 | 100.00% | |
2010 年 10 月 12 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
（二） 股份公司设立
请参见本法律意见书之“四”。
（三） 股份公司设立后的股本及股权变动
1、股份公司第一次增加注册资本、变更股东
2010 年 11 月 21 日，公司召开股东大会，全体股东参加会议，审议通过了
《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司增资方案的议案》，并授权董事会具体办理增资相关事宜的议案。根据议案，本次增资以股权定向私募现金认购方式进行，募股价格不低于评估基准日（2010 年 10 月 31 日）经审计的每股净资产
1.17 元。增发对象为慧宇投资、利孚投资、孙诚、宋广恩、孙秀便和张俊宁，增发数量为 1,150 万股。经询价后本次增资价格确定为 1.76 元/股，共募集资金 2,024 万元。
本次增发情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 认缴股份数 （万股） | 募集资金 （万元） | 占变更后注册资本比例 |
1 | 慧宇投资 | 155.00 | 272.80 | 2.50% |
2 | 利孚投资 | 645.00 | 1135.20 | 10.40% |
3 | 孙诚 | 180.00 | 316.80 | 2.90% |
4 | 宋广恩 | 70.00 | 123.20 | 1.13% |
5 | 孙秀便 | 60.00 | 105.60 | 0.97% |
6 | 张俊宁 | 40.00 | 70.40 | 0.65% |
合计 | 1,150.00 | 2,024.00 | 18.55% | |
河北众泰会计师事务所于 2010 年 12 月 3 日出具冀众泰审变验字（2010）091
号《验资报告》，对本次缴纳出资情况进行验证。截至 2010 年 12 月 3 日，本次
序号 | 股东名称 | 认缴股份数 （万股） | 股份金额 （万元） | 股权比例 |
1 | 孙诚 | 2,705.80 | 2,705.80 | 43.64% |
2 | 孙会景 | 967.70 | 967.70 | 15.61% |
3 | 利孚投资 | 645.00 | 645.00 | 10.40% |
4 | 宋广恩 | 425.00 | 425.00 | 6.85% |
5 | 慧宇投资 | 155.00 | 155.00 | 2.50% |
6 | 刘志强 | 100.00 | 100.00 | 1.61% |
7 | 王俊华 | 100.00 | 100.00 | 1.61% |
8 | 宋文通 | 71.00 | 71.00 | 1.15% |
9 | 孙振旭 | 65.00 | 65.00 | 1.05% |
10 | 张培基 | 60.50 | 60.50 | 0.98% |
11 | 孙秀便 | 60.00 | 60.00 | 0.97% |
12 | 郑东海 | 60.00 | 60.00 | 0.97% |
13 | 可爱华 | 60.00 | 60.00 | 0.97% |
14 | 赵素伟 | 60.00 | 60.00 | 0.97% |
15 | 潘山林 | 50.00 | 50.00 | 0.81% |
定向募集资金 2,024 万元已全部缴纳完毕，溢价均转入资本公积。本次增资后，股份公司股权结构如下：
16 | 孙文学 | 50.00 | 50.00 | 0.81% |
17 | 孙永峰 | 50.00 | 50.00 | 0.81% |
18 | 李桂芹 | 50.00 | 50.00 | 0.81% |
19 | 何升强 | 46.00 | 46.00 | 0.74% |
20 | 张占良 | 45.00 | 45.00 | 0.73% |
21 | 杜海水 | 40.00 | 40.00 | 0.65% |
22 | 张俊宁 | 40.00 | 40.00 | 0.65% |
23 | 李延林 | 35.00 | 35.00 | 0.56% |
24 | 简月玲 | 35.00 | 35.00 | 0.56% |
25 | 关保玲 | 30.00 | 30.00 | 0.48% |
26 | 张怀表 | 20.00 | 20.00 | 0.32% |
27 | 白铁广 | 20.00 | 20.00 | 0.32% |
28 | 王恒光 | 20.00 | 20.00 | 0.32% |
29 | 孙贵千 | 20.00 | 20.00 | 0.32% |
30 | 封永刚 | 13.00 | 13.00 | 0.21% |
31 | 畅海东 | 10.00 | 10.00 | 0.16% |
32 | 张春山 | 10.00 | 10.00 | 0.16% |
33 | 张志勇 | 10.00 | 10.00 | 0.16% |
34 | 王国荣 | 10.00 | 10.00 | 0.16% |
35 | 刘国欣 | 8.00 | 8.00 | 0.13% |
36 | 栾建一 | 8.00 | 8.00 | 0.13% |
37 | 张铁良 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
38 | 焦迎娣 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
39 | 李丽侠 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
40 | 王忠义 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
41 | 白龙 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
42 | 支建勋 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
43 | 杨敬仁 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
44 | 韩桂良 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
45 | 张保云 | 5.00 | 5.00 | 0.08% |
合计 | 6,200.00 | 6,200.00 | 100.00% | |
2010 年 12 月 7 日，衡水市工商行政管理局向股份公司换发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
股份公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
（四） 公司股票在天交所挂牌交易期间股份变动情况
经天交所审查同意，公司与天交所签订了《公司股权登记托管协议》，公司股票于 2011 年 1 月 6 日起在天交所挂牌交易，股权代码为 000022。
公司根据自身发展需要，于 2012 年 7 月 29 日召开了 2011 年度股东大会，
审议通过了《关于终止公司股权在天津股权交易所挂牌的议案》，并于 2012 年 7
月 31 日向天交所提交了终止挂牌的申请。2012 年 10 月 23 日，天交所出具了《关
于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司申请终止挂牌的意见》。2012 年 10 月 24日，公司终止在天交所挂牌。
公司在 2011 年 1 月 6 日至 2012 年 10 月 24 日在天交所挂牌期间的股份变动情况如下：
（1）增资
公司在天交所挂牌期间进行了一次增资，具体情况如下：
2011 年 7 月 31 日，股份公司召开股东大会，全体股东一致同意用资本公积
增加注册资本 620 万元，并由全体股东在 2011 年 7 月 31 日之前办理转增手续。
衡水金正会计师事务所于 2011 年 7 月 31 日出具衡金会变验字（2011）第
序号 | 股东名称 | 认缴股份数 （万股） | 股份金额 （万元） | 股权比例 |
1 | 孙诚 | 2976.38 | 2976.38 | 43.64% |
2 | 孙会景 | 1064.47 | 1064.47 | 15.61% |
3 | 利孚投资 | 777.70 | 777.70 | 11.40% |
4 | 宋广恩 | 467.50 | 467.50 | 6.85% |
5 | 王俊华 | 110.00 | 110.00 | 1.61% |
6 | 刘志强 | 110.00 | 110.00 | 1.61% |
7 | 宋文通 | 78.10 | 78.10 | 1.15% |
8 | 张俊宁 | 78.10 | 78.10 | 1.15% |
9 | 孙振旭 | 71.50 | 71.50 | 1.05% |
10 | 慧宇投资 | 68.20 | 68.20 | 1.00% |
11 | 张培基 | 66.55 | 66.55 | 0.98% |
12 | 郑东海 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
13 | 孙秀便 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
14 | 可爱华 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
15 | 赵素伟 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
16 | 潘山林 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
17 | 孙文学 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
18 | 孙永峰 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
351 号《验资报告》，对本次缴纳出资情况进行验证。本次增资后，股份公司股本结构如下：
19 | 李桂芹 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
20 | 何升强 | 50.60 | 50.60 | 0.74% |
21 | 张占良 | 49.50 | 49.50 | 0.73% |
22 | 杜海水 | 44.00 | 44.00 | 0.65% |
23 | 李延林 | 38.50 | 38.50 | 0.56% |
24 | 简月玲 | 38.50 | 38.50 | 0.56% |
25 | 关保玲 | 33.00 | 33.00 | 0.48% |
26 | 白铁广 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
27 | 张怀表 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
28 | 王恒光 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
29 | 孙贵千 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
30 | 封永刚 | 14.30 | 14.30 | 0.21% |
31 | 畅海东 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
32 | 张春山 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
33 | 张志勇 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
34 | 王国荣 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
35 | 刘国欣 | 8.80 | 8.80 | 0.13% |
36 | 栾建一 | 8.80 | 8.80 | 0.13% |
37 | 张铁良 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
38 | 焦迎娣 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
39 | 李丽侠 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
40 | 王忠义 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
41 | 白龙 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
42 | 支建勋 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
43 | 杨敬仁 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
44 | 韩桂良 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
45 | 张保云 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
合计 | 6,820.00 | 6,820.00 | 100.00% | |
2011 年 9 月 2 日，衡水市工商行政管理局向公司换发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
股份公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
（2）股权转让
序号 | 股东名称 | 认缴股份数 （万股） | 股份金额 （万元） | 股权比例 |
1 | 孙诚 | 2976.38 | 2976.38 | 43.64% |
2 | 孙会景 | 1064.47 | 1064.47 | 15.61% |
3 | 利孚投资 | 777.70 | 777.70 | 11.40% |
4 | 宋广恩 | 467.50 | 467.50 | 6.85% |
5 | 王俊华 | 110.00 | 110.00 | 1.61% |
6 | 刘志强 | 110.00 | 110.00 | 1.61% |
7 | 宋文通 | 78.10 | 78.10 | 1.15% |
8 | 孙振旭 | 71.50 | 71.50 | 1.05% |
9 | 慧宇投资 | 68.20 | 68.20 | 1.00% |
10 | 张培基 | 66.55 | 66.55 | 0.98% |
根据天交所出具的股东名册，至 2012 年 10 月 24 日摘牌时，公司股本结构变更为：
11 | 郑东海 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
12 | 孙秀便 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
13 | 可爱华 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
14 | 赵素伟 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
15 | 潘山林 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
16 | 孙文学 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
17 | 孙永峰 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
18 | 李桂芹 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
19 | 何升强 | 50.60 | 50.60 | 0.74% |
20 | 张占良 | 49.50 | 49.50 | 0.73% |
21 | 杜海水 | 44.00 | 44.00 | 0.65% |
22 | 李延林 | 38.50 | 38.50 | 0.56% |
23 | 简月玲 | 38.50 | 38.50 | 0.56% |
24 | 王利辉 | 34.10 | 34.10 | 0.50% |
25 | 王振起 | 34.10 | 34.10 | 0.50% |
26 | 关保玲 | 33.00 | 33.00 | 0.48% |
27 | 白铁广 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
28 | 张怀表 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
29 | 王恒光 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
30 | 孙贵千 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
31 | 封永刚 | 14.30 | 14.30 | 0.21% |
32 | 畅海东 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
33 | 张春山 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
34 | 张志勇 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
35 | 王国荣 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
36 | 张俊宁 | 9.90 | 9.90 | 0.15% |
37 | 刘国欣 | 8.80 | 8.80 | 0.13% |
38 | 栾建一 | 8.80 | 8.80 | 0.13% |
39 | 张铁良 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
40 | 焦迎娣 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
41 | 李丽侠 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
42 | 王忠义 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
43 | 白龙 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
44 | 支建勋 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
45 | 杨敬仁 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
46 | 韩桂良 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
47 | 张保云 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
合计 | 6,820.00 | 6,820.00 | 100.00% | |
（五） 天交所终止挂牌后股份公司股份转让
序号 | 协议签署时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数 （万股） |
1 | 2012 年 12 月 10 日 | 栾建一 | 张俊宁 | 8.80 |
2 | 2012 年 12 月 10 日 | 潘山林 | 孙诚 | 10.00 |
根据公司所做的说明以及本所律师的适当核查，自天交所终止挂牌后，截至本法律意见书出具之日，股份公司共发生二十一次股份转让，股份转让双方分别就股权转让事项签署了《股权转让协议》，并在公司予以备案。具体包括：
3 | 2012 年 12 月 10 日 | 孙文学 | 孙诚 | 10.00 |
4 | 2012 年 12 月 10 日 | 宋文通 | 孙诚 | 19.00 |
5 | 2012 年 12 月 31 日 | 白龙 | 张俊宁 | 5.50 |
6 | 2012 年 12 月 31 日 | 杨敬仁 | 张俊宁 | 5.50 |
7 | 2012 年 12 月 31 日 | 王忠义 | 张俊宁 | 5.50 |
8 | 2012 年 12 月 31 日 | 张保云 | 张俊宁 | 5.50 |
9 | 2012 年 12 月 31 日 | 韩桂良 | 张俊宁 | 5.50 |
10 | 2013 年 1 月 1 日 | 潘山林 | 孙诚 | 10.00 |
11 | 2013 年 1 月 1 日 | 孙文学 | 孙诚 | 10.00 |
12 | 2013 年 1 月 1 日 | 王俊华 | 孙诚 | 110.00 |
13 | 2013 年 1 月 1 日 | 宋文通 | 孙诚 | 19.00 |
14 | 2013 年 1 月 31 日 | 王恒光 | 宋广恩 | 22.00 |
15 | 2013 年 10 月 31 日 | 孙振旭 | 张俊宁 | 20.00 |
16 | 2013 年 12 月 20 日 | 李延林 | 杜海水 | 7.50 |
17 | 2013 年 12 月 20 日 | 李延林 | 宋广恩 | 31.00 |
18 | 2013 年 12 月 31 日 | 王振起 | 宋广恩 | 34.10 |
19 | 2014 年 5 月 5 日 | 利孚投资 | 衡水创联 | 777.70 |
20 | 2014 年 5 月 5 日 | 慧宇投资 | 宋广恩 | 68.20 |
21 | 2014 年 5 月 5 日 | 宋文通 | 孙诚 | 17.00 |
经本所律师核查，前述股份转让事项发生后，公司未及时办理工商变更登记及章程备案，主要原因是河北省人民政府于 2013 年 11 月 8 日发布冀政函〔2013〕
146 号《关于规范全省非上市股份有限公司股权集中登记托管工作的通知》，规定由石家庄股权交易所负责在河北省依法设立的非上市股份有限公司股权集中
登记托管和变更登记工作，工商行政管理部门不再受理非上市股份有限公司的股权变更申请。为此，衡水经济开发区工商行政管理局于 2014 年 6 月 27 日出具《无违法违规行为证明函》，证明丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司及其控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中能遵守有关工商行政管理方面的法律、法规，不存在因工商违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司未及时办理工商变更登记不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（六）股份公司住所变更
2014 年 6 月 22 日，股份公司召开 2013 年度股东大会，同意将公司住所地
变更为衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号，公司章程作相应修订。
2014 年 7 月 4 日，衡水市工商行政管理局向股份公司换发了新的《企业法人营业执照》。
股份公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
（七）股份公司股权登记托管
序号 | 股东名称 | 认缴股份数 （万股） | 股份金额 （万元） | 股权比例 |
1 | 孙诚 | 3181.38 | 3181.38 | 46.65% |
2 | 孙会景 | 1064.47 | 1064.47 | 15.61% |
3 | 衡水创联 | 777.70 | 777.70 | 11.40% |
4 | 宋广恩 | 622.80 | 622.80 | 9.13% |
5 | 刘志强 | 110.00 | 110.00 | 1.61% |
6 | 张培基 | 66.55 | 66.55 | 0.98% |
公司于 2014 年 6 月 22 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司股权在石家庄股权交易所托管的议案》。随后公司在石家庄股权交易所办理了股权登记托管手续。根据石家庄股权交易所提供的《托管股东清单》显示，股份公司现股本结构如下：
7 | 张俊宁 | 66.20 | 66.20 | 0.97% |
8 | 郑东海 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
9 | 可爱华 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
10 | 赵素伟 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
11 | 孙秀便 | 66.00 | 66.00 | 0.97% |
12 | 李桂芹 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
13 | 孙永峰 | 55.00 | 55.00 | 0.81% |
14 | 杜海水 | 51.50 | 51.50 | 0.76% |
15 | 孙振旭 | 51.50 | 51.50 | 0.76% |
16 | 何升强 | 50.60 | 50.60 | 0.74% |
17 | 张占良 | 49.50 | 49.50 | 0.73% |
18 | 简月玲 | 38.50 | 38.50 | 0.56% |
19 | 孙文学 | 35.00 | 35.00 | 0.51% |
20 | 潘山林 | 35.00 | 35.00 | 0.51% |
21 | 王利辉 | 34.10 | 34.10 | 0.50% |
22 | 关保玲 | 33.00 | 33.00 | 0.48% |
23 | 宋文通 | 23.10 | 23.10 | 0.34% |
24 | 张怀表 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
25 | 孙贵千 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
26 | 白铁广 | 22.00 | 22.00 | 0.32% |
27 | 封永刚 | 14.30 | 14.30 | 0.21% |
28 | 畅海东 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
29 | 王国荣 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
30 | 张志勇 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
31 | 张春山 | 11.00 | 11.00 | 0.16% |
32 | 刘国欣 | 8.80 | 8.80 | 0.13% |
33 | 焦迎娣 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
34 | 李丽侠 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
35 | 支建勋 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
36 | 张铁良 | 5.50 | 5.50 | 0.08% |
合计 | 6,820.00 | 6,820.00 | 100.00% | |
（八）股份限制转让情况
根据本所律师核查及全体股东声明，全体股东所持有的股份公司的股份不存在质押、司法查封等限制转让的情形。
全体股东依据《公司法》第一百四十一条、《公司章程（草案）》第二十七条及《业务规则》第二章第 2.8 条之规定，履行各自应予承担的限制转让义务。
本所律师认为，上述安排符合相关法律、法规及《业务规则》的规定。
八、公司的业务
（一） 经营范围
根据股份公司现持有的《企业法人营业执照》显示，公司的经营范围为：研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品，伸缩装置，钢轨扣件中的橡胶件，止水带、止水条，防水、止水材料，土工材料系列网材，防水板材，复合防水材料，软式透水管，塑料盲沟，防排水组合，塑料泡沫板，逆止式排水器（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）。
本所律师认为，股份公司的经营范围、经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 主营业务及其变更
股份公司主营业务为研制、开发、生产和销售减振、隔震、桥梁支座产品，伸缩装置，止水带，防水、止水材料，逆止式排水器。公司报告期内收入均来自主营业务收入（详见本法律意见书之“三、（二）”部分）。
本所律师认为，股份公司符合业务明确的要求，近二年没有发生主营业务变更的情况。
（三） 在中国大陆以外经营情况
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司不存在中国大陆以外的经营情况。
（四） 持续经营情况
1、根据公司出具的相关说明，截至本法律意见书出具之日，股份公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同，上述合同、协议及其对股份公司具有约束力的文件不存在可能影响股份公司持续经营能力的内容。
3、公司高级管理人员、核心技术人员专职在股份公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易、同业竞争
（一） 公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，并对照公司的实际情况，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方主要包括：
1、 公司实际控制人
孙诚直接持有股份公司 46.65%的股份，孙会景直接持有股份公司 15.61%的股份，孙诚、孙会景夫妻合计持有 62.26%的股份。因此，孙诚、孙会景夫妻为公司的实际控制人。
2、 公司控股的企业
经本所律师核查，公司现有一家控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司（下称“丰科公司”）。
（1）丰科公司的基本情况：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丰科公司的基本情况如下：
名称 | 衡水丰科减隔震工程技术有限公司 | ||
注册号 | 131101000003856 | ||
住所 | 衡水市北方工业基地橡塑路 15 号 | ||
法定代表人 | 张培基 | ||
注册资本 | 500 万元人民币 | 实缴资本 | 200 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
经营范围 | 研发、生产及销售减隔震产品、伸缩装置、止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术培训、技术服务及检测。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
登记机关 | 衡水经济开发区工商行政管理局 | ||
成立日期 | 2013 年 10 月 29 日 | ||
营业期限 | 2013 年 10 月 29 日至 2043 年 10 月 28 日 | ||
股权结构 | 丰泽股份认缴出资 500 万元，占注册资本的 100% | ||
（2）丰科公司的设立与变更
①丰科公司的设立
2013 年 10 月 24 日，丰泽股份签署《衡水丰科减隔震工程技术有限公司章程》。
2013 年 10 月 24 日，衡水金正会计师事务所出具衡金会事设验字（2013）
第 677 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 24 日，丰科公司已经收到丰泽股份缴
纳的注册资本 200 万元。
2013 年 10 月 29 日，衡水经济开发区工商行政管理局核准丰科公司设立登
记，并核发了注册号为 131101000003856 的《企业法人营业执照》。丰科公司设立时，股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 丰泽股份 | 200.00 | 100.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
②丰科公司的变更
2014 年 4 月 7 日，丰泽股份作出股东决定，将丰科公司的经营范围由减振、隔震的技术研发变更为研发、生产和销售减隔震产品、伸缩装置、止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术培训、技术服务和检测。丰泽股份增加认缴注册资本 300 万元，共认缴注册资本 500 万元，新增加认缴注册资本额 300 万元，于
2024 年 4 月 9 日缴足。丰科公司的章程相应进行修订。
2014 年 4 月 9 日，衡水经济开发区工商行政管理局向丰科公司换发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，丰科公司是依法设立并有效存续的有限责任公司。 3、 不存在控制的关联方
（1） 公司持股 5%以上股东
关联方名称 | 与本公司的关系 | 备注 |
衡水创联 | 持股5%以上股东 | 持股777.7万股，占11.40% |
宋广恩 | 持股5%以上股东 | 持股622.8万股，占9.13% |
（2） 公司董事、监事及高级管理人员
关联方名称 | 与本公司的关系 | 备注 |
孙诚 | 董事长 | 持股3181.38万股，占46.65% |
宋广恩 | 董事、总经理 | 持股622.8万股，占9.13% |
郑东海 | 董事、副总经理 | 持股66万股，占0.97% |
蔡文勇 | 董事、副总经理 | - |
代建奎 | 董事 | 股东衡水创联的法定代表人 |
张培基 | 监事会主席 | 持股66.55万股，占0.98% |
孙会景 | 监事 | 持股1064.47万股，占15.61% |
葛梦娇 | 职工代表监事 | - |
潘山林 | 财务负责人、董事会秘书 | 持股35万股，占0.51% |
（3） 公司其他关联方
序号 | 姓名/名称 | 关联关系 |
1 | 孙庆臣 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
2 | 闫大梁 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
3 | 孙中卷 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
4 | 孙华松 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
5 | 孙盈 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
6 | 河北智道医药科技有限公司 | 关键管理人员控制的公司 |
（二） 报告期内的关联交易
根据《审计报告》、股份公司说明及本所律师核查，公司报告期内与关联方之间的关系交易情况如下：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、关联方担保
（1） 2013 年 10 月 21 日， 孙诚与河北银行朝阳路支行签署编号为
B213021000073 号《最高额保证合同》，约定为丰泽股份在 2013 年 10 月 21 日
至 2014 年 10 月 21 日期间发生的债务承担连带保证责任，最高限额为 1000 万元。
（2） 2013 年 12 月 26 日，孙诚、宋广恩、孙文学与衡水银行育才支行签署
《保证担保合同》，约定为公司在 5091312C1314534 号借款合同项下 400 万元借款向衡水银行育才支行承担连带保证责任，保证期间为两年。
（3） 2014 年 1 月 16 日，孙诚、宋广恩、孙文学与衡水银行育才支行签署
《保证担保合同》，约定为公司在 5091401C1314797 号借款合同项下 600 万元借款向衡水银行育才支行承担连带保证责任，保证期间为两年。
（4） 2014 年 3 月 20 日，孙诚、宋广恩、郑东海与衡水银行育才支行签署
《保证担保合同》，约定为公司在 5091403C1315720 号借款合同项下 1500 万元借款向衡水银行育才支行承担连带保证责任，保证期间为两年。
（5） 2014 年 4 月 24 日，孙诚、宋广恩、郑东海与衡水银行育才支行签署
《保证担保合同》，约定为公司在 5091404C1316334 号借款合同项下 500 万元借款向衡水银行育才支行承担连带保证责任，保证期间为两年。
3、关联方应收应付款项
根据《审计报告》显示，报告期内关联方应收应付款项具体情况如下：
项目名称 | 关联方 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
其他应收 | - | - | - | |
利孚投资 | 4,000,000.00 | - | - | |
孙会景 | 1,335,926.26 | - | - | |
其他应付 | - | - | ||
孙诚 | 250,000.00 | - | - | |
孙会景 | - | 4,944,313.74 | - | |
孙秀便 | 500,000.00 | 500,000.00 | - | |
支建勋 | 128,288.03 | 228,288.03 | 268,554.04 | |
张占良 | 234,400.91 | - | - | |
代建奎 | 5,000,000.00 | 7,700,000.00 | - |
经本所律师核查，利孚投资已于 2014 年 6 月 30 日以背书转让 400 万元银行
承兑汇票方式将 400 万元全部归还公司。孙会景于 2014 年 6 月 17 日和 2014 年
6 月 27 日以网上银行转账方式将上述 1,335,926.26 元款项全部归还公司。
（三） 股份公司有关关联交易决策程序的规定及对其他股东的保护措施
为了规范关联交易决策程序，股份公司 2013 年度股东大会审议通过《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，其中《公司章程（草案）》第七十五条至七十九条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一
十二条，《股东大会议事规则》第四十条至四十四条，以及《董事会议事规则》第五条对关联交易公允决策程序进行了明确规定。
本所律师认为，股份公司已采取积极有效措施，防止因关联交易可能对股份公司或其股东造成不利影响。
（四） 同业竞争
公司的实际控制人、持股比例超过 5%的其他自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份有限公司存在同业竞争的行为，并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
衡水创联、智道医药出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本公司在与丰泽股份存在关联关系期间，本公司及本公司控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与丰泽股份目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害丰泽股份利益的其他竞争行为。如本公司、本公司实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给丰泽股份造成的一切经济损失。”
本所律师认为：上述《避免同业竞争承诺函》合法有效。上述公司、人员与股份公司不存在同业竞争。
十、公司的主要财产
截至本法律意见书出具之日，股份公司拥有或使用的主要财产状况如下:
（一） 土地
公司于 2010 年 11 月 26 日取得河北省发展和改革委员会颁发的衡发改工程备字[2010]121 号《河北省固定资产投资项目备案证》，载明：项目名称为年产 300 万米橡胶止水带、8 万吨桥梁支座、60 万米桥梁伸缩装置项目；建设地点为衡水市桃城区北方工业园区；建设规模：该项目计划占地 360 亩，计划新建生产
车间及附属设施建筑面积共 133,760 平方米。
根据公司的书面说明，该项目经分批进行建设，随着工程的建设需要，公司也将分批申请办理土地相关手续。根据本所律师现场核查，股份公司在衡水市桃城区北方工业基地实际使用土地面积约 85 亩，尚未取得土地使用权证书。
根据衡水市国土资源局开发区分局于 2014 年 6 月 26 日出具的《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司新厂房及公租房建设问题的说明》显示，该项目位于开发区橡塑路北侧，工业大街西侧，面积 360 亩，属新建项目，土地手续正在办理，无重大违法、违规行为。
据此，本所律师认为，公司尚未取得新厂区土地使用权证书不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（二） 房产
根据股份公司说明及本所律师现场核查，股份公司目在北方工业基地建有两栋新厂房以及三栋公租房，其中，两栋新厂房建筑面积合计为 49,000 平方米，
预计在 2014 年 8 月份投入使用，尚未取得房屋所有权证书。公租房是公司与北
方工业基地管理委员会联合建设项目，建筑面积合计为 15,819 平方米，公司主要负责总体规划、立项、可研、环评、初设、施工图纸的设计，工程质量的管理等。工程投资总额及双方的投资比例以审计后的数额为准，以此来确定双方的最终产权。目前，公租房正在建设中。
根据衡水市城乡规划局开发区分局于 2014 年 6 月 26 日出具的《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司新厂房及公租房建设问题的说明》显示，公司新厂房及公租房项目的规划手续均在办理之中，公司在新厂房及公租房的建设施工过程中不存在重大违法违规行为。
根据衡水经济开发区建设局于 2014 年 6 月 26 日出具的《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司新厂房及公租房建设问题的说明》显示，公司新厂房和公租房的相关手续均在办理之中，公司在新厂房及公租房的建设施工过程中不存在
重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，公司尚未取得新厂区房屋所有权证书不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（三） 无形资产 1、 商标
序号 | 商标样式 | 注册号 | 核定服务项目 | 有效期限 |
1 | 8311323 | 电缆桥架；公路防撞金属栏；混凝土用金属加固材料；建筑用金属框架；桥梁支承；金属建筑构件；金属建筑结构；金属预制件；金属 建筑材料。 | 2011-06-07 至 2021-06-06 | |
2 | 8311330 | 管道用金属加固材料；公路防撞金属栏；混凝土用金属加固材料；桥梁支承；金属建筑材 料；金属建筑构件；金属建筑结构；金属预制件；电缆桥架；建筑用 金属框架。 | 2011-05-08 至 2021-05-27 | |
3 | 7201005 | 垫片（密封垫）；防水圈；非金属管道加固材料；管道接头衬垫；橡皮减震器；密封物；密封橡皮圈；橡胶减震缓冲器；橡胶制瓣阀；接 头用密封物。 | 2010-12-14 至 2020-12-13 | |
4 | 7201004 | 垫片（密封垫）；防水圈；非金属管道加固材料；管道接头衬垫；橡皮减震器；密封物；密封橡皮圈；橡胶减震缓冲器；橡胶制瓣阀；接 头用密封物。 | 2010-07-21 至 2020-07-20 |
根据股份公司提供的资料及本所律师在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网查询的结果，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 6 项注册商标，基本情况如下：
5 | 3487440 | 橡胶减震缓冲器；橡皮减震器；接头用密封 物；防水圈；密封物。 | 2004-12-28 至 2014-12-27 | |
6 | 7551341 | 垫片（密封垫）；防水圈；非金属管道加固材料；管道接头衬垫；橡皮减震器；密封物；密封橡皮圈；橡胶减震缓冲器；橡胶制瓣阀；接 头用密封物。 | 2010-10-21 至 2020-10-20 |
上述部分注册商标注册人名称仍为有限公司，目前股份公司正在办理注册人名称变更事宜。
2、专利权
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利 申请时间 | 取得方式 |
1 | 一种止排水式橡 胶带 | 实用新型 | ZL 2005 2 0023752.6 | 2005-03-31 | 申请 |
2 | 消能隔振器 | 实用新型 | ZL 2005 2 0024180.3 | 2005-05-31 | 申请 |
3 | 一种大转角支座 | 实用新型 | ZL 2007 2 0101372.9 | 2007-05-17 | 申请 |
4 | 一种大转角球支 座 | 发明 | ZL 2007 1 0062177.4 | 2007-06-16 | 申请 |
5 | 一种盆式减隔震 支座 | 实用新型 | ZL 2007 2 0101742.9 | 2007-06-25 | 申请 |
6 | 一种球型减隔震 支座 | 实用新型 | ZL 2007 2 0101746.7 | 2007-06-25 | 申请 |
7 | 弹塑性防落梁球 型钢支座 | 发明 | ZL 2009 1 0075146.1 | 2009-08-12 | 共同申请 |
8 | 大刚度减隔震支 座 | 实用新型 | ZL 2011 2 0391261.2 | 2011-10-14 | 申请 |
9 | 抗震型调高支座 | 实用新型 | ZL 2011 2 0170429.7 | 2011-05-25 | 共同申请 |
10 | 一种桥梁支座 | 发明 | ZL 2012 1 0036845.7 | 2012-02-17 | 共同申请 |
根据股份公司提供的资料及本所律师在中华人民共和国国家知识产权局专利局主办的中国专利网查询的结果，截至本法律意见书出具之日，公司有效专利基本情况如下：
11 | 调高支座用加固 装置以及加固方法 | 发明 | ZL 2012 1 0229470.6 | 2012-07-04 | 共同申请 |
12 | 桥梁 E2 阶段抗 震球型钢支座 | 实用新型 | ZL 2013 2 0122229.3 | 2013-03-18 | 共同申请 |
13 | 地震 E2 阶段抗 震盆式支座 | 实用新型 | ZL 2013 2 0489081.7 | 2013-08-12 | 申请 |
14 | 弹塑性防落梁减 震加固装置 | 实用新型 | ZL 2013 2 0845710.5 | 2013-12-20 | 申请 |
此外，还有一项申请号为 2013100858380 的发明专利，名称为桥梁 E2 阶段抗震球型钢支座及其安装方法，由公司与中铁第一勘察设计院集团有限公司共同申请，目前显示“待质检抽案”状态。
3、技术使用权
序号 | 技术名称 | 使用费 | 使用期限 | 使用权类别 |
1 | HDR 系列高阻尼隔震橡 胶支座 | 600,000 | 2011-01-15 至 2016-01-15 | 普通生产许可 |
2 | JPZ 系列盆式橡胶支座 | 290,000 | 2011-01-15 至 2016-01-15 | 普通生产许可 |
3 | JQZ 系列球型钢支座 | 160,000 | 2011-01-15 至 2016-01-15 | 普通生产许可 |
4 | GQZ 系列球型钢支座 | 420,000 | 2011-01-01 至 2015-12-31 | 普通生产许可 |
5 | NDQZ 系列非线性阻尼辐 减隔震球型钢支座 | 80,000 | 2011-08-13 至 2016-08-13 | 专用生产授权 |
根据公司提供的资料及《审计报告》，结合本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司处于使用期限内的技术使用权包括：
（四） 生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司拥有销售、服务等经营所必须的设备或工具。截至 2014 年 3 月 31 日，公司拥有的运输设备净值为 1,124,760.97
元，专用设备净值为 9,876,194.31 元，办公设备及其他净值为 445,279.78 元。根据股份公司提供的《中华人民共和国机动车行驶证》及经本所律师核查，
股份公司名下现有 2 辆汽车，具体如下:
序号 | 品牌 | 车牌号 | 车辆识别号 | 注册登记日期 |
1 | 长城 | 冀 TF3093 | LGWCA21787C001298 | 2007-05-29 |
2 | 长安之星 | 冀 TJ6361 | LS4AAB3D59A091531 | 2009-05-19 |
序号 | 品牌 | 车牌号 | 车辆识别号 | 注册登记日期 | 所有人 |
1 | 奥迪 | 冀 TD0299 | LFV6A24F663037331 | 2006-09-21 | 孙诚 |
2 | 别克 | 京 PP0913 | LSGUD82C39E010330 | 2009-05-21 | 孙诚 |
3 | 丰田 凯美瑞 | 京 P95R36 | LVGBE40K1AG517865 | 2010-06-24 | 孙诚 |
4 | 奔驰 | 京 K73739 | WDDNG8HB2BA392066 | 2011-04-11 | 孙诚 |
5 | 东风 雪铁龙 | 冀 TGB522 | LDCC43X3860453094 | 2006-12-08 | 宋广恩 |
此外，根据《审计报告》及律师核查，股份公司另有 5 辆汽车登记在个人名下，具体如下：
对于前述车辆，公司已与孙诚、宋广恩分别签署协议，确认该等车辆全部由公司出资，以个人名义对外支付；该等车辆交付公司后，车辆所有权及一切权益、风险均归公司承受；如未来个人未按照公司通知配合公司过户，则每逾期一日应按照购车款的百分之一向公司支付违约金，逾期超过三十日，公司有权要求个人按照购车款全额赔偿公司损失。经本所律师核查，前述个人办理购车手续后，已将车辆及相关手续（包括车辆行驶证、购车发票等）全部交付公司，由公司实际使用。同时，公司实际控制人于 2014 年 6 月 22 日出具《承诺函》，承诺如前述车辆权属产生任何争议给公司造成损失，概由实际控制人赔偿。
本所律师抽查了主要生产经营设备如立车、数控立车、硫化机、平板硫化机的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为公司购买取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权、债务关系
（一） 重大合同
本部分所称重大合同，是指公司正在履行或将要履行，或者虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的，单笔金额在 800 万元以上或虽不足 800 万元但对公司生产经营构成重大影响的合同。
1、借款合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
2、担保合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履
序号 | 合同编号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 保证人 |
1 | 建小企（2014）131 | 建设银行衡水 铁路支行 | 800 | 年息 7.26% | 2014-05-30 2015-05-29 | 衡水机电大楼 有限公司 |
2 | 建小企（2014）132 | 建设银行衡水 铁路支行 | 700 | 年息 7.26% | 2014-05-30 2015-05-29 | 衡水机电大楼 有限公司 |
3 | （2013）第 17102013555233 | 桃城区农村信 用合作联社 | 1,300 | 月息 9‰ | 2013-09-10 2014-09-04 | 衡水市橡胶总 厂有限公司 |
4 | （2013）第 17102013622380 | 桃城区农村信 用合作联社 | 1,300 | 月息 9‰ | 2013-10-14 2014-10-08 | 衡水市橡胶总 厂有限公司 |
5 | DK131203000036 | 河北银行朝阳路支行 | 500 | 年息 8.4% | 2013-12-03 2014-12-03 | 衡水路桥工程有限公司、 孙诚 |
6 | 衡水市橡胶总 | |||||
5091312C1314534 | 衡水银行育才 支行 | 400 | 月息 9‰ | 2013-12-26 2014-12-15 | 厂有限公司、 孙诚、宋广恩、 | |
孙文学 | ||||||
7 | （2014）第 17102014799625 | 桃城区农村信 用合作联社 | 1,400 | 月息 9‰ | 2014-01-02 2014-12-01 | 衡水市橡胶总 厂有限公司 |
8 | 衡水震泰隔震 | |||||
5091401C1314797 | 衡水银行育才 支行 | 600 | 月息 9‰ | 2014-01-16 2015-01-15 | 器材有限公 司、孙诚、宋 | |
广恩、孙文学 | ||||||
9 | 衡水神龙实业 | |||||
5091403C1315720 | 衡水银行育才 支行 | 1,500 | 月息 9‰ | 2014-03-20 2015-03-19 | 有限公司、 孙诚、宋广恩、 | |
郑东海 | ||||||
10 | 衡水市橡胶总 | |||||
5091404C1316334 | 衡水银行育才 支行 | 500 | 月息 9‰ | 2014-04-24 2015-04-23 | 厂有限公司、 孙诚、宋广恩、 | |
郑东海 | ||||||
11 | 建小企（2014）168 | 建设银行衡水 铁路支行 | 600 | 7.26% | 2014-07-10 2015-07-09 | 衡水机电大楼 有限公司 |
12 | 建小企（2014）169 | 建设银行衡水 铁路支行 | 700 | 7.26% | 2014-07-09 2015-07-08 | 衡水机电大楼 有限公司 |
合计 | 10,300 | |||||
行的担保合同如下：
序号 | 被担保主体 | 担保金额 （万元） | 到期日 | 担保形式 |
1 | 河北德福斯特国际商贸有限公司 | 900 | 2014-08-01 | 单独保证 |
2 | 衡水路桥工程有限公司 | 2,000 | 2014-08-11 | 单独保证 |
3 | 衡水震泰隔震器材有限公司 | 1,000 | 2014-09-25 | 单独保证 |
4 | 衡水市橡胶总厂有限公司 | 900 | 2014-12-09 | 单独保证 |
合计 | 4,800 | |||
3、重大销售合同
（1） 2012 年 2 月 16 日，公司与成都铁路局贵阳建设指挥部（“成都铁路”）签署《桥梁支座（简支梁）合同书》，约定公司向成都铁路销售桥梁支座（简支梁），合同金额为 10,768,832 元。
（2） 2012 年 2 月 16 日，公司与贵阳市域铁路有限公司（“贵阳市铁”）签署《桥梁支座（简支梁）合同书》，约定公司向贵阳市铁销售桥梁支座（简支梁），合同金额为 9,940,528 元。
（3） 2012 年 8 月 10 日，公司与西安铁路局签署《黄韩侯铁路部管物资招标采购合同》，约定公司向西安铁路局销售铁路桥梁球型钢支座（连续梁）、铁路桥梁支座（简支梁），合同金额为 22,292,222 元。
（4） 2012 年 10 月 24 日，公司与沪昆铁路客运专线贵州有限公司（“沪昆铁路”）签署编号为 HKGZ 物资设备（2012）005 的《物资设备采购合同书（隧道用止水带）》，约定公司向沪昆铁路销售铁路隧道施工缝、变形缝用各式止水带，合同金额为 24,509,284 元。
（5） 2012 年 10 月 24 日，公司与沪昆铁路客运专线贵州有限公司（“沪昆铁路”）签署编号为 HKGZ 物资设备（2012）004 的《物资设备采购合同书（隧道用止水带）》，约定公司向沪昆铁路销售铁路隧道施工缝、变形缝用各式止水带，合同金额为 24,894,080 元。
（6） 2013 年 4 月 6 日，公司与中铁五局（集团）有限公司 S308 玉树至曲麻莱段公路工程施工 C 标段项目经理部（“中铁五局”）签署《桥梁支座、伸缩
缝加工定作合同》，约定公司向中铁五局销售高阻尼隔震橡胶支座、球型钢支座、板式支座、伸缩缝、模块梳齿板式伸缩缝，合同金额为 8,395,000 元。
（7） 2013 年 5 月 10 日，公司与中国水利水电第三工程局有限公司郑州市三环路快速化工程 BT 项目第一工程处（“中国水利”）签署《桥梁支座购销合同》，约定公司向中国水利销售摩擦摆球型支座，合同金额为 8,275,634 元。
（8） 2013 年 7 月 4 日，公司与云桂铁路云南有限责任公司（“云桂铁路”）签署《止水带买卖合同》，约定公司向云桂铁路销售铁路隧道施工缝、变形缝用各式止水带，合同金额为 34,118,211 元。
（9） 2013 年 12 月 10 日，公司与广州沃耘贸易有限公司（“广州沃耘”）签署《桥梁支座供应合同协议书》，约定公司向广州沃耘销售板式支座和盆式支座，合同金额为 8,669,480 元。
（10） 2014 年 3 月 17 日，公司与中国水利水电第十一工程局有限公司郑州市陇海路快速通道工程 BT 项目第七项目经理部（“中国水利”）签署《桥梁支座购销合同》，约定公司向中国水利销售高阻尼隔震橡胶支座，合同金额为 8,829,110 元。
4、租赁合同
（1）2013 年 3 月 30 日，股份公司与衡水市东龙实业总公司（下称“东龙公司”）签署《生产厂房租赁协议》，约定股份公司承租衡水市开发区永兴路西路 2189 号的六座 A 座、B 座、C 座、D 座、E 座、F 座及土地，租赁用途为加工生产，建筑面积共计 15989 平方米，租赁期限从 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 4 月
1 日，年租金为 60 万元。东龙公司提供了衡水市国土资源局于 2002 年 8 月 7 日
颁发的衡国用（2002）字第 0232 号《国有土地使用证》，载明土地使用权人为
东龙公司，土地座落开发区 21 号小区釜阳路北，用途为工业，使用权类型为出
让，终止日期为 2052 年 3 月 21 日，使用权面积为 33992 平方米。东龙公司未办理房屋所有权证。
（2）2013 年 8 月 31 日，股份公司与河北浩泉房地产开发有限公司（下称 “河北浩泉”）签署《租赁协议》，约定股份公司承租顺兴街路东轻钢车间一处，面积 3721.65 平方米，租金 24811 元/月，租赁期限从 2013 年 9 月 1 日至 2014
年 8 月 31 日。河北浩泉未办理国有土地使用证和房屋所有权证。
5、其他重大合同
（1）2013 年 3 月 1 日，公司与衡水市桃城区北方工业基地管理委员会签署
《联合建设公共租赁住房协议书》，约定双方联合建设公租房，投资比例暂按 50%分担，工程投资总额及双方投资比例以审计后的数额为准，以此来确定双方的最终产权。公租房建设总面积 15859 平方米，建设套数 300 套，投资概算 2600 万元（以审计数为准）。该公租房只能出租不准出售，租金按照双方所占产权比例进行分配。
（2）2013 年 11 月 4 日，公司与衡水金鼎建筑（集团）有限责任公司签署
《河北省建设工程施工合同》，工程名称为北方工业基地丰泽橡胶公租房 1#-3#
楼工程，工期从 2013 年 11 月 5 日至 2014 年 11 月 4 日，资金来源为财政及企业
自筹，合同总价为 24,974,340 元。
（二） 合同履行情况分析
经本所律师审验,本所律师认为：
1、公司的生产经营场所系向东龙公司和河北浩泉租赁使用，东龙公司未办理厂房的房产证，河北浩泉未办理土地证和房产证，公司的租赁房屋权属存在瑕疵，可能对公司的经营产生一定的影响。针对上述问题，公司表示在衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号的两栋新厂房预计在 2014 年 8 月就能投入使用，公司计划将生产厂房全部搬迁至新厂址，因此租赁房屋的权属瑕疵不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不会成为本次挂牌的实质性法律障碍。
2、其他重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷或风险。
（三） 重大侵权之债
根据股份公司的保证以及本所律师验证，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四） 大额其他应收、应付款 1、 其他应收款
（1）根据《审计报告》显示，截至 2014 年 3 月 31 日，其他应收款金额前五名的情况如下：
名称 | 款项性质 | 期末余额（元） | 账龄 | 占总额比例 |
上海利孚投资发展中心 （有限合伙） | 借款 | 4,000,000.00 | 1 年以内 | 24.02% |
涂丹 | 借款 | 1,372,832.49 | 1 年以上 | 8.24% |
孙会景 | 借款 | 1,335,926.26 | 1-2 年 | 8.02% |
河南四建股份有限公司 | 履约保证金 | 960,600.00 | 1-2 年 | 5.77% |
武汉建开电梯冷气工程有限责任公司 | 往来 | 800,000.00 | 1-2 年 | 4.80% |
合计 | 8,469,358.75 | 50.85% | ||
2、 其他应付款
根据《审计报告》显示， 截至 2014 年 3 月 31 日，1 年以内其他应付款为
5,930,881.30 元，1-2 年内的其他应付款为 5,566,939.31 元，2-3 年内的其他
应付款为 1,029,615.43 元，3-4 年内的其他应付款为 2,151,669.68 元，合计
14,679,105.72 元。
根据股份公司的说明和本所律师核查，本所律师认为，股份公司其他应收、应付款属股份公司正常生产经营活动中形成的，不存在违反法律法规的情形。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司报告期内发生增资事项，具体请参见本法律意见书之“七”部分。除增资事项外，公司未发生合并、分立、减少注册资本等行为。本所律师认为，前述重大资产变化履行了必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有收购兼并、资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、公司章程的制定及修改
（一）公司于 2003 年 1 月 16 日经衡水市工商行政管理局核准成立，并制定了公司章程。经本所律师核查，在变更为股份有限公司前，有限公司进行的历次
公司章程变更，均已履行了法定程序，并办理了工商备案登记。
（二）2010 年 11 月 4 日，公司召开创立大会并审议通过了《公司章程》，办理了工商登记手续。
本所律师经核查认为，股份公司章程的制定已履行了法定程序，内容符合《公司法》及其它有关法律、法规及规范性文件规定。
截至本法律意见书出具之日，公司修改公司章程的情形如下：
1、2010 年 11 月 21 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于
丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司增资方案的议案》。2010 年 12 月 3 日，公司股东签署章程修正案，修改了章程第五章第七条（股份总数）、第九条（注册资本）、第六章第十一条（股本结构）。
2、2011 年 7 月 31 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了用资本公
积增加注册资本 620 万元的议案，相应通过公司章程修正案，修改了章程第五章第七条（股份总数）、第九条（注册资本）、第六章第十一条（股本结构）。
3、2014 年 6 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司章程（草案）》。
本所律师经核查认为，公司章程的修改已履行了法定程序，现行《公司章程》内容符合《公司法》及其它有关法律、法规及规范性文件规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一） 股份公司的组织机构
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营的正常进行。股份公司的组织机构图如下：
根据公司提供的材料以及本所律师的调查，本所律师认为，公司已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二） 股份公司“三会”议事规则
根据股份公司提供的资料，股份公司 2010 年 11 月 4 日召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并于 2014 年 6 月 22 日召开 2013 年度股东大会通过了修订后的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程（草案）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） “三会”的召开 1、有限公司阶段
有限公司阶段设立了董事会，未设监事会，设立监事 1 名，分别负责执行公司经营管理工作与监督工作。
有限公司重大事项如股权转让、增资、增加新股东等经过股东会决议通过；股东会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
有限公司阶段也存在公司治理不够完善的地方，如董事会一度仅有两名董事，未能严格按照《公司法》和公司章程的规定召开年度股东会，部分会议没有相关的会议记录和会议通知，公司董事会和监事均未在有限公司期间形成相应的报告。本所律师认为，上述公司治理的瑕疵并未在实质上影响有限公司经营管理活动的有效运行。
2、股份公司阶段
在整体变更为股份公司之后，股份公司建立了规范化的公司治理结构，公司日常运作已按照《公司法》、《公司章程》等相关规范要求运行。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所律师的核查，股份公司现有董事五名，监事三名，高级管理人员四名。董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生，职工监事由职工代表选举，高级管理人员由董事会聘任。具体情况如下：
（一） 董事
孙诚先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年参加工作，经营师，荣获市优秀企业家荣誉称号，桃城区工商联合会副会长，河北衡水工程橡胶产业协会常务理事，被聘为全国橡标委橡胶杂品分会专家委员会专家。1985年至 1989 年从事工程橡胶制品的销售工作。1989 年至 2001 年先后任河北省衡水黄河工程橡塑有限公司经营副总经理、总经理。2002 年筹备有限公司，2003年至 2010 年 10 月任有限公司董事长，2010 年 11 月至今任股份公司董事长。
宋广恩先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年毕业于河北大学，大专学历，经济师。1987 年至 2007 年在衡水市桃城区农村信用联社任出纳、主管会计、信用社主任等工作，2008 年 2 月至 2009 年 1 月在有限公司任
副总经理，2009 年 2 月至 2010 年 10 月任有限公司总经理，2010 年 11 月至今任股份公司总经理。
郑东海先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 5 月毕业于衡水市劳动技工学校。中专学历。曾在黄河橡塑有限公司做销售工作。2003年起历任公司驻外办事处主任、钢构部经理、新技术中心经理等职，现任股份公司经营副总经理。
蔡文勇先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年至 2003年在衡水冶金化工工业公司工作。2003 年起历任公司橡胶车间主任、伸缩缝车间主任、下料车间主任、组装车间主任。2011 年 1 月至今任股份公司生产副总经理。
代建奎先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至 2000年担任衡水黄河橡胶厂广州办事处负责人、主任。2001 年至 2009 年 9 月担任衡水盛世隆散热器有限公司董事长。2009 年 9 月至今担任衡水尚仕房地产开发有限公司监事。2010 年至今担任智道医药执行董事、总经理。2012 年至今担任衡水创联执行董事、总经理。
（二） 监事
张培基先生，监事会主席，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，中共党员。被聘请为全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会、橡胶杂品分技术委员会委员。曾任衡水市棉机厂技术科长、总工程师、厂长。 2003 年至今任公司总工程师。
孙会景女士，监事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年至今任公司出纳。
葛梦娇女士，职工监事，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2009 年 3 月至今在公司工作，2011 年 1 月至今担任公司办公室副主任。
（三） 高级管理人员
宋广恩先生，总经理。（详见本法律意见书之“十五、（一）”部分） 郑东海先生，副总经理。（详见本法律意见书之“十五、（一）”部分）蔡文勇先生，副总经理。（详见本法律意见书之“十五、（一）”部分）
潘山林，财务负责人兼董事会秘书，1969 年生，1997 年 7 月毕业于河北省乡镇企业职工中专学校会计专业，中专学历，曾在衡水曙光油漆厂工作任财务主管。2003 年 4 月至 2011 年 8 月任公司财务部部长，2011 年 8 月至今任公司财务
总监。
根据上述人员的声明及本所律师的核查，股份公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》、
《公司章程》及相关规定的情形。
（四） 公司管理层的诚信状况
根据股份公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明及本所律师的核查，股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1、本人最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、本人因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
3、本人最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；
4、本人存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、本人存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
（五） 近二年董事、监事和高级管理人员变化
根据本所律师核查，报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况如下表：
任期 | 董事 | 监事 | 高级管理人员 |
2010-11-04 至 2012-07-29 | 孙 诚（董事长）孙文学（副董事长）宋广恩（董事） 郑东海（董事）王恒光（董事）可爱华（董事） 郑方杰（董事） | 张培基（监事会主席）孙会景（股东监事）宋文通（股东监事）蔡文广（职工监事）杜荣芳（职工监事） | 宋广恩（总经理） 潘山林（财务负责人）闫树勋（董事会秘书）郑东海（副总经理）蔡文勇（副总经理） |
2012-07-30 至 2014-06-11 | 孙 诚（董事长）孙文学（副董事长）宋广恩（董事） 郑东海（董事） 郑方杰（董事） | 张培基（监事会主席）孙会景（股东监事）宋文通（股东监事）蔡文广（职工监事） 杜荣芳（职工监事） | 宋广恩（总经理） 潘山林（财务负责人）闫树勋（董事会秘书）郑东海（副总经理） 蔡文勇（副总经理） |
2014-06-22 至今 | 孙 诚（董事长）宋广恩（董事） 郑东海（董事） 蔡文勇（董事） 代建奎（董事） | 张培基（监事会主席）孙会景（股东监事）葛梦娇（职工监事） | 宋广恩（总经理） 潘山林（财务负责人 兼董事会秘书）郑东海（副总经理） 蔡文勇（副总经理） |
本所律师认为：公司董事、监事、高级管理人员的调整是公司完善公司治理的行为，有利于提升公司持续经营能力；上述人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定，履行了必要的法律程序。
十六、公司的税务与政府补贴
（一） 税务登记证
公司现依法持有衡水经济技术开发区国家税务局核发的冀衡国税经开字 131111746851872 号《税务登记证》，以及衡水经济技术开发区地方税务局核发
的冀衡地税经开字 131111746851872 号《税务登记证》。
（二） 目前股份公司主要税种及税率
税种 | 计税依据 | 税率 | 备注 |
增值税 | 法定增值额 | 17% | - |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% | - |
城市建设维护税 | 应纳流转税额 | 7% | - |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% | - |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% | - |
土地使用税 | 实际占用土地面积 | 5 元/平方米 | - |
印花税 | 销售收入 营业账簿借款合同 | 0.3‰ 0.5‰ 0.05‰ | - |
（三） 税收优惠
股份公司 2012 年至 2014 年按 15%缴纳企业所得税，依据是股份公司持有河
北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于 2012年 9 月 29 日颁发的编号为 GF20123000066 号《高新技术企业证书》。
（四） 合法性
根据股份公司的说明以及本所律师的核查，股份公司执行的税种和税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（五）公司的财政补贴
经公司确认，根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内公司享受的主要政府补助及补贴如下：
（1）2012 年度
序号 | 内容 | 金额（元） | 批准机关 | 补贴事项 |
1 | 财政补助 | 197,900.00 | 衡水经济开发区财政局 | 2011 年度企业进行表彰奖励 |
2 | 财政补助 | 50,000.00 | 衡水市桃城区财政局 | 衡水市科学技术项目（高阻尼减隔震支座） |
3 | 财政补助 | 550,000.00 | 衡水经济开发区财政局 | 上市奖励、伸缩缝名牌奖 |
4 | 财政补助 | 60,000.00 | 河北省财政厅 | 河北省重点专利产业化项目 （专利战略引导计划项目） |
5 | 财政补助 | 50,000.00 | 衡水市桃城区财政局 | 新产品研发补贴 |
小 计 | 907,900.00 | |||
（2）2013 年度
序号 | 内容 | 金额（元） | 批准机关 | 补贴事项 |
1 | 财政补助 | 560,000.00 | 衡水市桃城区财政局 | 科技型中小企业技术创新 基金（弹塑性防落梁球型钢支座） |
2 | 财政补助 | 500,000.00 | 衡水市桃城区 财政局 | 河北省千项技改项目 |
3 | 财政补助 | 480,000.00 | 衡水市桃城区 财政局 | 河北省千项技改项目 |
4 | 财政补助 | 153,000.00 | 衡水经济开发 区财政局 | 2012 年度企业进行表彰奖 励 |
5 | 财政补助 | 2,000.00 | 河北省财政厅 | 专利奖励 |
6 | 财政补助 | 50,000.00 | 河北省财政厅 | 创新基金项目（TJ801 拉压 滑动支座）验收后 |
7 | 财政补助 | 100,000.00 | 衡水市财政局 | 企业经营者素质提升计划 培训（长江商学院） |
8 | 财政补助 | 60,000.00 | 衡水市桃城区 财政局 | 衡水市科学技术项目（防屈 曲耗能支撑） |
9 | 财政补助 | 150,000.00 | 衡水市科技局 | 丰科公司服务平台项目费 |
小 计 | 2,055,000.00 | |||
（3）2014 年 1-3 月
序号 | 内容 | 金额（元） | 批准机关 | 补贴事项 |
1 | 财政补助 | 60,000.00 | 衡水经济开发 区财政局 | 衡水市科学技术项目（地震 E2 阶段抗震球型钢支座） |
2 | 财政补助 | 63,600.00 | 衡水经济开发 区财政局 | 2013 年度企业表彰奖励 |
小 计 | 123,600.00 | |||
截至本法律意见书出具之日，公司还因双百人才项目获得衡水市桃城区财政局的财政补助 250,000 元。
（六）公司依法纳税情况
经核查，公司及其子公司已取得由税务主管机关出具的证明文件如下：
根据衡水经济开发区地方税务局于 2014 年 6 月 27 日出具的《无违法违规行为证明函》显示，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司及其控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，在生产经营过程中能遵守国家税务和税收法规，依法纳税；未发现其存在偷税、漏税、逃税及拖欠税款等税收违法行为，不存在因税务违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
根据衡水经济开发区国家税务局于 2014 年 6 月 27 日出具的《无违法违规行为证明函》显示，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司及其控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，在生产经营过程中能遵守国家税务和税收法规，依法纳税；未发现其存在偷税、漏税、逃税及拖欠税款等税收违法行为，不存在因税务违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据股份公司的书面说明材料和公司的保证以及本所律师的核查，股份公司
的生产经营符合环境保护法律、法规的规定，在生产经营过程中没有受到任何相关环保部门的行政处罚。具体包括：
1、现有厂房的环保手续
2003 年 1 月 11 日，衡水市环境保护研究所作出《建设项目环境影响报告表
（试行）》，认定从环保角度，衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司项目可行。 2003 年 1 月，衡水市环境保护研究所作出《衡水丰泽工程橡胶科技开发有
限公司项目环境影响报告表专项评价（报批版）》，认定拟建项目符合国家产业政策和衡水市的发展规划，生产工艺基本符合清洁生产的要求。项目生产工艺多为机械加工和橡胶制品加工，符合国家产业政策，选择的是先进的生产工艺及设备，清洁生产水平较高，拟建厂址可行，污染物可以达标排放，项目完成后，在各项环保措施付诸实施并保证其正常运行的前提下，能够做到社会效益、经济效益和环境效益的统一，因而从环保角度出发，该项目是可行的。
2003 年 1 月 11 日，衡水市环境工程评估中心作出衡评估[2003]第 01 号《关于衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司生产橡胶防、止水材料、减震隔震产品、桥梁伸缩装置等产品环境影响报告表及专项评价的评估意见》，认定该项目厂址合理，选址符合规划，产品符合国家产业政策，污染防治措施可行，在认真落实报告表及专项评价中所提各项污染防治措施的基础上，项目建设是可行的。
2003 年 1 月 15 日，衡水市环境保护局作出审批意见，认为该项目环境影响报告表加专项评价编制规范，专题设置合理，环境影响分析较透彻，可作为项目设计、建设及环境管理的依据。
2、排污许可证
公司现持有衡水市环境保护局开发区分局于 2014 年 3 月 15 日颁发的编号为 PWQ-131161-0065 的《河北省排放污染物许可证》，载明：许可内容为 SO2：0.7顿/年，污染物达标排放，有效期限从 2014 年 3 月 15 日至 2015 年 3 月 15 日。
3、检测报告
公司现持有衡水市环境监测站于 2010 年 3 月 23 日作出的衡环证测字（2010）
第 041 号《河北省排放污染物许可证检测报告》，结论为：无工艺废水，二氧化硫、烟尘、恶臭排放达标。
4、新建厂房的环保手续
2010 年 11 月，丰泽股份委托衡水市环境保护研究所作出国环评证乙字第
1220 号《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司年产 300 万米橡胶止水带、8 万吨桥梁支座、60 万米桥梁伸缩装置项目环境影响报告书（报批版）》。
2010 年 12 月 9 日，衡水市环境保护局桃城区分局作出衡桃环管函[2010]8号《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司年产 300 万米橡胶止水带、8 万吨桥梁支座、60 万米桥梁伸缩装置项目环境影响报告书初审意见的函》，初审意见为：同意该项目环境影响报告书上报市环保局审批，经市环保局批准后可作为项目设计、建设和环境管理的依据。项目建成后，试生产前向我局书面报告，试产 3 个月内向市环保局申请环境保护验收，经验收合格后方可正式投入生产。
2010 年 12 月 13 日，衡水市环境保护局作出衡环管[2010]60 号《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司年产 300 万米橡胶止水带、8 万吨桥梁支座、60万米桥梁伸缩装置项目环境影响报告书的批复》，同意该项目环境影响报告书作为项目设计、建设和环境管理的依据。项目在设计、建设和运行过程中要严格落实报告书中的各项环境保护措施，做到与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，实现各项污染物稳定达标排放。项目建成后，试生产前向桃城环保分局书面报告，试生产三个月内向我局申请项目竣工环境保护验收，经我局验收合格后方可正式投入生产。
根据衡水市环境保护局开发区分局于 2014 年 6 月 27 日出具的《无违法违规行为证明函》显示，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司及其控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中能遵守有关环境保护方面的法律、法规，不存在因环保违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
（二） 产品质量、产品技术标准
序号 | 资质名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证时间 | 有效期 |
1 | 国家高新技术企业证书 | GF-201213000066 | 河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局 | 2012/9/29 | 三年 |
公司依据国家质量标准和技术标准进行生产及销售。根据股份公司的说明以及本所律师的核查，报告期内公司取得的专业资质如下表所示：
2 | 全国工业产品生产许可证 | XK18-004-00009 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | 2014/3/18 | 五年 |
3 | 全国工业产品生产许可证 | 冀 XK13-025-00027 | 河北省质量技术监督局 | 2012/7/18 | 五年 |
4 | 铁路产品认证证书 | CRCC10213P11137R 1M-1 | 中铁检验验证中心 | 2014/1/3 | 三年 |
5 | 铁路产品认证证书 | CRCC10213P11137R 1M-2 | 中铁检验验证中心 | 2013/10/28 | 四年 |
6 | 铁路产品认证证书 | CRCC10213P11137R 1M | 中铁检验验证中心 | 2013/10/28 | 四年 |
7 | 军工产品质量管理体系认证证书 | BACJ2013007F0 | 中国国家认证认可监督管理委员会 | 2013/09/22 | 三年 |
8 | 职业健康安全管理体系认证证书 | CQM-13-2003-0130 -0003 | 方圆标志认证集团 | 2013/08/22 | 两年 |
9 | 环境管理体系认证证书 | CQM-13-2003-0130 -0002 | 方圆标志认证集团 | 2013/08/22 | 两年 |
10 | 质量管理体系认证证书 | CQM-13-2003-0130 -0001 | 方圆标志认证集团 | 2013/08/22 | 两年 |
根据衡水市质量技术监督局经济开发区分局于 2014 年 6 月 27 日出具的《无违法违规行为证明函》显示，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司及其控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中能遵守有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，不存在因质监违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，股份公司在环境保护、产品质量方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司未结诉讼情况
截至本法律意见书出具之日，公司未结诉讼案件基本情况详见下表：
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 受理法院 | 案件进程 |
1 | 公司 | 华丰建设股份有限公司 | 请求法院判定被告给付原告价款人民币710826.32 元 及利息损失 96000 元 | 桃城区人民法院 | 已取得生效判决，等待法院执行。 |
2 | 公司 | 湖北中南钢结构有限公司 | 请求法院判令被告给付原告价款人民币1293489.8 元 以及利息损失 90000 元 | 桃城区人民法院 | 被告已上诉，等待衡水市中级人民法院二审。 |
3 | 公司 | 中国建筑第五工程局福建分公司 | 请求法院判令被告给付原告价款人民币 4176347.48元及利息损失 | 桃城区人民法院 | 已初步达成协议，被告支付原告价款 4176347.48 元 及 其 他 损 失 100000 元，双方签字盖章后原告撤诉。 |
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的诉讼情况
根据公司控股股东、实际控制人、持股 5％以上股东的书面确认，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）公司董事长、总经理的诉讼情况
根据本所律师的核查和公司董事长、总经理的书面确认，公司董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、公司的劳动用工及社会保障
（一）公司的劳动用工情况
根据公司提供的员工花名册、劳动合同，经本所律师核查，截至 2014 年 3
月 31 日，公司共有员工 357 人，公司与 357 人依法签订了劳动合同。
（二）公司的社会保障情况
根据公司提供的《社会保险登记证》、社会保险缴纳凭证等相关资料，并经本所律师核查，截至 2014 年 3 月 31 日，公司共为 168 名员工缴纳了养老、医疗、
工伤、生育和失业保险，为 26 名员工仅缴纳工伤保险，为 102 名员工投保团体
意外伤害保险，有 61 名员工未缴纳任何社会保险或投保商业险。公司共为 8 名员工缴纳住房公积金。
因原有团体意外伤害保险到期，公司于 2014 年 6 月 16 日与中国人民财产保
险股份有限公司衡水市分公司签署新的《团体意外意外保险保险单》，为公司 87名员工投保了团体意外伤害保险，保障内容为：按照《团体意外伤害保险条款》，保障项目：意外身故、残疾给付，每人保险金额 20,000 元；意外残疾给付，每
人保险金额 8,000 元。保险期间从 2014 年 6 月 18 日零时起至 2015 年 6 月 17 日二十四时止。
（三）公司劳动争议与处罚情况
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司与其员工之间不存在劳动争议或纠纷。
根据衡水经济开发区组织人事劳动局于 2014 年 6 月 27 日出具的《无违法违规行为证明函》显示，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司及其控股子公司衡水丰科减隔震工程技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，在生产经营过程中能认真遵守有关劳动用工方面的法律、法规，依法与职工签订了劳动合同，支付员工工资、为员工缴纳各项社会保险，不存在因劳动违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师，公司已依法与全体员工签订劳动合同，报告期内不存在劳动争议或纠纷。对于公司不规范缴纳社会保险及住房公积金的行为，公司已承诺在相关员工或主管机关要求时将无条件为未缴纳的员工补缴该等费用，并且实际控制人已承诺承担连带责任，并赔偿公司因此遭受的任何损失和责任。因此，本所律师认为，公司不规范缴纳社会保险及住房公积金的行为对本次公开转让并不构成实质性法律障碍。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，股份公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌主体资格合法；与申请有关的事项、文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序，股份公司符合申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌条件，公司本次公开转让尚需取得全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》签字页）
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