甲方 （项目发起方）：厦门明伙餐饮管理有限公司统一社会信用代码：91350206MA2Y5C6C8Y

关于

【“表叔”餐厅(中华城店)】项目之

投资合作协议

2017 年 月

【“表叔”餐厅(中华城店)】项目之投资合作协议

甲方 （项目发起方）：厦门明伙餐饮管理有限公司统一社会信用代码：91350206MA2Y5C6C8Y

乙 方（投资方）：身份证号：

开户银行：账 号：

投 资 额：【 】万元

（注：本协议有效期内，上述账号为乙方本协议项下所有款项指定的唯一收款账号，乙方若更换账号，应提前 15 日向甲方提出书面申请，否者因此产生的损失由乙方自行承担）

甲方和乙方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规、司法解释，根据平等互利的原则，经过友好协商，就双方共同对【“表叔”餐厅(中华城店)】项目（下称“项目”或“门店”）进行投资合作的事宜，订立本协议，以资共同信守。除本协议另有规定外，甲方和乙方以下合称“双方”，单称“一方”。

第一章 经营主体及地址

第一条. 目标企业经营主体的名称（下称“目标企业”）：【厦门粤禧餐饮服务有限公司】（具体以工商核准通过的名称为准）。

第二条. 双方同意将目标企业的经营主体注册为【有限责任公司】，并以甲方或甲方指定的第三人作为股东进行工商注册登记，乙方不进行注册，乙方的权益由甲方或其指定第三人代为持有。

第三条. 目标企业的经营地址：【厦门市思明区南路 175 号之 27 二楼 2031 号店面】。

第二章 开业日期及经营范围第四条. 目标企业的预计成立日期：【2017】年【 5 】月。

第五条. 目标企业经营范围：【餐饮管理、餐饮服务、销售食品】（具体以工商核准通过的经营范围为准）。目标企业仅从事与门店运营有关的经营事项，非经全体投资人同意不得对外开展其他经营活动。

第三章 出资和经营期限

第六条. 目标企业投资款为人民币【400】万元整（大写【肆佰】万元整）。

第七条. 乙方的出资为人民币【 】万元，持有目标企业【 - 】%的收益权。第八条. 乙方的出资需于 2017 年【 】月【 】日前，缴纳至甲方指定的以下账户：

（户名：xxx xx： 厦门银行市行政服务中心支行 账号： 0000 0000 0000 0000 000 ）

第九条. 目标企业的经营期限：经营期限【5】年，即 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31

日止。

第四章 费用承担及折旧和摊销

第十条. 目标企业应直接承担的费用包括目标企业设立、运营、解散、清算所产生的费用，并包含但不限于以下费用：

1、目标企业通过牛投帮（xxx.xxxxxxxxxx.xxx ）平台融资产生的融资服务费；

2、目标企业聘请律所、会计师事务所等第三方机构产生的顾问费；

3、目标企业运营期间所支付的员工工资、房屋租金、水电费等相关费用；

4、本协议约定的其他应由目标企业承担的费用。

第十一条. 目标企业的固定设备按照五年进行折旧，长期待摊费用按照五年进行摊销，折旧摊销的金额需要根据各投资人的出资比例进行分配。

第五章 重新装修和新设备购买

第十二条. 因为目标企业已经将折旧摊销的资金向双方予以分配，因此双方同意后续涉及到门店重新装修和新设备购买的资金事先从双方的分红比例中予以计提。

第十三条. 计提重新装修款时，甲方需要确认装修后的房屋的租赁合同可以续签，并事先做好重新装修的预算向乙方披露。目标企业可以从分红中计提重新装修的装修款，可能存在暂停分红的情况。

第十四条. 新设备购买的资金如需计提，和重新装修的计提程序一样开始计提。

第十五条. 如果任何一方不同意计提，可以将其在目标企业的出资份额进行转让，但甲方有优先购买权。

第六章 运营支持

第十六条. 双方一致同意委托【广州明伙餐饮管理有限公司】为目标企业经营的门店提供运营支持，并由目标企业为此支付运营支持服务费，该服务费按月进行支付，支付的金额为每月 18000 元，或门店的营业额*1.5%，二者取其高。目标企业同时需向【厦门明伙餐饮管理有限公司】支付风险基金，该费用于每月 30 日前支付，支付的金额为门店总投资额*2%/12，风险基金收取五年，五年之后不再支付。（风险基金由甲方管理，归

甲方所有）

第十七条. 目标企业的关联方向目标企业供应原材料、设备、营建、设计等产品或服务时，甲方应保证价格、付款条件的公允性，并尽可能优惠于市场价与一般条件，从而确保目标企业的利益不受损害。

第七章 投后管理

第十八条. 双方一致同意委托【厦门牛投帮信息技术有限公司】（下称“牛投帮”）为目标企业提供投后管理服务，在门店出现经营问题的时候，为门店提供改善方案。为保证乙方的利益，对乙方提出的问题代表乙方和甲方做具体的沟通和确认；并监督甲方将乙方的分红按时分配到乙方的银行账户等；并按照本合同的约定制作目标企业季度、年度财务报告。

第十九条. 乙方承诺向牛投帮支付投后管理的服务费，乙方自从目标企业获得的分红大于或等于其投资款后的次月起，开始向牛投帮支付投后管理的服务费，每季度支付一次，支付金额为乙方从目标企业每季度应得利润的 7.5%，乙方同意目标企业将其应付服务费，直接从乙方应得利润中扣除并直接支付给牛投帮。

第八章 品牌授权

第二十条. 甲方已获得【表叔】品牌的授权，有权授权第三方使用该品牌。甲方承诺并保证将【表叔】品牌无偿授予目标企业使用，在目标企业存续期间将其拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给目标企业使用，且其将该品牌授予目标企业使用的行为具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续，就其授权给目标企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产，其为该等无形资产的合法所有权人并拥有完整的所有权利或已取得足够的授权、批准、同意。

第二十一条. 甲方承诺并保证，目标企业因使用其授权的【表叔】品牌而造成的一切侵权赔偿由其全部承担，并补偿目标企业因此而造成的损失。

第二十二条. 目标企业承诺并保证按照【表叔】品牌的经营模式和统一的产品或服务标准开展经营。

第九章 财务报告

第二十三条. 甲乙双方一致同意共同委托牛投帮按照本协议的约定为目标企业制作符合实际经营情况，能反应目标企业交易项目的财务报告，作为向双方披露财务信息的依据。

第二十四条. 目标企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自目标企业成立起至当年

的 12 月 31 日。

第二十五条. 在目标企业成立之后的每个会计年度，目标企业应于每年的 3 月 31 日之前委托牛投帮制作财务报告并向甲乙双方提交年度报告，内容为上一年度的经营活动总结及上一年度的财务报告。

第二十六条. 门店开业后，由牛投帮对门店投资款的使用进行资金专项监督，审核门店实际发生的费用与预算金额是否相符，以确认前期投资款是否真实、有效地得到使用，并出具监督报告。

第二十七条. 若在门店持续经营亏损，导致门店因没有流动资金而无法经营需要增资的情况下，甲方应及时披露门店的经营情况。

第二十八条. 每一会计年度，目标企业需委托牛投帮就该年度目标公司的经营情况进行财务核查，并出具财务报告。

第二十九条. 超过持有目标企业出资比例三分之一以上的人对目标企业的财务情况提出质疑的，可以发起对目标企业财务账目的查询（或委托牛投帮进行核查），以确认账目的真实性，甲方需要予以配合。

第三十条. 双方同意财务报告牛投帮或其聘请的第三方机构进行出具。

第十章 财务披露

第三十一条. 目标企业需向甲方和乙方披露每月、季度、年度的营业额及利润情况；季度分红时，由甲方向乙方披露分红详情。

第三十二条. 甲方要及时向乙方披露由牛投帮出具的投资决算的财务报告、阶段性经营财务报告和年度财务报告。

第三十三条. 门店总部预收的现金，需要遵循国际会计准则，根据财务公允价值进行财务核算划拨给门店，并对其实际情况进行披露。

第三十四条. 其它目标企业应当向甲方、乙方进行披露的事项。

第十一章 利润分配和税负

第三十五条. 目标企业在向甲乙双方分配利润之前，除扣除相应的成本、税收外，还需留存部分资金（以下简称“资金留存额”）以满足目标日常的运营需要。

第三十六条. 目标企业向双方分配的利润为可分配利润，即所有的营业收入扣除经营成本、管理费用、营业费用、财务费用、相关税费以及本合同约定的其他费用后，再预留目标企业的风险基金、资金留存额、弥补亏损后的利润。

第三十七条. 目标企业采取先弥补亏损，后分红的分配原则。

第三十八条. 目标企业资金留存额为人民币【30】万元，在利润分配前，如果资金留存额不足时，需要提取资金留存额后再进行利润分配。资金留存额提取的金额与时间由甲方根据具体需要计提的金额确定计提方案并向乙方披露。

第三十九条. 乙方享有优先回本权利，在乙方回本前（即乙方回本之前甲方不参与目标企业的分红），乙方享有【95】%利润*(乙方投资额)/ 266 万元的分红比例，乙方回本后，分红比例根据乙方回本时间的不同按照如下方式进行确认：

1、如果乙方在 12 个月以内回本（从乙方出资全额到达甲方指定账户起算），则从乙方回本当月的下一月起算，乙方的分红比例为【10】%利润*乙方投资额/266 万元。

2、如果乙方在 12 个以上 24 个月以内回本，则从乙方回本当月的下一月起算，乙方的分红比例为【15】%利润*乙方投资额/266 万元。

3、如果乙方在 24 个以上 36 个月以内回本，则从乙方回本当月的下一月起算，乙方的分红比例为【20】%利润*乙方投资额/266 万元。

4、如果乙方超过 36 个月仍未回本，则有权按第四十二条规定要求甲方收购其在目前企业持有的出资份额。

5、上述表述中，以内包含本数，以上不包含本数，回本时间自门店开业之日起算。

6、乙方享有的分红期限：自门店开业之日起至【2021】年【12】月【31】日止。若分红期届满之后，乙方继续持有目标企业的出资份额、协议期内不存在违法协议的行为（两条件同时成就），则分红期自动顺延，分红比例不变。

第四十条. 双方一致同意目标企业按照本协议约定的分红比例的计算方式确定利润分配的比例，每个季度分配一次利润。首次利润分配最迟在有可分配利润月的次月 30 日进行，其后按自然季度于 1 月 、 4 月 、 7 月 、10 月 的 30 日进行分配（如遇非工作日，顺延至下一个工作日）。目标企业按照国家的相关税收规定缴纳税款。

第十二章 收购

第四十一条. 若乙方在 36 个月的回本时间内，仍未收回全部投资本金，则乙方有权要求甲方收购乙方在目标企业全部的出资份额，收购价格=乙方未收回的投资本金总额*

（1+6%*3）。

第十三章 双方保证和承诺

第四十二条. 双方保证并承诺其依据本协议进行投资的资金来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付投资款。

第四十三条. 双方承诺并保证，甲方享有对门店的经营管理权，乙方不能参与门店的运营和

管理，不能干扰门店正常的运营。

第四十四条. 双方承诺和保证不从事任何损害门店利益的任何活动。

第十四章 甲方的权利和义务

第四十五条. 甲方对目标企业进行运营和管理，对日常事务进行处理。

第四十六条. 聘用专业人士、中介及顾问机构对目标企业提供财务、法律、咨询等方面的服务。

第四十七条. 甲方经营目标企业时应符合法律、法规的规定和本协议的约定。第四十八条. 甲方应按协议约定定期向乙方披露门店的经营情况和财务状况。

第四十九条. 甲方应将关系到乙方重大利益的信息及时向乙方进行披露，履行告知义务。第五十条. 甲方需要积极配合牛投帮对目标企业进行财务状况核查。

第十五章 乙方的权利和义务第五十一条. 乙方有权按照其出资享有目标企业的收益权。第五十二条. 获得牛投帮提供的财务报告。

第五十三条. 乙方在本协议生效之后，可以享有股东专属 VIP 卡，到所有厦门表叔门店用餐消费，享有八五折优惠(不与其他优惠同时使用)。

第五十四条. 乙方有权定期了解目标企业的经营情况和财务状况，经申请可到目标企业查询门店的财务报表，但不得拍照或复制，不得将获取的信息对外披露。

第五十五条. 乙方有权对门店的运营和管理提出建议和意见，并向甲方反馈。

第五十六条. 乙方享有按本协议的约定将其对目标企业的出资份额进行转让的权利。第五十七条. 乙方不得参与门店的运营和管理，不得干扰到门店的正常经营。

第五十八条. 乙方获取的目标企业的信息都属于保密信息，不得对外披露。

第五十九条. 乙方中的任何一方不得以甲方/甲方品牌的名义开展任何业务活动。

第十六章 重大事项的决议

第六十条. 关于以下事项的执行，需要经过持有目标企业三分之二以上出资比例的人决议通过：

1、目标企业的解散或清算方案；

2、对本协议内容进行修改；

3、其他应经过决议的事项。

第十七章 责任承担

第六十一条. 目标企业以其全部资产对外承担责任，乙方以其认缴的出资额为限对目标企业

承担责任。

第十八章 增资和贷款

第六十二条. 在门店经营资金不足的情况下，为了保障门店能够正常运转，可以采用对目标企业进行增资的方式。如一方放弃认购增资，应无条件的赞成并投票同意增资的方案，并同意新的投资方加入，未增资的一方持有目标企业的分红权比例在其他方增资的情况下，将被稀释。

第六十三条. 在门店经营资金不足的情况下，若双方都不同意对目标企业进行增资，甲方有权向目标企业出借资金，若目标企业获取借款资金后扭亏为盈的，需要优先偿还对甲方所有的借款，方可再进行利润分配。甲方对目标企业的借款可以按照同期银行贷款利率的【2】倍收取一定的利息。

第六十四条. 在目标企业经营资金不足的情况下，若双方都不同意对目标企业进行增资或贷款，目标企业则进行清算。目标企业清算后若还有剩余的资产可供分配，双方按照各自的出资比例对该部分资产进行分配。

第十九章 退出机制

第六十五条. 本协议生效后 6 个月内，如门店因选址无法确定等原因导致不能按照约定的时间开业，乙方有权要求甲方收购其对目标企业的出资份额，但甲方的收购价格为乙方出资金额的 90%。

第六十六条. 本协议生效 6 个月后，如门店因选址等问题导致不能按照约定的时间开业，乙方有权要求甲方收购其对目标企业的出资份额，甲方的收购价格为乙方出资金额的 100%。

第六十七条. 如无特殊情况，双方在本协议生效后一年内不得转让其对目标企业的的出资份额，且乙方无权要求甲方收购其对目标企业的出资份额。

第六十八条. 双方之间可以相互转让其在目标企业持有的全部出资份额或者部分出资份额。乙方或乙方向第三方转让时，必须经过甲方的同意，在甲方不同意其转让的情况下甲方应当购买，如不购买，则视为同意转让。经甲方同意转让的，在同等条件下，甲方享有优先购买权。

第六十九条. 目标企业因为融资或上市的需要，甲方有权强制收购乙方对目标企业的出资份额，收购价格为乙方出资金额的两倍，且不包含乙方从目标企业分取的利润。甲方决定对乙方的出资份额进行收购后，需要通知乙方并和乙方签署相关的协议及支付收购款。

第七十条. 乙方或乙方中的任何一方死亡或者宣告死亡的，该方的合法继承人有权享有该

方在目标企业的分红权。

第二十章 解散和清算

第七十一条. 目标企业存在下列情形之一的，应当解散并清算：

1、目标企业经营期限届满或经营场地租赁期限届满无法续租，双方一致决定不再继续经营；

2、全体投资人一致决定解散目标企业；

3、目标企业严重亏损，已无继续经营的必要；

4、目标企业约定的目的已经实现或无法实现；

5、目标企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

6、其他原因。

第七十二条. 清算人一般由甲方或甲方指定的第三方担任，如果乙方不同意由甲方或其指定的第三方担任的，可以由牛投帮委托第三方机构担任。

第七十三条. 在确认清算人后，所有目标企业未变现的资产均由清算人负责管理。清算人的职责如下：

1、清理目标企业财产，编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的目标企业未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理目标企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表目标企业参加诉讼或者仲裁活动。

第七十四条. 目标企业财产在付清清算费用后，按下顺序进行清偿和分配：

1、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿合伙企业债务；

4、投资人权益分配。

xxx没有收回投资款，乙方对清算财产享有优先分配权。若清算资产在补足乙方及其他投资人的投资本金后仍有剩余，超过部分由全体投资人按投资比例进行分配。

第二十一章 通知与送达

第七十五条. 通知与送达

1、甲方确认下列联系方式均为甲方的有效通知送达方式： E-mail：XX@xxxxxxxx.xxxx；

地址：xxxxxxxxxxxxxxx X x 000 ；xx：00000000000 ；

联系人：xx燃；

2、乙方确认下列联系方式均为乙方的有效通知送达方式：

E-mail： ；

地址：                               ；

电话：                               ；

联系人： ；

3、甲方、乙方司法机关、仲裁机构、公证机关等采用上述任一方式向相对方就本合同项下的任何事宜通知，自文件交邮、通知发出的第三日即视为送达成功，如甲方、乙方更换上述联系方式的，则应该在更换后叁日内通知对方或司法机关、仲裁机构、公证机关等新的联系方式，否则由此导致通知被退回、无人签收、拒收的一并按上述规则在通知发出的第三日视为送达成功。各方同意上述通知送达方式适用于各个阶段，包括但不限于仲裁、民事一审、二审、再审、执行、民事诉讼法规定的特别程序以及督促程序。

第二十二章 争议解决

第七十六条. 凡因本协议执行发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决，如果协商不成，双方同意提交厦门仲裁委员会按其仲裁规则中的国内仲裁规则并适用简易程序裁决。

第二十三章 违约责任

第七十七条. 因为甲方主观的原因导致目标企业不能设立、导致门店无法营业的，应视为甲方违约，甲方需要以乙方投资本金为基数按同期银行存款利息的 3 倍向乙方支付违约金。

第七十八条. 甲方在目标企业经营管理的过程中，若存在未按真实经营情况进行利润分配，存在造假等情况，经牛投帮核查证实后，乙方有权要求甲方按照乙方实际出资金额的双倍收购其对目标企业出资份额，从甲方实际支付收购款之日起双方合作终止。

第七十九条. 乙方未按照本合同的约定及时、全额支付投资款的，每逾期一日甲方有权要求乙方按照拖欠投资本金的千分一支付违约金；逾期超过 5 个工作日的，视为乙方放弃本项目的参与，甲方有权解除本协议并要求乙方按照其投资本金的 10%支付违约金。

第八十条. 甲方在门店的经营过程中需要保存好各种合同、票据等，以备后期查账、审计使用，若甲方在经营过程中没有保存或虽保存但因管理不善致使合同、票据丢失，视为

甲方违约，所有因合同或票据不存在或丢失所产生的不利后果由甲方承担。但因不可抗力原因导致合同或票据丢失、损毁的除外。

第八十一条. 任何一方违反本协议的约定要求退出合作的，需要向另一方支付违约金，违约金的金额为其出资金额的 30%。

第八十二条. 任何一方违反本协议的约定给目标企业造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。第八十三条. 由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，目标企业设立失败的，任何一

方均不负违约责任，双方已缴纳的出资全部退回。目标企业设立过程中发生的费用，由双方按其认缴出资比例分摊。

第二十四章 其他约定

第八十四条. 本协议未约定或约定不明的事项，由双方通过签订补充协议的方式进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第八十五条. 本协议自双方签字或盖章之日起生效，至【2021】年【12】月【31】日终止。若协议期限届满后，门店仍继续经营、乙方继续持有出资份额、乙方不存在违法协议的情形（三条件同时具备），则本协议有效期自动顺延。

第八十六条. 本协议一式【 贰 】份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《关于【 “表叔”餐厅(中华城店)】项目之投资合作协议》之签字页）甲方：厦门明伙餐饮管理有限公司

（盖章）：

法定代表人签字：     

乙方：

签字：     

共同签约时间：【2017】年【 】月【 】日