证券代码：603157 证券简称：*ST 拉夏 公告编号：临 2021-119
证券代码：603157 证券简称：*ST 拉夏 公告编号：临 2021-119
新疆拉夏xx服饰股份有限公司
关于签订《房屋租赁合同（修订版）》的公告（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
⚫ 为争取以最大溢价出租物业资产，经与承租方谈判协商一致，公司全资子公司上海微乐服饰有限公司（以下简称“上海微乐”）与上海慕布贸易有限公司（以下简称“慕布贸易”）及南通尚华时装有限公司（以下简称“尚华时装”）
（上述两方合称“承租方”）分别签订了《房屋租赁合同（修订版）》，将上海微乐位于xxxxxxxxx 00 x A 幢的房产出租给承租方。本次出租的房产租赁面积合计 26,096.77 平方米，有效租赁期限为 5 年，有效租赁期内承租方合计
应付租金约 8,984 万元。承租方将优先以其持有上海微乐的 3,428 万元债权，抵
偿第一年应付租金 1,714 万元。
⚫ 本次出租事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日的过去十二个月内，上海微乐名下总部大楼累计签订的房产出租合同总金额约为 1.9 亿元，本次出租无需提交公司股东大会审议。后续公司将以补充公告形式尽快披露上述累计对外出租情况。
⚫ 因本次出租的资产已被用于为公司贷款提供抵押，且已被诉讼对方采取查封或保全措施，本次房产出租可能存在相关房产被法院强制执行，并导致租赁合同无法继续履行的风险。同时，本次租赁合同履行期较长，如租赁合同在执行过程中出现相关法规政策变更或交易对方履约能力降低，则可能存在公司无法按时收款甚至租赁合同无法继续履行的风险。此外，相关租赁合同在执行过程中如遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。
一、交易概述
（一）原租赁合同情况
新疆拉夏xx服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏xx”）全资
子公司上海微乐于 2020 年 8 月分别与慕布贸易及尚华时装签订《房屋租赁合同》
（以下合称“原租赁合同”），将上海微乐位于xxxxxxxxx 00 x A 幢的房产分别租赁给幕布贸易及尚华时装，原租赁合同主要信息如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 有效期限 （年） | 租金合计 （万元） |
合同 1 | 上海微乐 | 慕布贸易 | 13,106.77 | 10 | 7,882.5 |
合同 2 | 上海微x | xx时装 | 12,990.00 | 10 | 7,717.5 |
（二）本次对租赁合同的调整情况
在参考出租房产所在地区xx市场价格的基础上，为争取以最大溢价出租物业资产，经公司与承租方谈判协商一致，公司于 2021 年 8 月 23 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同（修订版）>的议案》（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权），同意对原租赁合同相关条款进行修订：
1、调整租赁有效年限：将有效租赁期限由 10 年调整为 5 年。
2、上调租金价格：将租金（初始）单价上调至 1.8 元/平方米/天。租赁价格
调整后，慕布贸易 5 年有效租赁期内应付租金约为 4,512 万元，尚华时装 5 年有
效租赁期内应付租金约为 4,472 万元；租金支付由按年支付调整为按季度支付。
3、调整结算方式：鉴于上海微乐对慕布贸易负有约 1,867 万元债务，对尚
华时装负有约 1,750 万元债务；同意慕布贸易优先用 1,722 万元债权抵销新租赁
合同约定的第一年租金约 861 万元，同意尚华时装优先用 1,706 万元债权抵销新
租赁合同约定的第一年租金约 853 万元。
本次出租事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日的过去十二个月内，上海微乐名下总部大楼累计签订的房产出租合同总金额约为 1.9 亿元，本次出租无需提交公司股东大会审议。后续公司将以补充公告形式尽快披露上述累计对外出租情况。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。经董事会审议通过，公司已于 2021
年 8 月 23 日分别与承租方签订了《房屋租赁合同（修订版）》（以下简称“新租赁合同”）。
二、交易对方当事人
（一）上海慕布贸易有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
2、成立日期：2006 年 9 月 12 日
3、住所：xxxxxxxxx 0000 x
4、法定代表人：xxx
5、注册资本：1,000 万人民币
6、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、化妆品、酒店用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货的销售，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：xxx持有 100%股权
8、截止 2020 年底，慕布贸易总资产 781,287.93 元，净资产 781,191.93 元；
2020 年度实现营业收入 47,524.75 元，净利润-68,544.65 元。
9、本次新租赁合同签订前，上海微乐对慕布贸易所负债务余额约为 1,867
万元。
10、除本公告所述租赁事项外，上海微乐已将总部大楼 C 幢会议中心（租赁房屋建筑面积 8,405.93 平方米）出租给幕布贸易，有效租期为六年，平均年租
金约为 522 万元。
（二）南通尚华时装有限公司
1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、成立日期：2017 年 5 月 4 日
3、住所：如皋市白xxx盛名邸 1 号楼 6 号商铺
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：100 万人民币
6、经营范围：服装、服装面辅料、鞋帽生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：xxxx有 95%股权
8、截止 2020 年底，尚华时装总资产 626,902.08 元，净资产 396,879.85 元；
2020 年度实现营业收入 0 元，净利润-13,494.98 元。
9、本次新租赁合同签订前，上海微乐对尚华时装所负债务余额为 1,750 万元。
三、出租房产基本情况
x次出租的房产为上海微乐名下的位于xxxxxxxxx 00 x的“沪
（2020）闵字不动产权第 023353 号”房产的 A 幢（以下简称“A 幢房产”），出租面积合计为 26,096.77 平方米（其中慕布贸易租赁 13,106.77 平方米，尚华时装
租赁 12,990.00 平方米）。
截至本公告披露日，“沪（2020）闵字不动产权第 023353 号”房产已被用于
为公司及上海微乐所负担的合计约 6.8 亿元贷款本息提供抵押担保，具体情况详
见公司分别于 2018 年 6 月 23 日、2020 年 5 月 9 日及 2021 年 2 月 9 日披露的《拉夏xx关于全资子公司向银行申请抵押贷款的公告》（公告编号：临 2018-039）、
《拉夏xx关于为银行贷款提供资产抵押的公告》（公告编号：临 2020-062）及
《拉夏xx关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》（公告编号：临 2021-027）。同时，因公司及上海微乐涉及诉讼案件，“沪（2020）闵字不动产权第 023353 号”房产已被诉讼对方查封，对应执行及诉前保全的涉案金额合计约
为 7.8 亿元，具体情况详见公司于 2021 年 8 月 10 日披露的《拉夏xx关于累计涉及诉讼及资产冻结情况的进展公告》（公告编号：临 2021-117）。
四、新租赁合同主要内容
（一）房屋租赁
1、承租方承租上海微乐的房屋，该房屋座落于xxxxxxxxx 00 x Xx，慕布贸易租赁房屋总建筑面积为 13,106.77 平方米（1 楼层至 6 楼层），尚华时装租赁房屋总建筑面积是 12,990 平方米（7 楼层至 12 楼层）。
2、租赁用途为生产、办公、平台建设、展览展示、孵化、商业配套等。
3、如承租方需对租赁房屋附属公用事业设施（包括但不限于电力、电信等）进行变更的（包括但不限于增容或变更公用事业方），须经上海微乐书面同意，由此发生的一切费用由承租方自行承担。如承租方或承租方授权之第三方在变更公用事业设施过程中对上海微乐既有设施造成损害的，承租方应即刻恢复原状并赔偿上海微乐由此遭受的一切经济损失。
（二）租赁期限
1、租赁期限为 5+5 年，即自 2020 年 9 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止（其
中合约前5 年即2020 年9 月1 日至2025 年12 月31 日为双方履行合约的有效期，
如前 5 年合约到期后（即 2026 年 1 月 1 日起）双方对本合同约定内容均无异议
的，则本合同自动续约 5 年）。
2、受新冠肺炎疫情的影响，2020 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间免收租金，其他物业等费用乙方应按照双方约定的标准正常向甲方或甲方指定的物业公司缴纳。
3、租赁期限届满前 90 日内，将对有关续租事项重新签订租赁合同。在同等承租条件下，承租方有优先承租权，但承租方未在租赁期限届满三个月前向上海微乐书面提出续租要求的，视为承租方放弃优先承租权（特殊原因除外）。
4、如承租方超过交房日 60 天仍未与上海微乐办理租赁物业的交付手续，上海微乐有权解除本合同，并没收全部租赁保证金。
（三）租金
1、租金标准及结算方式如下：
租金单价调整为 1.8 元/平方米/天，租金按季度支付；承租方应于每期付款
日前 10 日向上海微乐支付下一期的租金，以此类推。
幕布贸易租赁房屋总建筑面积 13,106.77 平方米（1 楼层至 6 楼层），其租金计算方式如下：
序号 | 承租方 | 期间 | 年租金（万元） |
1 | 慕布贸易 | 2021.01.01-2022.12.31 | 861.11 |
2 | 慕布贸易 | 2023.01.01-2025.12.31 | 930.00 |
3 | 慕布贸易 | 2026.01.01-2027.12.31 | 1,044.40 |
4 | 慕布贸易 | 2028.01.01-2030.12.31 | 1,084.76 |
5 | 合计 | / | / |
序号 | 承租方 | 期间 | 年租金（万元） |
1 | 尚华时装 | 2021.01.01-2022.12.31 | 853.44 |
2 | 尚华时装 | 2023.01.01-2025.12.31 | 921.72 |
3 | 尚华时装 | 2026.01.01-2027.12.31 | 995.46 |
尚华时装租赁房屋总建筑面积 12,990 平方米（7 楼层至 12 楼层），其租金计算方式如下：
4 | 尚华时装 | 2028.01.01-2030.12.31 | 1,075.09 |
5 | 合计 | / | / |
2、支付方式：
承租方应以转账支票或银行转账方式支付租金。上海微乐变更收款账户信息的，应自变更前 15 个工作日内书面通知承租方。
鉴于上海微乐尚欠幕布贸易 18,674,775.52 元款项，经双方协商一致同意幕
布贸易优先用 17,222,296 元债权抵销本合同约定第一年的租金 8,611,148 元，即
x协议签订后幕布贸易自愿无条件豁免上海微乐 8,611,148 元债权，并放弃对豁免掉债权的所有法律权利主张。
鉴于上海微乐尚欠尚华时装 17,500,000 元款项，经双方协商一致同意尚华时
装优先用 17,068,860 元债权抵销本合同约定第一年的租金 8,534,430 元，即本协
议签订后尚华时装自愿无条件豁免上海微乐 8,534,430 元债权，并放弃对豁免掉债权的所有法律权利主张。
本合同项下租金、物业费、水费、电费等价格均为含税价。上海微乐应当在承租方每期费用支付前向承租方提供同等金额的增值税专用发票。上海微乐逾期开票或开票不符合承租方要求的，承租方有权逾期付款而不承担违约责任。
（四）其他相关费用及租赁保证金的承担方式
1、A 幢房产内部的物业管理由承租方自行负责。
2、A 幢房产的外围物业管理由上海微乐或其委托的物业公司负责，承租方应支付 4.0 元/平方/月的物业管理费（含税价）。如超过 7 个工作日仍未支付，上海微乐或其委托的物业方有权从租赁保证金中扣减任何承租方应付而未付的该等款项及违约金。在租赁期限内，如租赁保证金余额不足的，自上海微乐或其委托的物业方发出书面要求后的 15 日内，承租方应补足租赁保证金。如承租方到期未补足租赁保证金的，则每逾期一天，承租方需按未补足部分的万分之三向上海微乐或其委托的物业方支付逾期滞纳金，逾期累计超出 30 日的，上海微乐有权按照上述约定收取逾期滞纳金外，还有权解除本合同并没收保证金。
3、租赁保证金：幕布贸易及尚华时装须分别向上海微乐一次性支付租赁合约保证金人民币 20 万元整。
（五）转租
上海微乐同意承租方拥有自主转租权，但次承租方的情况需提前告知上海微
x。次承租方的经营必须符合相关法律、法规的规定，上海微乐有权监督次承租方对房屋的使用情况，因次承租方的违法违规等相关行为致使上海微乐损失的，由承租方负责赔偿并承担全部责任和经济损失。承租方不得以次承租方违约或不履行义务为由拒绝或延期向甲方履行义务。承租方与次承租方的租赁关系不影响本合同项下双方的权利义务关系，承租方仍应按本合同履行义务。
（六）权利义务
1、上海微乐保证对所交付房屋享有合法所有权及使用权，在租赁期限内，如房屋产权人将租赁物业用于抵押给金融机构或其他债权人的，承租方同意按金融机构或其他债权人的要求出具相关承诺（此承诺以不损害承租方利益为前提），以便于产权人办理抵押登记手续。如因产权人抵押而给承租方造成损失的，由上海微乐赔偿。如承租方不同意出具相关承诺而导致不能办理抵押手续的，上海微乐有权提前终止本合同。若金融机构或其他债权人要求出具相关承诺违背双方协议或损害承租方利益的，承租方有权拒绝出具甚至提前终止本合同，收回已支付的剩余租金。
2、租赁期间因房屋产权被抵押拍卖等情形导致承租方无法继续使用的，承租方有权要求上海微乐退还承租方已交付剩余未使用的租金。
3、承租方应为租赁场所选择中国国内信誉优良的保险公司，自行投保财产和公众责任险，否则所产生的损失由承租方自行承担。
（七）违约责任
1、若因上海微乐原因导致承租方无法正常使用租赁房屋超过 15 天，应免除
不能正常使用期间的租金。承租方不能正常使用超过 30 日，承租方有权解除合同，并要求上海微乐返还承租方已经支付还未履行的租金、租赁保证金及二个月租金的违约金。
2、上海微乐应保证对房屋具有完全及合法的出租权，否则承租方有权解除合同，要求返还承租方已经支付还未履行的租金及另外支付二个月的房屋租金作为违约金。
3、任何一方无正当理由提前解除合同，应补偿对方相当于当年度的六个月租金作为违约金，双方同意解除租赁关系除外。
4、承租方逾期支付租金及其他款项的逾期时间超过 15 日的（无论上海微乐是否正式催款），每逾期一日，承租方应向上海微乐支付应付款总额千分之一的
滞纳金。
（八）合同的解除
1、经双方协商一致，可以解除本合同。因破产、拍卖及不可抗力原因导致本合同无法继续履行的，双方均有权解除合同，互不追究责任。
2、除上述情形之外，上海微乐有下列情形之一的，承租方有权单方解除合同，造成承租方损失的，上海微乐应负责赔偿：（1）迟延交付房屋达 30 日的；
或因上海微乐原因导致承租方不能正常使用房屋超过 30 日的；（2）不承担约定的维修义务致使承租方无法正常使用该房产的；（3）交付的房屋危及承租方或承租方客户安全的；（4）在租赁期内，上海微乐无正当理由将房屋另行租赁给第三方的。（5）上海微乐存在违反本合同约定的其他行为，经承租方书面催告后，在承租方指定期限内仍未纠正。
3、在下列情况下，上海微乐有权提前解除本合同，收回租赁物业，同时上海微乐有权不予返还承租方已支付的所有费用（包括已支付的租赁保证金、装修保证金、剩余租金），按照本合同其他条款的相应规定收取违约金，并要求承租方赔偿损失。承租方还应将装修期间上海微乐给予承租方免租期期间的租金支付上海微乐。承租方在收到上海微乐解除合同的相关函件后，应在 5 个工作日内将遗留物品清理结束，交还租赁物业。承租方逾期交还，经上海微乐书面通知后仍未在限期内交还的，上海微乐有权自行或聘请他人将承租方财物搬出，由此产生的相关费用由承租方承担，给承租方造成损失的，上海微乐不承担任何赔偿责任：
（1）承租方逾期支付租金、物业费、能耗费、租赁保证金、装修保证金或其他任何应缴费用的时间超过 15 天的；（2）承租方未经上海微乐备案将租赁物业转租、转借他人或调换使用的；（3）承租方未经上海微乐书面同意擅自改变租赁物业用途的；（4）因承租方装修（不论是否经过上海微乐或物业管理公司同意）、使用等原因损坏租赁物业结构或危及安全，且未按规定及时完成整改的；或因承租方原因造成租赁物业部分或全部毁损的；（5）承租方利用租赁物业从事违法、违规或不道德的活动的；（6）承租方被吊销营业执照或有关经营活动的许可证的；
（7）本合同项下的保证金被扣减或抵扣后，承租方未补足缺额的；（8）承租方的经营内容侵犯到上海微乐利益的。
4、在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担违约责任：
（1）租赁物业占用范围内的土地使用权依法提前收回的；（2）租赁物业因社会
公共利益被依法征收或征用的；（3）租赁物业因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；（4）租赁物业毁损、灭失或者被鉴定为危险房屋的；（5）上海微乐已告知承租方租赁物业出租前已设定抵押，现被处分的；（6）地震、战争等法律法规规定的不可抗力原因导致的无法履约。
（九）争议解决方式
x协议的签署、有效性、解释、履行及争议解决，均适用中国法律。本合同项下发生的争议，由双方协商解决或申请有关部门调解解决，协商或调解解决不成的，任何一方可以依法向租赁房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对公司的影响
因现阶段公司资金紧张、债务压力大，公司已缩减部分业务和人员，导致相关房产出现闲置情形。在确保公司正常经营的前提下，公司对房产进行出租不会影响公司其他业务的开展，不会影响公司的日常经营运作。公司对外出租办公及仓储物流房产有利于提高公司资产使用效率、降低运营成本，并能够获取相应的租金收益，符合公司尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”的转型策略，符合公司及全体股东的利益。
本次交易价格是在参考出租资产所在地区xx市场价格的基础上，遵循公平、公开、公正的原则，经交易双方共同协商确定，承租方以所持债权抵偿租金亦符 合公司实际情况，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、因本次出租的资产已被用于为公司贷款提供抵押，且已被诉讼对方采取查封或保全措施，本次房产出租可能存在相关房产被法院强制执行，并导致租赁合同无法继续履行的风险。公司将严格把控租赁合同相关内容，防范法律风险并及时跟进租赁合同的履约情况。
2、本次租赁合同履行期较长，如租赁合同在执行过程中出现相关法规政策变更或交易对方履约能力降低，则可能存在公司无法按时收款甚至租赁合同无法继续履行的风险。公司财务部、法务部将及时跟进租赁合同的履约情况，定期对出租事项进行检查。
3、相关租赁合同在执行过程中如遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公
司收益。
特此公告。
新疆拉夏xx服饰股份有限公司董 事 会
2021 年 8 月 24 日