经云南锗业第四届董事会第十五次会议审议批准，2012 年 6 月 6 日，公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（ 下称“汉能集团”）在云南省昆明市签订了《锗产品供应合同》（合同编号：DCNC20120606），由东昌金属向汉能集团供应共计 375 吨二氧化锗产品，

招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“云南锗业”或“公司”）首次公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等有关规定，就云南锗业日常经营重大合同交易双方履约能力事项进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

经云南锗业第四届董事会第十五次会议审议批准，2012 年 6 月 6 日，公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（下称“汉能集团”）在云南省昆明市签订了《锗产品供应合同》（合同编号：XXXX00000000），由东昌金属向汉能集团供应共计 375 吨二氧化锗产品，

供货期限自 2012 年至 2018 年。

2012 年 10 月 11 日，公司收到汉能集团通知，鉴于当前全球经济发展的大环境和国内经济增长放缓等因素，其对东昌金属的二氧化锗需求量发生了变化，本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证合同更好的履行，结合当前实际情况，汉能集团希望与公司协商，对合同中相关条款进行修订。

本着对股东负责的原则，结合当前的国内外经济发展和行业发展的实际情况，经与汉能集团协商，公司拟同意对原合同内容进行修订，xxxx（xx）xxxxx（xx）拟与汉能集团（乙方）签署《锗产品供应合同（修订）》（合同编号：XXXX00000000（以下简称“《合同》（修订）”）。

本保荐机构核查了云南锗业提供的公司与东昌金属及汉能集团拟签订的《合同》（修订）。在出具本核查意见之前，本保荐机构已经得到公司的保证，其向本保荐机构提供的与《合同》（修订）有关的情况、资料和说明真实、准确、完整、有效，无任何虚假、严重误导性xx和重大遗漏。

二、《合同》（修订）对方当事人的基本情况及合同的主要内容

（一）交易对手方基本情况 名称：汉能控股集团有限公司注册号：110000005118165

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x法定代表人姓名：xxx

注册资本：130,000 万元实收资本：130,000 万元公司类型：有限责任公司经营范围：

许可经营项目：制造服装、玩具、铝型材及制品、铁矿石、机床、电子计算机及配件、医疗器械（未经专项许可的项目除外）；销售医疗器械；

一般经营项目：对能源、交通、通讯、水利、农业、房地产、影视、文化、体育、旅游、广告行业进行投资、投资咨询、投资管理、技术开发、技术转让，房地产信息咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展销；销售百货、五金交电化工、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、计算机及配件、化工轻工材料、金属材料、矿产品、土产品、光伏产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

根据公司及汉能集团出具的说明，截止第四届董事会第二十一次会议之前，汉能集团与云南锗业不存在深圳证券交易所规定的关联关系。

（二）、《合同》（修订）的主要内容

因乙方发展锗烷深加工项目需大量使用二氧化锗，经甲、乙、丙三方协商一致，于 2012 年 6 月 6 日签订了《锗产品供应合同》（XXXX00000000）（下称“原

合同”）。原合同自 2012 年 7 月开始执行，受国内和国际经济下滑、市场价格波

动等因素影响，乙方于 2012 年 7 月向甲方采购了 4 吨二氧化锗，8 月采购了 2吨二氧化锗。本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证原合同更好的履行，结合当前实际情况，经甲、乙、丙三方协商一致，同意对原合同进行修订。主要内容如下：

一、2012 年度的供应约定

1、2012 年乙方保证向甲方采购二氧化锗 20 吨。具体采购时间和采购量为

2012 年 7 月采购 4 吨（已采购）；8 月采购 2 吨（已采购）；10 月、11 月两个月

每月最低各采购 4 吨；12 月最低采购 6 吨。乙方争取 2012 年年度采购量达到 25

吨，甲方向乙方保证二氧化锗的供应。

2、甲乙双方任何一方违反上述约定，则守约方有权要求违约方支付未履行部分相应金额的双倍违约金，并继续履行本合同。

二、剩余年度的供应约定

2013 年 1 月起到 2018 年 12 月止，基于合同各方建立长期合作关系，乙方向甲方采购二氧化锗的数量以乙方的实际需求量为准。乙方在有二氧化锗需求时，按下述方式提前下订单：

1、订单提前期：月采购量在 3 吨（包括 3 吨）以内的订单，乙方在有二氧

化锗需求时应提前 30 个自然日以传真方式下达订单；月采购量超过 3 吨的订单，

但每月采购量不超过 5 吨（包括 5 吨），乙方在有二氧化锗需求时应提前 45 个自然日以传真方式下达订单。甲方应在收到乙方订单后三个工作日内盖章确认并回传。

2、乙方每月采购量在 5 吨范围内的（包括 5 吨），甲方必须确认订单并按订单要求供货，甲方超过三个工作日未回传确认订单的，视为甲方已确认乙方订单。

三、三方共同确认不再履行原约定的丙方向乙方出售云南东昌金属加工有限公司部分股权事宜及丙方入股乙方拟设立的锗烷深加工公司事宜。

四、价格条款

甲方向乙方所供二氧化锗的价格标准为：按照订单签订日的上月的亚洲金属网国内二氧化锗各区域报价的平均价的平均值（ 除去甲乙丙三方报价）和 Metal-Pages 网二氧化锗人民币平均价（月均最高价与月均最低价的平均值）（除去甲乙丙三方报价）两者平均值的 90%计算并支付。

五、货款结算与支付方式

鉴于目前甲方销售货款收取是先全额收款后再交货的方式，同时鉴于本合同各方的长期合作关系，确定货款支付方式如下：乙方下订单 7 日内，向甲方支付每笔订单总货款的 50%，收到货物一周内乙方付清该笔订单的余下货款。

六、违约责任

1、由于不可抗力或其他特殊原因导致一方未能及时履行合同，一方应及时

通知其他方。如果一方没有及时通知其他方，应当承担其他方因防止损失扩大而支付的合理费用。

2、如一方违约，违约方应依据本合同赔偿由此给对方造成的损失。如属双方都有过错应各自承担相应责任。

七、争议解决

因本合同发生争议，各方应协商解决，协商不成采取向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。

八、生效条件及其它

1、本合同自三方签字并盖章后生效，原合同关于锗产品供应等事宜与本合同约定不一致的，均以本合同为准。

2、本合同未尽事宜，由各方协商签订补充协议，补充协议是本合同组成部分，具有同等法律效力，补充协议与本合同内容不一致，以补充协议为准。

三、合同对上市公司的影响

1、公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议供货；

2、公司此次向对方供应的产品系公司锗系列产品之一，未超出公司主营业务范围，合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对手方形成依赖。。

四、保荐机构对公司和交易对手方履约能力的专项核查意见

保荐机构核查了公司、东昌金属与汉能集团签署的《合同》（修订）、云南锗业、东昌金属及汉能集团的基本情况，相关律师出具的《法律意见书》等。经核查，招商证券认为：

1、云南锗业及东昌金属

公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗

产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议供货。

据此，招商证券认为云南锗业及东昌金属具有良好的履约能力。

2、汉能集团

x能集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《合同》（修订）的签约主体合法、有效。

根据汉能集团提供的合并口径财务数据，截止 2011 年 12 月 31 日，汉能集

团总资产为 333.01 亿元，净资产为 47.10 亿元；2011 年度营业收入为 67.23 亿元，

净利润为 6.02 亿元（已经审计）。

据此，招商证券认为汉能集团具备履约能力。

综上，招商证券经审慎核查后认为：云南锗业、东昌金属及汉能集团均具备对三方已签署的《合同》（修订）的履约能力。

招商证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见见》之签字盖章页）

保荐代表人：    

xxx

xx

招商证券股份有限公司

2012年10月15日