Contract
北京市天银律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（五）
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二○一○年二月
北京市天银律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（五）
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
根据湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银律师事务所 (以下简称本所)签订的法律顾问协议，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具了《北京市天银律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（天银股字[2008]第 071 号）、《北京市天银律师事务所为湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票及
上市出具法律意见书的律师工作报告》（天银股字[2008]第 072 号）。
本所根据股份公司申请首次公开发行股票与上市期间变化及相关事实，对《法律意见书》及《律师工作报告》涉及事项进行如下补充修改，并出具本补充法律意见书。
一、关于对《法律意见书》与《律师工作报告》第三部分“股份公司本次发行上市的实质条件”的补充
2010 年 2 月 5 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深审字[2010]68 号
《审计报告》（以下简称《审计报告》），根据上述相关文件，对《法律意见书》
与《律师工作报告》第三部分“股份公司本次发行上市的实质条件”进行如下的补充修改：
(2) 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深审字[2010]68-1《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，股份公司的内部控制在所有重大方面是有效的。
(6) 根据股份公司提供的材料、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和本所律师核查，股份公司符合下列条件：
①根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和天职深审字 [2010]68-3 号《非经常性损益明细表审核报告》，2007 年净利润为 45,842,006.89元, 扣除所得税影响后非经常性损益-540,475.93 元后净利润为 46,382,482.82 元； 2008 年净利润为 50,393,957.00 元，扣除所得税影响后非经常性损益-1,520,379.84
元后的净利润为 51,914,336.84 元；股份公 2009 年净利润为 88,981,489.83 元,扣
除所得税影响后非经常性损益 28,413,090.41 元后净利润为 60,568,399.42 元；以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，股份公司最近三个会计年度净利润累计为人民币 156,804,363.31 元，符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人
民币 3,000 万元的规定。
②股份公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 48,775,790.67 元、 80,790,324.71 元、 71,461,986.01 元， 累 计 为 人 民 币
201,028,101.39 元，超过人民币 5,000 万元；最近三个会计年度主营业务收入分别
为 500,612,504.18 元、620,782,158.67 、630,358,956.68 元，累计为人民币
1,751,753,619.53 元，超过人民币 3 亿元。
④ 股份公司最近一期末无形资产（不含土地使用权）为人民币 630115.34 元，在净资产中的比例约为 0.3%，符合发行前一年末无形资产（扣除土地使用权）在净资产中所占比例不高于 20%的规定。
(7) 根据股份公司提供的材料、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、天职深审字[2010]68-2 号《主要税种纳税情况审核报告》和本所律师核查，股份公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
三、关于对《法律意见书》与《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”的补充
股份公司及其下属控股子公司与关联xx增加的关联交易
1、2009 年 7 月 28 日，股份公司与招商银行股份有限公司长沙分行签订合同编号为 65DK090006 号《借款合同》，合同约定：股份公司向招商银行股份有限公司长沙分行借款人民币 2000 万元，借款利率为定价日适用的中国人民银行公布的 1 年期金融机构人民币贷款基准利率。借款日期为 2009 年 7 月 28 日至 2010 年 7 月 28 日。长沙梦洁房地产开发有限公司与招商银行长沙分行签订合同编号为 65DB090136 号
《最高额不可撤销担保书》，为股份公司本次借款提供担保。
2、2009 年 7 月，股份公司与上海浦东发展银行长沙分行签订合同编号为
66012009280360 号《短期贷款协议书》，协议约定：股份公司向上海浦东发展银行
长沙分行借款人民币 1000 万元，借款利率为年利率 4.779%。借款日期为 2009 年 7月 22 日至 2010 年 7 月 21 日。股份公司股东xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx与上海浦东发展银行长沙分行签订《最高额保证合同》为本次借款提供连带责任保证。
三、关于对《法律意见书》与《律师工作报告》第十部分“股份公司的主要财产”的补充
（一）原《法律意见书》、《律师工作报告》第十部分“股份公司的主要财产”土地使用权及房屋所有权部分变化如下：
1、土地使用权：
2009 年 10 月 30 日，股份公司与望城县土地储备中心签订《国有建设用地使用
权收购合同》，望城县土地储备中心收购股份公司望变更国用[2007]第 192 号《国有土地使用权证》项下土地使用权，收购价格依据湖南恒业土地评估有限责任公司出具的湘恒业土估望字(2009)第 251 号《土地估价报告》，经双方协商确定为 3447 万元人民币。
2、新增房屋所有权：
序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 建筑面积 |
1 | 南通梦洁家纺有限公 司 | x政房权证字第 20108455 号 | 2,934.08 平方米 |
2 | 南通梦洁家纺有限公 司 | x政房权证字第 20108456 号 | 5,768.60 平方米 |
股份公司下属子公司拥有上述房屋所有权真实、合法、有效。
（二）原《法律意见书》、《律师工作报告》第十部分“股份公司的主要财产”专利及版权部分新增如下：
1、专利
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 股份公司 | 可拆分组合的货柜 | ZL200920063031.6 | 2010.1.6 |
2 | 股份公司 | 一种货柜层析 | ZL200920063032.0 | 2010.1.6 |
3 | 股份公司 | 床上用品套件(爱情图兰朵) | ZL200830177699.4 | 2009.9.2 |
4 | 股份公司 | 床上用品套件(冰凌) | ZL200830177640.5 | 2009.9.2 |
5 | 股份公司 | 床上用品套件(楚风) | ZL200830178232.1 | 2009.12.2 |
6 | 股份公司 | 床上用品套件(黛) | ZL200830178456.2 | 2009.12.2 |
7 | 股份公司 | 床上用品套件(风行 红) | ZL200830177831.1 | 2009.11.25 |
8 | 股份公司 | 床上用品套件(风行 x) | ZL200830177832.6 | 2009.10.14 |
9 | 股份公司 | 床上用品套件(公主日记) | ZL200830177701.8 | 200910.14 |
10 | 股份公司 | 床上用品套件(国色) | ZL200830058096.2 | 2009.10.14 |
11 | 股份公司 | 床上用品套件(红粉) | ZL200830177829.4 | 2009.11.25 |
12 | 股份公司 | 床上用品套件(华丽邂逅) | ZL200830177613.8 | 2009.9.2 |
13 | 股份公司 | 床上用品套件(幻影) | ZL200830177612.3 | 2009.9.2 |
14 | 股份公司 | 床上用品套件(江南) | ZL200830177637.3 | 2009.9.9 |
15 | 股份公司 | 床上用品套件(阑珊) | ZL200830178230.2 | 2009.10.14 |
16 | 股份公司 | 床上用品套件(蓝颜) | ZL200830177834.5 | 2009.10.14 |
17 | 股份公司 | 床上用品套件(砾琇) | ZL200830058347.7 | 2009.9.2 |
18 | 股份公司 | 床上用品套件 (尼斯小镇 AB 款) | ZL200830177639.2 | 2009.9.2 |
19 | 股份公司 | 床上用品套件 (尼斯之绿 A 款) | ZL200830177638.8 | 2009.9.2 |
20 | 股份公司 | 床上用品套件 (尼斯之绿 B 款) | ZL200830177642.4 | 2009.9.2 |
21 | 股份公司 | 床上用品套件(欧若拉) | ZL200830177615.7 | 2009.10.14 |
22 | 股份公司 | 床上用品套件(阡陌) | ZL200830177828.X | 2009.9.2 |
23 | 股份公司 | 床上用品套件(芊) | ZL200830058348.1 | 2009.9.2 |
24 | 股份公司 | 寝居展柜 | ZL200830057220.3 | 2009.10.14 |
25 | 股份公司 | 床上用品套件(秋色 x) | ZL200830178770.0 | 2009.12.2 |
26 | 股份公司 | 床上用品套件(秋色 x) | ZL200830178457.7 | 2009.12.2 |
27 | 股份公司 | 床上用品套件(沙丘) | ZL200830178231.7 | 2009.12.2 |
28 | 股份公司 | 床上用品套件(跳点) | ZL200830057909.6 | 2009.9.2 |
29 | 股份公司 | 床上用品套件(微风山谷) | ZL200830177835.X | 2009.10.14 |
30 | 股份公司 | 床上用品套件(闻香识人) | ZL200830058098.1 | 2009.9.2 |
31 | 股份公司 | 床上用品套件(小雅) | ZL200830177636.9 | 2009.9.9 |
32 | 股份公司 | 床上用品套件(雪花) | ZL200830177641.X | 2009.10.14 |
33 | 股份公司 | 床上用品套件(xxxx) | ZL200830058097.7 | 2009.9.2 |
34 | 股份公司 | 床上用品套件(伊韵) | ZL200830177635.4 | 2009.9.2 |
35 | 股份公司 | 床上用品套件(圆舞曲) | ZL200830177837.9 | 2009.10.14 |
2、版权
序号 | 版权名称 | 作品类型 | 登记证号 | 著作权人 | 签发日期 |
1 | 本色——叶子 | 美术作品 | 湘作登字 18-2009-F-196 号 | 股份公司 | 2009-08-22 |
本所律师审查后认为,股份公司拥有上述专利、版权真实、合法、有效。
五、关于对《法律意见书》与《律师工作报告》第十一部分“股份公司的重大债权债务”的补充
（一）银行借款合同
（1）2009 年 8 月 5 日，股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号为 43101200900004464 号《借款合同》，合同约定：股份公司向中国农业银行长沙
市城中支行借款人民币 500 万元，借款利率为年利率 5.31%。借款日期为 2009 年 8
月 5 日至 2010 年 8 月 4 日。股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订
4390620090003697 号《最高额抵押合同》，为股份公司本次借款提供担保。
（2）2009 年 11 月 20 日，股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编
号为 43101200900006547 号《借款合同》，合同约定：股份公司向中国农业银行长
沙市城中支行借款人民币 1500 万元，借款利率为年利率 5.31%。借款日期为 2009 年
11 月 20 日至 2010 年 10 月 27 日。股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订
430106001 农银高抵 2008 第 002 号《最高额抵押合同》，为股份公司本次借款提供担保。
（3）2009 年 10 月 21 日，股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编
号为 43101200900006060 号《借款合同》，合同约定：股份公司向中国农业银行长
沙市城中支行借款人民币 2190 万元，借款利率为年利率 5.31%。借款日期为 2009 年
10 月 21 日至 2010 年 10 月 20 日。股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订
430106001 农银高抵 2008 第 002 号《最高额抵押合同》，为股份公司本次借款提供担保。
（4）2009 年 7 月 28 日，股份公司与招商银行股份有限公司长沙分行签订合同编号为 65DK090006 号《借款合同》，合同约定：股份公司向招商银行股份有限公司长沙分行借款人民币 2000 万元，借款利率为定价日适用的中国人民银行公布的 1 年
期金融机构人民币贷款基准利率。借款日期为 2009 年 7 月 28 日至 2010 年 7 月 28日。长沙梦洁房地产开发有限公司与招商银行长沙分行签订合同编号为 65DB090136号《最高额不可撤销担保书》，为股份公司本次借款提供担保。
（5）2009 年 7 月 29 日，股份公司与交通银行股份有限公司湖南省分行中山路支行签订合同编号为 4312202009M0000800 号《借款合同》，合同约定：股份公司向交通银行股份有限公司湖南省分行中山路支行借款人民币 2000 万元，借款利率为人民银行同期同类贷款基准利率。借款日期为 2009 年 7 月 29 日至 2010 年 7 月 28 日。
（6）2009 年 8 月 21 日，股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号为 43101200900004753 号《借款合同》，合同约定：股份公司向中国农业银行长
沙市城中支行借款人民币 960 万元，借款利率为年利率 5.31%。借款日期为 2009 年
8 月 21 日至 2010 年 8 月 20 日。股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订
430106001 农银高抵 2008 第 001 号《最高额抵押合同》，为股份公司本次借款提供担保。
（7）2009 年 9 月 24 日，股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号为 43101200900005378 号《借款合同》，合同约定：股份公司向中国农业银行长
沙市城中支行借款人民币 4000 万元，借款利率为年利率 5.31%。借款日期为 2009 年 9 月至 2010 年 9 月。股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订 430106001 农银高抵 2008 第 002 号《最高额抵押合同》，为股份公司本次借款提供担保。
（8）2009 年 10 月 21 日，股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编
号为 43101200900006036 号《借款合同》，合同约定：股份公司向中国农业银行长
沙市城中支行借款人民币 540 万元，借款利率为年利率 5.31%。借款日期为 2009 年
10 月 21 日至 2010 年 10 月 20 日。股份公司与中国农业银行长沙市城中支行签订
43904200800005868 号《最高额抵押合同》，为股份公司本次借款提供担保。
（9）2009 年 7 月，股份公司与上海浦东发展银行长沙分行签订合同编号为 66012009280360 号《短期贷款协议书》，协议约定：股份公司向上海浦东发展银行
长沙分行借款人民币 1000 万元，借款利率为年利率 4.779%。借款日期为 2009 年 7月 22 日至 2010 年 7 月 21 日。股份公司股东xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx与上海浦东发展银行长沙分行签订《最高额保证合同》为本次借款提供连带责任保证。
（二）购销合同
（1）2009年6月1日，股份公司与南通富贵鸟贸易有限公司签订《购销合同》，合同约定南通富贵鸟贸易有限公司向股份公司供应纯棉印花布、纯棉色布等生产所需面料，合同金额32,993,500元。合同期限至2010年5月31日。
（2）2009年6月3日，股份公司与潮州市亨雅利羽绒制品有限公司签订《贴牌合同》，合同约定股份公司委托潮州市亨雅利羽绒制品有限公司贴牌生产羽绒枕、被事宜，合同金额5,747,600元。合同期限至2010年6月30日。
（三）国有建设用地使用权收购合同
2009 年 10 月 30 日，股份公司与望城县土地储备中心签订《国有建设用地使用
权收购合同》，望城县土地储备中心收购股份公司望国用[2007]第 192 号《国有土地使用权证》项下土地使用权，收购价格依据湖南恒业土地评估有限责任公司出具的湘恒业土估望字(2009)第 251 号《土地估价报告》，经双方协商确定为 3,447 万元人民币。
（四）2009 年 8 月 10 日，股份公司与xxx、xxx、xx、Xxxxxxx Xxxxxxx签订《SICHOU 有限责任公司增资协议》，股份公司出资 45.8 万欧元对 SICHOU 有限责任公司进行增资，增资完成后股份公司将持有该公司 53%的股权。
八、关于对《法律意见书》与《律师工作报告》第十六部分“股份公司的税务”的补充
2、政府补助
股份公司分别获得长沙市财政局中小企业国际市场开拓资金 14.98 万元、外贸
补贴资金 16.30 万元、长沙市开福区财政局技改项目补助资金 25 万元、长沙市财政
局xx区分局奖励基金 20 万元。
本所律师认为，股份公司取得上述政府奖励、技改补助等均已获得了上述资金给付部门的认可，股份公司取得上述政府奖励、技改补助等真实、有效。
天银律师事务所 ——补充法律意见书（五）
本补充法律意见书正本三份，副本两份。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： xxx：
xxx： x x：
二○一○年二月十日
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