Contract
基本契約書（ 案）
平成 27 年 6 月 8 日鈴鹿市
鈴鹿市清掃センター改修対策事業基本契約書（ 案）
目 次
第 | 1 | ||
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第 | 4 | ||
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第 | 7 | ||
第 | 8 | ||
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第 | |||
第 11 条（ x x x 務 の 譲 渡 の 禁止 ） 8
鈴鹿市清掃センター改修対策事業基本契約書
基本契約書（以下「基本契約」という。）は，鈴鹿市（以下「発注者」という。）と＿＿＿
＿（以下「建築・土木整備企業」という。），＿＿＿＿（以下「プラント整備企業」といい，建築・土木整備企業及びプラント整備企業を総称して「設計建設事業者」という。），＿＿＿
＿（以下「維持管理企業」という。）並びに＿＿＿＿（以下「運転管理企業」といい，建築・土木整備企業，プラント整備企業，維持管理企業及び運転管理企業を総称して「構成員」という。）並びに＿＿＿＿＿＿（以下「ＳＰＣ」といい，各構成員とＳＰＣを総称して「事業者」という。）の間において，本書末尾所定の日付で締結された。
発注者は，鈴鹿市清掃センター改修対策事業（以下「本事業」という。）について，「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）」
（その後の改正を含み，以下「ＰＦＩ法」という。）の趣旨に鑑み，ＰＦＩ事業等として実施するため，平成 27 年４月８日に「鈴鹿市清掃センター改修対策事業の実施に関する方針」を公表した。
発注者は，上記実施方針に対する意見等を踏まえ，本事業をＰＦＩ事業等として実施することが適切であると認め，ＰＦＩ法第７条に規定される特定事業に準じる事業として選定したうえで，本事業を実施する民間事業者を総合評価一般競争入札方式により募集及び選定するにあたり，平成 27 年６月８日に「鈴鹿市清掃センター改修対策事業 入札説明書」を公表し，これと一体として本事業に係るその他の資料（質問回答の結果のみならず，その後の修正も含むものとする。以下総称して「入札説明書等」という。）を配布した。
発注者は，入札説明書等に従い，構成員から提出された入札書，提案書，設計図書など一式の書類（当該書類に対する説明内容等も含む。以下「事業者提案」という。）に基づき，
＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを落札者として決定した。構成員は，発注者との間で，本事業に関し，平成＿＿年＿＿月＿＿日付で基本協定書（以下「基本協定」という。）を締結した。
構成員は，基本協定第３条の定めに従い，本事業に係る管理運営業務の遂行を行わせるために，ＳＰＣを設立した。
発注者及び事業者は，本事業の実施に関し，以下のとおり合意する。なお，かかる合意は，基本協定第５条の定めに従い，発注者及び事業者が，本事業に関する特定事業契約（第７条
第２項に定義する。）を締結するにあたり，本事業の全般に亘る事項や本事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意である。
（目的等）
第１条 基本契約は，発注者及び事業者が相互に協力し，本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 事業者は，本事業が公共性を有することを十分理解し，本事業の実施にあたっては，その趣旨を尊重するものとする。
２ 発注者は，本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し，その趣旨を尊重するものとする。
（事業の概要等）
第３条 本事業の概要は，別紙１記載のとおりとする。
２ 本事業の日程は，別紙２記載の日程（以下「事業日程」という。）のとおりとする。
３ 本事業において整備され，運営される施設（以下「本施設」という。）の概要は，別紙
３記載のとおりとする。
４ 本事業において，事業者が行う業務は，別紙４記載のとおりとし，事業者を構成する各当事者は，当該当事者が遂行するべき業務を遂行するものとする。
５ 発注者は，法令に従い，循環型社会形成推進交付金の交付申請を行うものとし，事業者 は，当該交付金交付申請その他の関連手続に関し，入札説明書等に従い，設計建設事業者 が必要書類の作成代行その他支援するほか，発注者の要請に従い，関係書類（要求水準書 等に定める交付金交付申請書，交付金事業実績報告書を含むが，これらに限られない。）の作成その他の事務を発注者のために代行するなど必要な支援と協力を行うものとする。
６ 前項のほか，発注者は，発注者が本事業を実施するために必要な各種申請手続を行うものとし，事業者は，当該申請手続に必要な書類の作成その他発注者が要請する事項について発注者を支援するものとする。
（役割分担）
第４条 本事業の遂行において，事業者を構成する各当事者は，それぞれ，次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任のみを負うものとし，その責任の範囲内において本事
業を実施するものとする。
(1) 設計建設事業者は，発注者から別紙４第１項記載の本施設の基幹的設備改良工事に関する業務の一切を一括して請け負い，建築・土木整備企業が本施設の建築・土木整備に関する設計，建設その他関連業務の一切を，また，プラント整備企業が本施設のプラント整備に関する設計，建設その他関連業務の一切をそれぞれ行う｡
(2) ＳＰＣは，発注者から別紙４第２項記載の本施設の管理運営業務の一切（以下総称して「管理運営業務」という。）を受託する。
(3) 管理運営業務のうち，ＳＰＣから，維持管理企業は，別紙４第２項第③号記載の維持管理業務を，また，運転管理企業は，その余の業務をそれぞれ再受託し，これを履行する。
（特定建設工事共同企業体の組成）
第５条 設計建設事業者は，基幹的設備改良工事を一括して請け負うにあたり，設計建設事業者からなる特定建設工事共同企業体（甲型）（以下「本共同企業体」という。）を次の条件をいずれも満たして組成するものとし，本共同企業体の組成及び運営に関し，特定建設共同企業体協定書（甲型）を締結のうえ，これを維持するものとする。ただし，設計建設事業者が単一の企業である場合には，この限りでない。
(1) 代表企業がその 50％超の出資者となること。
(2) 設計建設事業者のうちの設計を行う者もいずれも出資があること。
２ 本共同企業体は，前項の定めるところに従って協定書を締結した場合，速やかに，その写しを発注者に対して提出するものとし，その後，当該協定書を変更したときには，速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を発注者に対し提出するものとする。
（ＳＰＣの運営）
第６条 構成員は，本事業の業務の一部である管理運営業務を遂行させることのみを目的として，ＳＰＣを適法に新設したものであることを確認する。
２ 構成員は，ＳＰＣの設立及び運営に関して締結した株主間の契約がある場合には，当該契約が，次の各号に定める事項を含み，かつ，構成員が次の各号に定める事項に反する書面によるか又は口頭による合意を締結していないことを本書を以て確認し，また，次の各号に定める事項を含むＳＰＣの設立及び運営に関して締結した株主間の契約がない場合には，構成員は，発注者に対し，ＳＰＣの運営に関し，次の各号に定めるとおり，これを
遵守することを確約する。
(1) ＳＰＣは会社法（平成 17 年法律第 86 号）（その後の改正を含め，以下「会社法」という。）上の株式会社とすること。
(2) ＳＰＣの本店住所地を鈴鹿市内とし，鈴鹿市以外の土地に移転させないこと。ただし，ＳＰＣの本店所在地を本施設内にすることはできない。
(3) ＳＰＣの担当する業務は，管理運営業務の受託及び基本契約においてＳＰＣが担当すべきとされるその他の業務のみとし，ＳＰＣの目的をその範囲に限定すること。
(4) ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし，ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定すること。
(5) 管理運営業務の開始前までにＳＰＣの資本金を２億円以上の構成員が提案した金額とし，事業期間中これを維持すること。
(6) ＳＰＣの決算期を３月末日とすること。
(7) 構成員の全てがＳＰＣの出資の全額を出資していること，並びに，ＳＰＣに対する代表企業の出資割合及び議決権割合がいずれも 50％超であることを確認のうえ，事業期間を通じて，かかる状態を維持し，かつ，発注者の事前の同意なくして，これを変更し，又は，事業者以外の者による出資は行わせないこと。
(8) 構成員は，ＳＰＣが債務超過に陥った場合，又は資金繰りの困難に直面した場合には，構成員の全部が連帯して，又は，いずれかの構成員が単独で，ＳＰＣを倒産させず，ＳＰＣが管理運営委託契約上の債務を履行できるよう，当該事業年度において支払われる管理運営業務に係る対価総額を上限として，ＳＰＣへの追加出資，劣後融資その他発注者が適切と認める支援措置を講ずるものとすること。
(9) 管理運営業務のうち，ＳＰＣから，維持管理企業は，別紙４第２項第③号記載の維持管理業務を，また，運転管理企業は，その余の業務をそれぞれ再受託し，これを履行する。
３ 構成員は，各自の保有する議決権を行使して，本条第２項第１号から第６号の定めに反してＳＰＣの本店所在地，ＳＰＣの目的，ＳＰＣの資本金額，ＳＰＣの決算期その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
４ ＳＰＣは，基本契約締結後速やかに，発注者に対し，現行定款の原本証明付写しを提出するものとし，その後，その定款を変更したときには，その都度速やかに変更後の定款の原本証明付写しを，発注者に対して提出するものとする。
５ 構成員は，発注者に対し，本条第２項各号に規定される内容を履行することを，連帯して約束する。
６ 構成員は，その保有するＳＰＣの株式に対し，発注者の特定事業契約（第７条第２項に定義された意味を有する。）の履行請求xxを被担保債務として，発注者との間で発注者が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約書を締結のうえ，発注者のために株式担保権を設定し，対抗要件を具備するものとする。
７ 前項に定める場合を除くほか，構成員は，基本契約の終了に至るまで，次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を発注者に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとする。この場合において発注者に対して行う通知には，当該行為の内容，当該行為の相手方，新しく株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後のＳＰＣに対する各株主の出資比率及び議決権割合その他発注者が必要と認める事項を記載するものとする。
(1) ＳＰＣの株式の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分
(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による設立時の株主以外の第三者のＳＰＣへの資本参加の決定
(3) 事業者による出資が出資比率の 100％を下回ることになるか又は代表企業のＳＰＣに対する出資比率及び議決権割合のいずれかが 50％以下となる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) ＳＰＣによる管理運営業務の着手後におけるＳＰＣの資本金を２億円以下にする減資
８ 事業者は，前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には，当該行為に係る第三者との間の契約書の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書，変更後の定款及び株主名簿の写しその他発注者が必要とする書面を添えて発注者に対して提出するものとする。
９ ＳＰＣは，経営の透明性を確保するために，毎事業年度の２月末日までに，翌事業年度の経営計画を，ＳＰＣが別途定めて発注者が承認した様式により作成のうえ，発注者に提出するものとする。発注者は，当該経営計画を確認し，疑義がある場合には，ＳＰＣに対し，質問，修正要望等を行うことができるものとする。この場合，ＳＰＣは，発注者の質問，修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。
10 ＳＰＣは，経営の健全性及び透明性を確保するために，会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書並びに監査報告書を，その確定後１ヶ月以内に発注者に提出するものとする。発注者は，必要があると認める場合，受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。発注者は，受領した書類を確認し，疑義がある場合には，質問等を行うことができるものと
する。
（特定事業契約）
第７条 本共同企業体は，基幹的設備改良工事に関し，発注者との間で，入札説明書等に案文が掲げられた基幹的設備改良工事請負契約書（本書において「基幹的設備改良工事請負契約」という。）を基本契約の締結日付で締結する。
２ ＳＰＣは，管理運営業務に関し，発注者との間で，入札説明書等に案文が掲げられた管理運営委託契約書（本書において「管理運営委託契約」といい，基本契約，建設工事請負契約及び管理運営委託契約を総称して「特定事業契約」という。）を基本契約の締結日付で締結する。
３ 法令，鈴鹿市契約規則及び特定事業契約に定めのない事項については，必要に応じて発注者が事業者と協議のうえで定める。特定事業契約の条項の適用を除外する場合についても，同様とする。
４ 鈴鹿市契約規則の規定と特定事業契約の規定とが相互に付合しないときは，特定事業契約の定めるところによるものとする。
（基幹的設備改良工事）
第８条 基幹的設備改良工事に関する業務の概要は，別紙４第１項記載のとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き，本共同企業体は，基幹的設備改良工事請負契約の定めるところに従い，建築・土木整備企業をして，基幹的設備改良工事請負契約締結後速やかに，本施設の建築・土木整備工事に係る設計に着手させ，これを完成させたうえで，当該工事に着工させるとともに，プラント整備企業をして，本施設のプラン整備工事に係る設計に着手させ，当該工事に着工させ，本施設の基幹的設備改良工事を工期までに完成させて発注者への引渡しを完了するものとする。
３ 前各項の定めるところのほか，基幹的設備改良工事に関する業務の詳細は，基幹的設備改良工事請負契約の定めるところに従うものとする。
（管理運営業務）
第９条 管理運営業務の概要は，別紙４第２項記載のとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き，管理運営業務に係る遂行期間は，別紙２記載の期間（以下「管理運営期間」という）とし，本施設の管理運営を平成 29 年４月１日に開始し，平
成 46 年３月末日に終了するものとする。
３ 前各項の定めるところのほか，管理運営業務の詳細は，管理運営委託契約の定めるところに従うものとする。
４ ＳＰＣは，管理運営業務を管理運営委託契約の定めるところに従って遂行し，維持管理企業及び運転管理企業は，これを確実にする。かかる義務を履行するためのＳＰＣと維持管理企業又は運転管理企業（本条において個別に又は総称して「脱退管理企業」という。）の間の契約が解除その他の事由の如何を問わず，管理運営期間の中途で終了する場合又はそのおそれを発注者が合理的に認めてＳＰＣに要請した場合には，脱退管理企業を除く事業者は，脱退管理企業に代わってＳＰＣによる管理運営業務の遂行を確実にせしめる者の候補者（ただし，入札説明書等の定める脱退管理企業の備えるべき参加資格条件の全てを満たすものとする。以下「後継管理企業候補者」という）を探索し，脱退管理企業に代わってＳＰＣによる管理運営業務の遂行を確実にせしめることにつき，後継管理企業候補者から内諾を得たうえで，後継管理企業候補者の情報その他発注者が合理的に求める情報を開示して後継管理企業候補者への業務の引継の検討を書面で発注者に打診することができる。当該打診が基本契約を解除する前になされかつ当該打診に取り組むべき合理的な理由がある場合においては，法令その他発注者の定める諸規定が許容する限り，発注者は，当該打診を発注者において検討する期間中，基本契約を解除しないことができる。
５ 発注者は，前項の定めるところに従って後継管理企業候補者への業務の引継を検討した結果，当該引継の妥当性，必要性，許容性を合理的に認めた場合において，当該引継が法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って許容されるときは，当該引継を承諾する旨の通知をＳＰＣに対して行うものとする。当該通知を受領した場合，ＳＰＣは，脱退管理企業及び／又は後継管理企業候補者との間で，ＳＰＣと脱退管理企業との間の既存契約上の脱退管理企業の地位を脱退管理企業から後継管理企業候補者に承継させる契約その他必要な契約を締結することができ，ＳＰＣ以外の事業者は，これに合理的な協力を尽くすものとし，当該契約の締結後直ちに，その写しを発注者に提出する。
（再委託等）
第 10 条 第７条各項の定めるところに従って締結された契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し，本共同企業体及びＳＰＣは，基幹的設備改良工事請負契約又は管理運営委託契約の定めるところに従うほか，建築・土木整備企業，プラント整備企業，維持管理企業及び運転管理企業以外の第三者に再委託し又は下請けしてはならない。
（権利義務の譲渡の禁止）
第 11 条 発注者及び事業者は，相手方の事前の承諾なく基本契約上の権利義務につき，第 三者への譲渡，担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし，第９条第４項及び 第５項の定めるところに従って後継管理企業候補者が管理運営業務を承継する場合には，事業者は，後継管理企業候補者をして，脱退管理企業の基本契約上の地位並びに当該地位 に基づく権利及び義務（ただし，既発生のものは除かれるものとする。）を後継管理企業 候補者に承継させるものとし，発注者は，これを承諾するほか，覚書等の締結その他必要 な合理的な協力を行うものとする。
（損害賠償）
第 12 条 各当事者は，基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合，その損害の一切を賠償しなければならない。ただし，この場合におけるいずれかの事業者の発注者に対する賠償義務については，他の事業者も連帯して責任を負うものとし，発注者は，事業者の全部に対して，発注者が被った損害の全額について賠償請求できるものとする。
（契約の不調）
第 13 条 事由の如何を問わず，特定事業契約が成立に至らなかった場合には，別段の合意がない限り，特定事業契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（契約の終了）
第 14 条 基本契約を含む特定事業契約は，基幹的設備改良工事請負契約の締結について鈴鹿市議会の議決を得て本契約としての効力を生じ，管理運営期間の満了日の経過を以て効力を喪失するまで，特定事業契約の各規定は発注者及び事業者を法的に拘束するものとする。事業者は，ＳＰＣをして，管理運営期間終了後の引継ぎ時において発注者の定める要求水準を満足する状態で本施設を発注者に引継ぐものとする。なお，事業者は，管理運営期間終了後の措置については，管理運営期間終了の５年前までに発注者との協議を開始しなければならない。
２ 前項の定めにかかわらず，基本契約以外の特定事業契約の全てが終了した日をもって基本契約は終了するものとする。
３ 第１項及び第２項の定めにかかわらず，発注者は，事業者のいずれかが次の各号のいず
れかに該当するときは，事業者に書面で通知することにより，基本契約を解除することができる。なお，当該解除は，発注者の第 12 条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1) 基本契約のいずれかの規定に違反した場合において，発注者が相当期間の是正期間を設けて，当該違反の治癒を請求したにもかかわらず，当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 締結している基本契約以外の特定事業契約が発注者より解除された場合。
４ 第１項及び第２項の定めにかかわらず，事業者は，発注者が次の各号のいずれかに該当するときは，発注者に書面で通知することにより，基本契約を解除することができる。なお，当該解除は，事業者の第 12 条に基づく発注者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1) 基本契約のいずれかの規定に違反した場合において，事業者が相当期間の是正期間を設けて，当該違反の治癒を請求したにもかかわらず，当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 締結している基本契約以外の特定事業契約が事業者より解除された場合。
５ 前各項の定めにかかわらず，基本契約の終了後も，第 12 条，第 13 条及び第 15 条の定めは有効とし，当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第 15 条 発注者及び事業者は，特定事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し，特定事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず，相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は，前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 発注者及び事業者が基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず，発注者及び事業者は，次の場合には相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査
等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者が守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合
４ 発注者は，前各項の定めにかかわらず，特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し，法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 事業者は，特定事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令に従うほか，発注者の定める諸規定を遵守するものとし，特定事業契約に別段の定めがある場合には，当該定めに従うものとする。
（管轄裁判所）
第 16 条 発注者及び事業者は，基本契約に関して生じた当事者間の紛争について，発注者の事務所の所在地を管轄する地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第 17 条 基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合，又は基本契約に関し疑義が生じた場合は，その都度，発注者及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
（契約の締結）
第 18 条 この契約は仮契約とし,基幹的設備改良工事請負契約について，発注者が議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和 39 年鈴鹿市条例第 17号）第２条第１項の規定による議決を得たとき,本契約として成立するものとする。
２ この契約は，基幹的設備改良工事請負契約及び管理運営委託契約により不可分一体として特定事業契約を構成する。
基本契約の成立を証するため，本書＿＿通を作成し，各当事者記名押印の上，各自その１通を所持する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日
（発注者）
（事業者） （代表企業／構成員）
［住 所］
［氏 名］
（建築・土木整備企業）
［住 所］
［氏 名］
（プラント整備企業）
［住 所］
［氏 名］
（維持管理企業）
［住 所］
［氏 名］
（運転管理企業）
［住 所］
［氏 名］
（ＳＰＣ）
［住 所］
［氏 名］
１．事業の名称
鈴鹿市清掃センター改修対策事業
２．事業実施場所
三重xxx市御薗町3688番地外
以 上
事業期間は，次のとおりとする。
１．設計期間 ：平成 28 年４月から平成 29 年３月まで 1 年間
２．建設期間 ：平成 29 年４月から平成 33 年３月まで 4 年間
３．管理運営期間：平成 29 年４月から平成 46 年３月まで 17 年間
（※平成 28 年４月から平成 29 年３月は管理運営準備業務期間）
以 上
１．対象となる公共施設の種類一般廃棄物処理施設
２．対象となる公共施設の名称
本事業の対象となる鈴鹿市清掃センター等は，次に示す複数の施設から構成される。
①工場棟
②計量棟
③資源ごみ回収所
④洗車場
⑤倉庫・油庫
⑥調整池・植栽（法面含む）・外構・駐車場
⑦小動物焼却施設（敷地外）
⑧その他施設
以 上
１．基幹的設備改良工事
①設計・施工業務
②仮設工事
③安全衛生管理，その他施設機能の確保
④試運転，総合性能確認試験業務
⑤許認可申請業務
⑥生活環境影響調査の予測評価に必要な資料作成
⑦その他関係法令等の遵守
２．本施設の管理運営業務
①受付管理業務
②運転管理業務
③維持管理業務
④環境管理業務
⑤情報管理業務
⑥関連業務
以 上