Contract
北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法律意见书
xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxX x 00、00 x
00、00/X, X Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xx.000, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 000000, Xxxxx
Tel.: 00 00 0000 0000/01 Fax: 00 00 0000 0000
目录
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 释义 |
本法律意见书 | 指《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》 |
发行人/奥飞数据/公司 | 指广东奥飞数据科技股份有限公司 |
本次发行 | 指根据广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会决议通过的发行方案定向发行股票 |
认购对象、发行对象 | 指认购广东奥飞数据科技股份有限公司本次股票发行的投资者 |
《股份认购协议》 | 指《广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股份认购协议》 |
xxx投资 | 指深圳xxx投资管理有限公司 |
民生通海 | 指民生通海投资有限公司 |
踊跃资本 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙） |
新风口投资 | 广东新风口投资有限公司 |
踊跃成长 1 号 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）—踊跃成长 1号新三板投资基金 |
新风口一号 | 广东新风口投资有限公司—新风口定增一号基金 |
xx和投资 | 广东xx和投资管理有限公司 |
xx和 3 号 | 广东xx和投资管理有限公司—xx和新三板混 合策略 3 号 |
拉萨和润 | 拉萨和润咨询服务有限公司 |
中国 | 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港、台湾和澳门 |
证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
主办券商、民生证券 | 指民生证券股份有限责任公司 |
本所/我们/大成/本所律师 /本所经办律师 | 指北京大成（广州）律师事务所及经办律师 |
全国股份转让系统公司 | 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指全国中小企业股份转让系统 |
正中珠江会计师事务所 | 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
广州市工商局 | 指广州市工商行政管理局 |
《验资报告》 | 指正中珠江会计师事务所于 2015 年 4 月 7 日出具的编号为广会验字[2015]G15003300032 号《广东奥飞数据科技股份有限公司验资报告》 |
《股票认购协议》 | 《广东奥飞数据科技股份有限公司二零一六年第一次定向增发股票认购协议》 |
《公司章程》 | 指《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司管理办法》 | 指《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《证券投资基金法》 | 指《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《发行业务细则》 | 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《 投资者适当性管理细则》 | 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《私募基金管理办法》 | 指《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
基金业协会 | 中国证券投资基金业协会 |
《管理人登记和基金备案办法》 | 指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》 |
元 | 指人民币元，中国法定流通货币单位 |
北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股票合法合规的
法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技股份有限公司委托，指派律师担任本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公众公司管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行有效法律、法规和股转公司的有关规定，发表法律意见。
公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部资料，其中原件均真实、有效、完整，副本均与原件一致（原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等）；公司保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见。本所律师的结论是基于确信各方所作出的xx和说明，严格遵守了诚实和信用原则。
基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行申请程序的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为申请本次发行之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正文
一、本次发行可豁免向中国证监会申请核准
根据《公众公司管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，向全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至发行人 2015 年度第二次临时股东大会确定的本次发行的股权登记日，
公司共有 25 名股东，其中包括自然人股东 18 名、机构投资者 7 名；公司本次发
行后股东为 29 名，其中自然人股东 20 名、机构投资者 9 名。综上，本次股票发
行后，公司股东人数累计未超过 200 人，符合《公众公司管理办法》规定豁免向中国证监会核准定向发行的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行后股东累计不超过 200 人，符合
《公众公司管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准的条件。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人前身广州实讯通信科技有限公司系一家于 2004 年 9 月 28 日依法成立的有限责任公司。
（二）发行人系广州实讯通信科技有限公司采取整体变更设立方式于 2014 年
8 月 8 日依法设立的股份有限公司。
（三）发行人现持有广州市工商行政管理局于 2015 年 12 月 15 日核发的编号为 440104000045889、统一社会信用代码 91440101757553410D 的《营业执照》。具体信息如下：
名称 | 广东奥飞数据科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101757553410D |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xX0 x 000 x |
法定代表人 | xx |
1142 万元人民币 | |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网 络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务; |
成立日期 | 2004 年 9 月 28 日 |
经营期限 | 2004 年 9 月 28 日至长期 |
（四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为：1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司； 2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定需要终止的情形；3、发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的认购对象
根据发行人于 2015 年 3 月 15 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会决议，
本次定向发行股票为不超过 100 万股，发行价格为每股人民币 84.28 元，所募集资
金将用于机房建设和流动资金补充。根据奥飞数据 2015 年 3 月 28 日发布的《广东
奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行认购公告》，本次发行的对象及认购情况如下：
序号 | 认购人名称 | 认购股数 （万股） | 认购金额 （万元） | 股东性质 | 认购方式 |
1 | 深圳xxx投资管理有限公司 | 30 | 2,528.4 | 非自然人 | 现金 |
2 | 广东新风口投资有限公司—新风口定增一号基金 | 19 | 1,501.32 | 非自然人 | 现金 |
3 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）—踊跃成长 1 号新三板投资基金 | 15.8 | 1,415.904 | 非自然人 | 现金 |
4 | 民生通海投资有限公司 | 8 | 574.24 | 非自然人 | 现金 |
5 | xxx | 5.25 | 442.47 | 自然人 | 现金 |
5 | xxx | 2.5 | 219.128 | 自然人 | 现金 |
合计 | 81.55 | 5,881.452 | |||
（一）发行对象的基本情况
经本所律师核查，发行人本次定向发行对象的基本情况如下：
1. 深圳xxx投资管理有限公司，成立于 2015 年 12 月 21 日，统一社会信用代码为 91440300359501570J，法定代表人为xxx，注册资本为 30000 万元人民币，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
2. 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）—踊跃成长 1 号新三板投资基金，基金编号SH1587，成立时间 2015 年 2 月 18 日，于 2015 年 2 月 24 日在基金业协会登记备案，管理人为深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）（于 2015 年 1 月 7 日在基金业协会登记备案，登记编号为P1005780，注册资本为 1000 万元），主要投资领域为主要通过协议转让、参与定向增发等方式投资于新三板已挂牌企业，基金管理人有权在兼顾安全性、流动性和收益性的前提下，通过认购现金管理类产品、货币基金、国债回购等方式来提高投资收益。
3. 广东新风口投资有限公司—新风口定增一号基金，基金编号SH1555，成立日期为 2015 年 2 月 18 日，与 2015 年 3 月 7 日在基金业协会登记备案，管理人为广东新风口投资有限公司（于 2015 年 4 月 2 日在基金业协会登记备案，登记编号为 P1009835，注册资本为 1000 万元），主要投资领域为在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票。在实际投资中将优选考虑具有较好行业发展空间的高成长性新三板挂牌公司。
4、民生通海投资有限公司，统一社会信用代码为 91110000592385150T，成立日期为 2012 年 3 月 5 日，营业期限自 2012 年 3 月 5 日至长期，注册资本为 30000万元人民币，经营范围为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5 、 xx x， 男 ， 汉 族， 出 生于 1978 年 10 月 15 日 ， 身 份证 号码
44522419781015****，住所为广东省惠来县葵潭镇葵玄居民委员会。xxx在上海
证券交易所首次交易的日期为 2007 年 1 月 23 日，截至 2015 年 3 月 31 日，xxx在东方证券股份有限公司南宁民主路证券营业部开立的资金账户内的股票余额合计市值人民币 15,443,251.32 元，资金账户余额为人民币 4,799,972.09 元，参考总资
产为人民币 21,244,822.41 元。xxxx 2015 年 3 月 25 日在全国中小企业股份交易
系统开立账户号为 0104883582 的账户，是股转系统合格投资者。
5 、 x x x ， 女 ， 瑶 族 ， 出 生 于 1984 年 1 月 30 日 。 身 份 证 号 码
43110319840130****，住所为xxxxxxxxx 0 x 000 x。xxxx 2005 年 5
月 30 日取得湖南师范大学编号为 55439108033058518 的《高等教育自学考试毕业证书》，专业为金融管理，学历为本科。根据万联证券有限公司寺右新马路营业部出具的对账单，xxxxx 4 月 5 日的证券账户资产总值为 5,000,000 元。根据
万联证券有限公司寺右新马路营业部出具的《证明》，截至 2015 年 4 月 5 日，xxx（证券账户号：02009211131）属于股转系统挂牌公司股票公开转让合格投资者。
（二）发行对象的适格性
根据《监督管理办法》第三十六条规定：“定向发行的特定对象范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资人适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第（二）款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司的公开转让：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。“本所律师认为xxx投资及民生通海符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请挂牌公司股票公开转让。” 本所律师认为踊跃成长 1 号和新风口一号符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人
综上，本所律师认为发行人此次发行的对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次发行的过程及结果
（一）本次发行的过程
为实现本次发行之目的，公司召开了董事会、股东大会审议通过了本次发行的相关议案。具体过程如下：
1、本次发行的董事会决议
2015 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《广东奥
飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案，决定向
本次认购对象发行不超过 100 万股的股票，每股人民币 84.28 元，并决定将上述议
案提交 2015 年第二次临时股东大会审议。 2、本次发行的股东大会决议
2015 年 3 月 15 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会，出席本次会议
的股东共 5 人，持有的股份为 8,508,000 股，占公司股份总数的 75.38%，会议审议
通过了《广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于增补xxxxx奥飞数据第一届监事会监事的议案》、《关于增补xxx担任奥飞数据第一届监事会监事的议案》。其中，赞成票 8,508,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表
3、本次发行董事会、股东大会的回避程序
本从发行董事会、股东大会审议的议案《广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案》中确定的本次发行的发行对象为符合《公众公司管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定合格投资者。在公司《股票发行认购公告》前，股东或者董事参加临时股东大会、董事会的表决程序过程中无需进行回避，不违反相关法律和章程的规定；会议审议表决的内容不违反相关法律法规，合法有效。
（二）本次发行的结果
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案》，
及《广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行认购公告》本次发行
股份数量为 81.55 万股，发行价格为 84.28 元/股，预计募集资金为 58,814,520 元。本次股票发行对象范围为符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定的合格投资者。
综上，本所律师认为：
1、本次发行已获得董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《公众公司管理办法》及《公司章程》的规定。董事会、股东大会会议通过的决议合法、合规、有效，本次发行过程合法合规。
2、本次发行的认购资金已经全部交付到位并获得正中珠江会计师事务所出具的编号为广会验字[2015]G15003300032 号的《验资报告》验证确认，验证截至 2015
年 4 月 5 日，公司已收到新增股东投入的资金合计人民币 58,814,520 元。截至本法律意见书出具之日，上述资金仍然存放于奥飞数据本次股票发行验资专户。奥飞数据作出承诺：在取得股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。
本次发行的发行结果符合发行人股东大会审议通过的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案》，发行结果合法合规。
五、本次发行的法律文件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象与公司签订的《股份
根据《股票认购协议》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次发行的优先认购安排
《发行业务细则》第八条第一款规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行的股份数量上限的乘积”；第二款规定：“公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
经本所律师核查，除本次发行对象外，公司现有在册股东（指截止股权登记日登记在册的股东）均签署书面的放弃优先认购承诺函，自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权。其中，作为本次发行对象的xxx投资和踊跃资本 1 号分别对其此次认购股份之外的股份放弃优先认购权。
综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
七、关于发行对象及现有股东中私募情况的说明
根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案管理办法》和全国股份转让系统公司《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对发行人现有股东及本次发行认购对象是否属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业情况进行了核查。
（一）对现有股东的核查
根据发行人提供的截至股权登记日《证券持有人名册》及非自然人股东的工商登记信息、合伙协议，并经查询基金业协会网站，公司本次发行前在册股东中
非自然人股东的登记备案情况如下： 1、广州昊盟计算机科技有限公司
经核查，昊盟科技为奥飞数据的控股股东，系公司实际控制人冯康和其他股东共同出资设立的有限责任公司，该公司资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）
根据珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）工商档案资料及其出具的《声明》，其资金来源为自有资金，不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。本所律师认为，珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募基金管理办法》和《管理人登记和基金备案管理办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募基金管理办法》和《管理人登记和备案管理办法》等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续。
3、拉萨和润咨询服务有限公司
根据拉萨和润提供的《私募基金管理人登记证明》及基金业协会网站的公示，拉萨和润已于 2015 年 9 月 10 日在基金业协会登记，登记编号为P1022779。但截至本法律意见书出具之日起尚未办理任何基金备案。但根据其出具的《声明》，拉萨和润用于投资奥飞数据的资金全部为其自有资金，不存在使用在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。
4、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
根据金睿和投资提供的《私募基金管理人登记证书》、《私募基金备案证明》及中国证券投资基金业协会官方网站上的公示信息。金睿和 3 号基金编号S38304，成立时间 2015 年 5 月 15 日，于 2015 年 5 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记备
案，管理人为广东金睿和投资管理有限公司（于 2014 年 8 月 14 日取得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为P1004287，注册资本为 1000 万元），金睿和 3 号为私募基金已完成私募基金备案，其管理人金睿和投资也已完成私募基金管理人登记。
5、河南新锦和投资有限公司
根据新锦和投资《营业执照》及《新锦和投资公司章程》的规定，新锦和投资的经营范围为“以自有资金对房地产、建筑业、农业投资；企业投资咨询（除证券、期货咨询）；企业投资管理；酒店管理（不含餐饮服务与住宿）；企业营销策划；企业管理咨询；企业资产管理；企业资产重组并购策划；会展会务策划；文化艺术交流活动策划。”根据其出具的《声明》，其资金来源为自有资金，不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。本所律师认为，河南新锦和投资有限公司不属于《私募基金管理办法》和《管理人登记和基金备案管理办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募基金管理办法》和《管理人登记和备案管理办法》等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续。
5、深圳索菲亚投资管理有限公司
核查情况详见本法律意见书七之“（二）对此次发行对象的核查”之 1。 7、深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）—踊跃成长 1 号新三板投资基金核查情况详见本法律意见书七之“（二）对此次发行对象的核查”之 2。
（二） 对此次发行对象的核查
1. 深圳索菲亚投资管理有限公司
根据索菲亚投资现行有效的《企业法人营业执照》及《索菲亚投资公司章程》，索菲亚投资的经营范围为：投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；供应链管理及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。索菲亚投资向奥飞数据出具《声明》，其资金来源为自有资金，不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。本所律师认为，索菲亚投资不属于《私募基金管理办法》和《管理人登记和基金备案管理办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募基金管理办法》和《管理人登记和备案管理办法》
等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续。
2. 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）—踊跃成长 1 号新三板投资基金
根据踊跃资本提供的《私募投资基金管理人登记证明》、踊跃成长 1 号的
《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协会网站公告。踊跃成长 1 号
基金编号SH1587，成立时间 2015 年 2 月 18 日，于 2015 年 2 月 24 日在中国证券投
资基金业协会登记备案，管理人为深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）（于 2015
年 1 月 7 日在中国证券基金业协会登记备案，登记编号为P1005780，注册资本为
1000 万元），踊跃成长 1 号为私募基金已取得《私募基金备案证明》，其管理人踊跃资本也已取得《私募基金管理人登记证明》。
3. 广东新风口投资有限公司—新风口定增一号基金
根据新风口投资提供的《私募投资基金管理人登记证明》、新风口一号的
《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协会网站公告。新风口一号基金编号SH1555，成立日期为 2015 年 2 月 18 日，于 2015 年 3 月 7 日在中国证券投
资基金业协会登记备案，管理人为广东新风口投资有限公司（于 2015 年 4 月 2 日在中国证券基金业协会登记备案，登记编号为P1009835，注册资本为 1000 万元）。本所律师认为新风口一号是私募基金，已取得《私募基金备案证明》，其管理人新风口投资也已取得《私募基金管理人登记证明》。
4. 民生通海投资有限公司
根据民生通海投资有限公司现有的工商登记资料及其出具的《声明》，民生通海的经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）其资金来源为自有资金，不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。本所律师认为，民生通海不属于《私募基金管理办法》和《管理人登记和备案管理办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募基金管理办法》和
《管理人登记和备案管理办法》等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行的股票认购对象及发行人现有股东中存在的
私募投资基金或私募基金管理人，均已按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案管理办法》等相关规定履行了登记或备案程序。
八、关于本次股票发行对象中不存在持股平台的意见
本次股票发行的认购对象中机构投资者包括索菲亚投资、新风口定增一号基金、踊跃成长 1 号新三板投资基金和民生通海。通过取得上述机构投资者的工商资料以及登录全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站查询，本所律师认为：新风口定增一号基金和踊跃成长 1 号新三板投资基金均为经过基金业协会备案的私募投资基金；索菲亚投资和民生通海均为法人独资有限责任公司，具有实际的经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
综上，本所律师认为：本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
九、其他需要说明的事项
经本所律师核查并经认购对象出具书面说明，本次股票发行认购对象所认购股份均为认购对象真实持有，不存在股份代持情形。
根据本次发行的发行人与发行对象签订的《股票认购协议》及发行人出具的承诺并经本所律师的核查，本次发行的发行人与发行对象之间不存在签订对赌协议的情况。
经本所律师核查，除上述已说明的情况外，发行人不存在其他需要说明的问题。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
1、发行人本次发行后，股东人数不超过 200 人，符合豁免向中国证监会核准定向发行的条件；
2、本次发行的认购对象人数和资格均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度规定的条件，具有参与认购本次发行股票的资格；
3、本次发行已获得董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《公众公司管理办法》
及《公司章程》的规定。董事会、股东大会会议通过的决议合法、合规、有效，本次发行过程合法合规；
4、本次发行的认购资金已经全部交付到位并获得正中珠江会计师事务所的验证确认，本次发行的发行结果符合发行人股东大会审议通过的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案》，发行结果合法合规；
5、与本次发行相关的《股票认购协议》等法律文件合法合规，符合《公司法》、《公众公司管理办法》及《业务发行细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
5、本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规；
7、本次发行的股票发行对象及发行人现有股东中存在的私募投资基金或私募基金管理人均按照《证券投资基金法》、《私募基金管理暂行办法》及《管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记或备案程序。
8、本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
9、本次股票发行的发行人与发行对象之间不存在对赌协议。
本法律意见书正本一式三份。经本所盖章及负责人、经办律师签名后生效并具备同等法律效力。
（以下无正文）
定向发行法律意见书
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