发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 Synermore Company Limited（兴盟有限公司） 2 曹一孚 3 Sky Token Investments Limited 4 United Power Investment Limited 5 苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙） 6 HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司） 募集配套资金的交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
证券代码：688189 | 证券简称：南新制药 | 上市地点：上海证券交易所 |
湖南南新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |
1 | Synermore Company Limited（兴盟有限公司） |
2 | xxx |
3 | Sky Token Investments Limited |
4 | United Power Investment Limited |
5 | 苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙） |
6 | HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司） |
募集配套资金的交易对方 | |
不超过 35 名符合条件的特定投资者 | |
二〇二〇年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估或估值结果将在《湖南南新制 药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实 性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给南新制药或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在南新制药拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，兴盟苏州拟进行内部重组，内部重组安排详见“重大事项提示”之“九、兴盟苏州内部重组安排”。兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的 100%股权。本次交易的交易对方为兴盟苏州内部重组后的各股东，即 Synermore、xxx、Sky Token、United Power、苏州齐心和 HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产预估值不超过 267,150.00 万元，最终交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
Synermore、xxx、苏州齐心、HUIWANG 作为业绩承诺的补偿义务人按最终交易价格的 100%确认交易对价，其中 Synermore 获得现金和股份对价的比例分别为 43.99%和 56.01%；xxx、苏州齐心、HUIWANG 全部获得股份对价。 Sky Token 按最终交易价格的 95%确认交易对价，且全部获得股份对价。United Power 按最终交易价格的 90%确认交易对价，其获得现金和股份对价的比例分别为 50%和 50%。
根据交易对方上述支付对价的方式，按预估值测算的本次交易中发行股份及支付现金情况列示如下：
交易对方 | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 合计对价 （万元） | 获得的股份数量 （万股） |
Synermore | 84,466.85 | 107,550.47 | 192,017.32 | 2,439.34 |
xxx | - | 28,844.48 | 28,844.48 | 654.22 |
United Power | 7,840.44 | 7,840.44 | 15,680.87 | 177.83 |
Sky Token | - | 21,838.53 | 21,838.53 | 495.32 |
交易对方 | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 合计对价 （万元） | 获得的股份数量 （万股） |
HUIWANG | - | 2,837.53 | 2,837.53 | 64.36 |
苏州齐心 | - | 3,039.56 | 3,039.56 | 68.94 |
合计 | 92,307.28 | 171,951.00 | 264,258.28 | 3,900.00 |
同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 30%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
同时，南新制药拟向兴盟苏州分期提供 2 亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
本次交易方案详细细节详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买兴盟苏州 100%股权。兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 兴盟苏州 | 南新制药 | 根据预估值预 测的交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
资产总额 | 25,757.87 | 81,871.73 | 264,258.28 | 264,258.28 | 322.77% |
项目 | 兴盟苏州 | 南新制药 | 根据预估值预 测的交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
资产净额 | 558.49 | 35,726.62 | 264,258.28 | 264,258.28 | 739.67% |
营业收入 | 1,264.52 | 101,422.30 | - | 1,264.52 | 1.25% |
兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》、
《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方Xxxxxxxxx 将持有上市公司股份超过5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，Synermore 构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为湘投控股、实际控制人为湖南省国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过 267,150.00 万元。待符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，交易各方将以评估值为依据，协商确定本次交易的最终作价。
本预案中相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披 露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020 年 11 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次交易。
2、2020 年 11 月 6 日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
Sky Token、United Power 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。
Synermore 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补
偿义务（如需）后可申请解锁。具体解锁比例由 Synermore 和上市公司另行协商确定。
xxx、苏州齐心、XXXXXXX 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。锁定期满且其已按照约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可就所持剩余对价股份申请解锁。
如截至对价股份登记在交易对方名下之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期xx上
市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自对价股份上市日起 36
个月内不得转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，需根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期xx公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 6 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排的基本情况
Synermore、xxx、苏州齐心、HUIWANG 作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向上市公司进行补偿。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
在业绩承诺期限届满后的三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并 经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测 试结果的专项审核报告。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股 份总数×本次交易中对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体减值测试补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在
《报告书（草案）》中予以披露。
（二）业绩承诺与补偿安排对上市公司的保障
标的公司所处的生物创新药、生物类似药行业普遍存在研发失败及未实现商业化的风险。为了有效保障上市公司的利益，本次交易的《框架协议》中预留了业绩承诺、业绩补偿、资产减值补偿及股份锁定期条款。其中，业绩承诺和业绩补偿原则上基于特定里程碑而定（即标的公司各在研产品研发进度及商业化进程而定）。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务承担方应以其各自在本次交易中所取得的全部或部分对价股份对上市公司进行补偿。本次交易针对在研产品的特定里程碑设定对赌条件，而没有针对在研产品上市后的销售情况及未来标的公司利润情况设置对赌条件，提请投资者关注相关风险。
截至本预案出具日，交易双方针对具体产品的里程碑设置和股份对赌情况尚未谈定，具体的补偿比例和补偿方式以各业绩承诺方与上市公司另行协商确定。以下为各补偿义务方与上市公司在《框架协议》中初步确定的业绩补偿原则及股份锁定期情况：
1、xxx的补偿义务原则和股份锁定期
xxx作为标的公司创始人、经营管理负责人，取得的交易对价均为股份对价，其通过本次交易取得的上市公司对价股份，自上市日起 36 个月内不得进行转让。锁定期满后，xxx所持股份在业绩承诺期限届满且履行完业绩补偿义务和减值测试补偿义务后才可解锁。
2、苏州齐心、HUIWANG 的补偿义务原则和股份锁定期
苏州齐心、HUIWANG 作为标的公司核心员工持股平台，取得的交易对价均为股份对价，其通过本次交易取得的上市公司对价股份，自上市日起 36 个月内不得进行转让。锁定期满后，苏州齐心、HUIWANG 所持股份在业绩承诺期限届满且
履行完业绩补偿义务和减值测试补偿义务后才可解锁。
3、Synermore 的补偿义务原则和股份锁定期
Synermore 作为标的公司第一大股东，其通过本次交易取得的部分股份参与业绩补偿，上述股份在业绩承诺期限届满且履行完业绩补偿义务和减值测试补偿义务后才可解锁，具体解锁比例由上市公司与 Synermore 另行协商确定。
综上，上市公司将通过与标的公司创始人、核心员工持股平台以及第一大股东签订基于在研产品研发进度、商业化进程作为里程碑的业绩承诺及业绩补偿以及相关资产减值补偿安排，并设置股份锁定期，从而保障上市公司利益。
九、兴盟苏州内部重组安排
（一）兴盟苏州股权调整
截至目前，Synermore 持有兴盟苏州 95.2055%股权（对应 3,600 万美元注册资本，其中 2,300.0002 万美元已缴付，剩余 1,299.9998 万美元缴付期限尚未届至），中国生物持有兴盟苏州 4.7945%股权（对应 181.2941 万美元注册资本）。
在公司与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后 120 日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内，兴盟苏州需完成股权、业务及资产重组。内部重组完成后，交易各方持有兴盟苏州的股权情况如下：
股东 | 持有注册资本金额（美元） | 持股比例 |
Synermore | 27,178,512 | 71.88% |
xxx | 4,082,705 | 10.80% |
苏州齐心 | 430,225 | 1.14% |
HUIWANG | 401,629 | 1.06% |
United Power | 2,466,113 | 6.52% |
Sky Token | 3,253,756 | 8.60% |
合计 | 37,812,941 | 100.00% |
本次重组将xxx苏州内部重组完成后进行，本次重组的交易对方为
Synermore、xxx、Sky Token、United Power、苏州齐心和 HUIWANG。
（二）兴盟苏州的资产、业务重组安排
兴盟台湾及其下属公司将其拥有的与兴盟苏州主营业务相关的资产和业务整合至兴盟苏州；兴盟开曼与兴盟苏州签订股权转让协议，约定将兴盟开曼所持兴盟台湾全部股权转让给兴盟苏州，并申请办理该等股权转让涉及的变更登记、审批和备案手续；兴盟香港将兴盟北京和深圳龙瑞的全部股权转让至兴盟苏州并办理完毕相关公司变更登记手续；兴盟台湾及其下属公司聘用的兴盟苏州主营业务相关的研发人员与兴盟苏州或其子公司签订上市公司认可（上市公司不得无合理理由拒绝或延误认可）的劳动合同或聘用协议，全职为兴盟苏州或其子公司提供服务。截至本预案出具日，上述资产、业务重组尚未实施。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、商誉减值风险
由于本次交易标的资产内部重组工作、审计、评估工作尚未完成，本次预案阶段无法预计商誉具体金额。根据本次交易预估值上限 26.715 亿元，本次交易预计将产生较大商誉，且不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的产品管线研发成功与否以及经营业绩相关。若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，亦或研发成功并实现商业化后销售不及预期，均将减少与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额，存在计提商誉减值的风险，对上市公司当年的经营业绩将产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、本次交易整合相关的风险
（一）标的公司实现盈利前资金压力的风险
本次交易完成后至标的公司盈利阶段，对标的公司研发、资本性的持续投入等将对上市公司合并层面的净利润、现金流带来较大的影响。根据初步测算，预计标的公司 2021 年至 2023 年累计现金投入约 10.40 亿元，预计 2024 年至 2025
年开始逐步扭亏为盈。按照上市公司 2017 年至 2019 年经营活动现金流累计净
额 1.68 亿元推算，在本次交易后，未来三年对标的公司的持续现金投入将增加上市公司现金流压力，对上市公司财务指标产生较大影响。本次交易拟通过募集配套资金约 9 亿元补充上述投入，若配套募集未成功实施或未达募集预期，资金缺口将由上市公司自筹，将对上市公司带来较大的资金压力，导致部分早期项目无法进行，提请投资者关注相关风险。
（二）募集配套资金未实施成功或募集金额不足导致交易后上市公司资金压力较大的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，其中 9 亿元对标的公司进行投入。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或配套融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、重组相关费用以及支付上述相关投入，可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，导致部分早期项目无法进行，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（三）整合效果及协同效应不达预期风险
上市公司聚焦化学药领域，而标的公司聚焦生物药领域，本次交易虽属于医药行业细分领域的整合，但化学药和生物药在分子结构、研发技术、生产工艺、药品疗效等方面存在显著差异。因此，本次交易存在整合效果和协同效应不达预期的风险。例如，双方的销售渠道、客户资源可能无法有效整合而导致的成本管控、收入增长乏力；新产品研发不力而导致无法顺利进入新市场的风险。
此外，上市公司与标的公司在企业文化、管理方式、成长阶段等方面存在差异，需要在交易完成后进行深度融合，才能有效的将各自的优势放大。本次交易完成后，双方的整合效果和协同效应尚需时间检验，存在整合效果及协同效应不达预期风险。
（四）本次交易完成后上市公司无法有效对标的公司实现控制的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公司管理体系。标的公司主营的生物药领域与上市公司主营的化学药领域存在较大差异，且上市公司将在标的公司的管理层未损害标的公司利益、未违反标的公司管理规定的前提下，确保标的公司的内部治理结构和管理层稳定。因此，本次交易完成后，上市公司可能存在虽在形式上完成了对标的公司的控制，但依然无法有效融合业务发展，使得标的公司独立经营决策权过大，从而导致实质上无法有效实现对标的公司控制的风险。
（五）标的公司核心人员流失的风险
标的公司作为生物药研发企业，受过专业高等教育并拥有丰富行业经验的人才是促使其持续健康发展的重要保障。目前，交易双方在《框架协议》中明确约定了xxx的竞业限制、任职期限及违约责任，并对维持核心人员持续稳定在标的公司任职提出了要求。标的公司的核心人员存在诸如因激励机制、市场环境变化、研发成败等因素而离职的风险。倘若核心人员大幅流失，则将对标的公司产品的研发进度和未来发展产生不利影响，并可能影响上市公司未来的持续盈利能力，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司创始人违反竞业限制和任职期限并触发赔偿义务的风险
本次交易的《框架协议》中明确对交易对方之一兼标的公司创始人xxx的任职竞业限制、任职期限及违约责任作出了明确的安排，但依然存在违反竞业限制和任职期限的可能性。本次交易中，xxx获得的股份锁定期为 36 个月。然而根据《框架协议》中对xxx任职期限的要求，若其自交割日起在上市公司或其下属公司任职期间已满 36 个月但不足 48 个月的，上市公司有权以 1 元的总
价向xxxx购其在本次交易中取得的对价股份的 75%并予以注销；若已满 48
个月但不足 60 个月的，则上市公司有权以 1 元的总价向xxx回购其在本次交易中取得的对价股份的 50%并予以注销。因此，倘若xxx在自交割日起 36 个月后不再在上市公司或其下属子公司任职，由于彼时曹一孚的股份锁定期亦届
满，其因完成业绩及减值补偿（如涉及）或者部分/全部减持了股份，则可能令上市公司面临无法及时且足额地回购并注销曹一孚拥有股份的风险。
三、标的公司研发进展较快产品估值风险
（一）SYN023 产品研发失败、商业化不达预期、市场竞争格局变化导致标的公司股权价值下降风险
在本次预估值中 SYN023 所占比重为 65%-75%。截至本预案出具日，标的公司 SYN023 产品已进入中国临床 III 期，美国临床 IIb/III 期，上市预期较高。但 SYN023 仍然面临后续研发进度不及预期或研发失败，同类竞品上市加剧竞争等风险，致使 SYN023 未能实现预期市场目标，进而导致标的公司资产减值或影响上市公司整体业绩、财务状况的风险。此外若 SYN023 上市后无法进入医保目录，在临床推广中将面临医保类狂犬病被动免疫制剂的竞争，存在销售不达预期的风险。
同时，由于截至本预案出具日，上市公司尚未聘请评估机构，本预案披露的 SYN023 预计数据均基于现有阶段数据进行的预测。若 SYN023 所处市场增速、未来市场规模、产品市场占有率、市场竞争格局不及预期，则对标的公司股权价值造成较大负面影响，提请投资者关注相关风险。
（二）SYN008 产品研发失败、商业化不达预期、市场竞争格局变化导致标的公司股权价值下降风险
在本次预估值中 SYN008 所占比重为 15%-20%。作为哮喘领域第一个靶向治疗药物，也是第一种被批准用于慢性特发性荨麻疹的生物制剂，奥马珠单抗已获全球广泛认可，成为销售额超 30 亿美金的单抗产品，标的公司 SYN008 为奥马珠单抗生物类似药，对应市场空间较大，临床进展较快，但仍面临后续研发进度不及预期，奥马珠单抗生物类似药、IL-5 单抗等多种同靶点和不同靶点哮喘治疗药上市加剧市场竞争，且标的公司暂时没有海外销售渠道，销售推广不及预期等因素，上述因素都可能会导致标的公司资产减值或影响上市公司整体业绩、财务状况的风险。SYN008 所处的市场竞争激烈，即使成功上市后仍然存在商业化前景不确定性和效果不达预期的风险。
同时，由于截至本预案出具日，上市公司尚未聘请评估机构，本预案披露的 SYN008 预计数据均基于现有阶段数据进行的预测。若 SYN008 所处市场增速、未来市场规模、产品市场占有率、市场竞争格局不及预期，则对标的公司股权价值造成较大负面影响，提请投资者关注相关风险。
四、标的公司相关风险
（一）狂犬病被动免疫产品市场萎缩的风险
狂犬病在世界范围内流行，严重危害人民身体健康和公共卫生安全。全世界超过 2/3 的国家和地区曾报告发生人畜狂犬病疫情，每年因狂犬病致死的人数约 7 万人。狂犬病是目前世界上病死率最高的传染病，一旦出现临床症状，疾病进展很快，且无有效治疗手段，病死率几乎为 100%，目前主要通过预防的方式减少发病人数，进而降低狂犬病的危害。
近年来，在中央一系列政策措施支持下，动物疫病防治工作基础不断强化，法律体系基本形成。国家修订了动物防疫法，制定了兽药管理条例和重大动物疫情应急条例，出台了应急预案、防治规范和标准，印发了《国家中长期动物疫病防治规划》。同时在各级政府领导下，农业部门与有关部门加强合作，加大犬免疫和监测工作力度，积极探索狂犬病综合防治试点模式，加强防控知识宣传和培训，防治工作取得了积极进展。随着监测工作的逐步加强，从长期看，需接受被动免疫的狂犬病暴露人群数量存在下降的可能，从而导致狂犬病被动免疫产品面临目标市场萎缩的风险。
（二）研发失败或研发进度不及预期风险
截至本预案披露之日，标的公司共有 9 条在研产品管线，其中 5 条处于国内、国外不同的临床试验阶段，进度最快的 SYN023 项目已在中国大陆地区开展 III 期临床试验，商业化预期较强。但生物新药研发项目存在诸多不确定性，若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，将对标的公司未来的持续经营造成重大影响。此外，本次交易针对在研产品的特定里程碑设定对赌条件，而没有针对在研产品上市后的销售情况及未来标的公司利润情况设置对赌条件，提请投资者关注相关风险。
（三）其他在研产品研发进展及商业前景不确定性风险
根据标的公司 7 款产品（见下表）在本次交易的估值占比较小，尚处于临床早期阶段，且均为热门靶点，同一靶点下行业竞争激烈，其预计上市时间取决于后续具体研发计划的制定和实施，均存在研发失败、不及预期的风险以及后续商业化不确定性的风险。从该等产品对应适应症及研发进展看，部分在研产品属于创新药，且处于早期研发阶段，可能面临研发进度不及预期或研发失败风险，如 SYN125 与 SYN004 联合用药方案在美国进行结直肠癌和头颈癌的临床 I 期研究，美国新冠疫情加重可能导致病人入组无法按时完成，从而影响研发或上市进度， SYN100 作为创新靶点的抗金黄色葡萄球菌感染的单抗药物，全球尚无同类产品获批上市，可能面临研发失败风险。此外标的公司部分在研生物类似药产品，其国内外已上市或在研同类品种较多，未来上市后可能面临市场竞争逐步加剧，市场推广不及预期的风险，如 SYN050（贝伐珠单抗生物类似药）和 SYN060（阿达木单抗生物类似药）。综上，标的公司上述 7 款产品均在研发偏早期阶段，存在较大的研发失败风险，即使成功上市后仍然存在商业化前景不确定性和效果不达预期的风险，提请投资者关注相关风险。
产品代码 | 产品名称 | 适应症 | 地区 | 研发进展 |
SYN004 | 重组抗 EGFR 单克隆抗体注射液 | EGFR 过表达转移性结直肠 癌 | 中国 | 临床 Ib 期 |
SYN125+SYN004 （联合用药) | 重组抗 PD-1 人源化单克隆抗体注 射液 | 实体瘤 | 美国 | 临床 I 期 |
SYN100 | 重组抗金黄色葡萄球菌毒素人源化单克隆抗体注射液 | 金黄色葡萄球菌感染导致的呼吸机相关性 肺炎 | 美国 | 临床前 |
SYN109 | 重组人源抗 RANKL 单克隆抗体注射液 | 骨肿瘤/骨质疏松症 | 中国 | 临床前 |
SYN112 | 重组抗 VEGF（Eylea）人源化单克 隆抗体注射液 | 糖尿病性黄斑 水肿 | 中国 | 临床前 |
SYN060 | 重组全人抗肿瘤坏死因子α 单克隆抗体注射液 | 类风湿关节炎 | 澳大利亚 | 临床 I 期 |
SYN050 | 重组人源化抗 VEGF 单克隆抗体注射液 | 转移性结直肠癌 | 中国 | 临床前 |
（四）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险
标的公司所从事的药品开发具有较高的不确定性，需要进行大量的前期研发投入，且在研项目存在无法取得有权部门批准或不具有商业可行性的风险。标的
公司于 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月未经审计的亏损净额分别为
8,310.11 万元、8,605.94 万元和 4,097.59 万元，截至 2020 年 9 月 30 日，公司未
分配利润为-22,452.67 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司仍无产品进入商 业化阶段，持续亏损情形尚未消除。另一方面，标的公司未来还将持续较大规模 的研发投入，均可能导致标的公司亏损持续扩大，对标的公司的日常经营、财务 状况等方面造成重大不利影响，最终影响上市公司合并报表层面的整体业绩水平，提请投资者注意相关风险。
（五）生物类似药可能面临的拖慢替代进程的风险
标的公司目前拥有 5 个生物类似药在研品种，其中 SYN008 在中国大陆已申请临床Ⅲ期，在欧盟已申请临床Ⅲ期，SYN060 在澳大利亚已进入临床 I 期，其余在研生物类似药为临床前研发。原研药的权利人可能就相关原研药的其他技术内容申请专利，如该等新申请的专利得以授权，则可延长对该等原研药的专利保护期，从而可能导致标的公司的生物类似药存在因相应的原研药权利人通过申请其他专利而延长保护期，进而拖慢标的公司类似药替代进程的风险。
（六）标的公司资产、业务重组的风险
上市公司收购标的公司前，标的公司的资产、业务需要按照框架协议的要求进行重组。但截至本预案出具日，上述资产、业务重组尚未完成，具有一定不确定性。若交易过程中，上述资产、业务重组受宏观环境、国际形势、监管政策等外部因素影响无法按照框架协议的规定完成，则会影响标的公司资产、业务的完整性，最终影响交易的进程，提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司交易对价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为兴盟苏州 100%的股权。截至 2020 年 9 月 30 日，
标的资产未经审计的账面净资产为 558.49 万元，根据预估值预测的交易价格不超过 264,258.28 万元，较净资产增值率为 47,216.56%。若未来宏观经济波动、市场环境以及标的公司研发进度出现重大不利变化，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
（八）知识产权可能无法得到完整拥有、充分保护或被侵害的风险
标的公司研发进展较快产品管线SYN023 的所涉专利目前由Mountgate 独占许可标的公司和兴盟台湾使用，本次交易前 Mountgate 将与标的公司另行签署上市公司和 Synermore 认可的许可协议，将 SYN023 所涉全部专利排他性许可标的公司使用。未来存在许可合同终止或合同到期后标的公司无法继续使用相关专利，进而导致标的公司无法继续合法研发或经营 SYN023 产品的风险。
此外，标的公司和兴盟台湾已与 Mountgate 签订的专利许可协议约定，被许可方需在SYN023 产品商业化销售后按照净销售额的 5%向 Mountgate 支付专利许可使用费，并承担专利维护费等其他费用，在中国境外的相关研发还需支付里程碑许可费，提请投资者关注。
SYN004 在中国大陆之外的专利由兴盟台湾持有，本次交易存在因变更登记、备案等手续无法按时完成或其他不可预计的因素导致的转让中止甚至授权失败的风险。若该等情形发生，则可能令标的公司面临无法完整享有在中国境外持续推进 SYN004 的风险。
研发进展较快产品 SYN023 和 SYN004 的专利保护范围可涵盖其各自的核心技术，但依然存在其他不可控因素导致的核心技术泄露或核心技术未完全保护的可能，从而令公司面临知识产权被侵害的风险，进而增加不必要的市场竞争风险。
此外，标的公司正在申请中的其他创新药专利能否按计划成功完成专利授权尚存在一定的不确定性，且后续将要在全球范围提交申请的其他专利申请亦存在因专利相关的法律发生变动、被指控侵犯第三方专利权等原因导致无法成功申请相关专利或遭遇侵权索赔等风险，提请投资者充分关注。
（九）主要交易对方收购小股东股权的不确定性风险
根据上市公司与本次交易对方签订的《框架协议》，在该协议签订 120 日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内，上述交易对方将在本次交易前取得交易标的 100%股权，其中包括中国生物所持标的公司 4.7945%股权。中国生物属于国有控股企业，其出售标的公司股权需履行国有资产转让程序。交
易对方拥有该股权优先受让权，但中国生物持有的标的公司股权最终的受让方仍存在不确定性，可能导致本次交易方案进行调整。特请投资者注意相关风险。
（十）行业政策风险
标的公司所处的医药行业影响着人民的生命健康和安全。近年来，我国医药行业相关政策法规体系不断完善，严监管趋势凸显，医药企业运营成本随之增加。如果有权监部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准，将对标的公司综合管理水平和质量控制水平提出更高的要求，进而可能持续增加标的公司的运营成本，影响标的公司未来的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南新制药再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案；上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构的意见可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就相关意见完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意风险。
此外，本公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中严格执行该制度，避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
交易各方声明 1
一、上市公司声明 1
二、交易对方声明 1
重大事项提示 2
一、本次交易方案概述 2
二、本次交易构成重大资产重组 3
三、本次交易构成关联交易 4
四、本次交易不构成重组上市 4
五、标的资产的资产评估情况及预估值 4
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 5
七、本次交易中发行股份的锁定安排 5
八、业绩承诺与补偿安排 6
九、兴盟苏州内部重组安排 8
重大风险提示 9
一、商誉减值风险 9
二、本次交易整合相关的风险 9
三、标的公司研发进展较快产品估值风险 12
四、标的公司相关风险 13
五、其他风险 17
目 录 18
一、一般释义 20
二、专业释义 21
第一节 本次交易概况 23
一、本次交易的背景 23
二、本次交易的目的 23
三、标的公司科创属性 26
第二节 本次交易方案 27
一、本次交易方案简介 27
二、本次交易构成重大资产重组 32
三、本次交易构成关联交易 33
四、本次交易不构成重组上市 33
五、本次交易的报批事项 33
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
南新制药、本公司、上市公司、公司 | 指 | 湖南南新制药股份有限公司 |
指 | 上市公司股份制改造前主体湖南南新制药有限公司 | |
交易标的、标的资产 | 指 | 兴盟生物医药（苏州）有限公司之 100%股权 |
发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 南新制药拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司 100%股权 |
发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配套融资 | 指 | 向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 |
标的公司、标的企业、兴盟苏州 | 指 | 兴盟生物医药（苏州）有限公司 |
交易对方 | 指 | Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG |
Synermore | 指 | Synermore Company Limied（兴盟有限公司） |
Sky Token | 指 | Sky Token Investments Limited |
United Power | 指 | United Power Investment Limited |
HUIWANG | 指 | 标的公司境外员工持股平台 HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司） |
苏州齐心 | 指 | 标的公司境内员工持股平台苏州齐心企业管理合伙企业 （有限合伙） |
控股股东、湘投控股 | 指 | 上市公司的控股股东湖南湘投控股集团有限公司 |
实际控制人、湖南省国资委 | 指 | 上市公司的实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
兴盟开曼 | 指 | Synermore Holdings Limited（兴盟控股有限公司） |
兴盟台湾 | 指 | 兴盟生物科技股份有限公司 |
中国生物 | 指 | 中国生物技术股份有限公司 |
补偿义务人 | 指 | 本次交易的业绩承诺方，即 Synermore、曹一孚、苏州齐心和HUIWANG |
本预案、预案 | 指 | 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》 |
《报告书（草案）》 | 指 | 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《框架协议》 | 指 | 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
最近两年及一期、报告 期 | 指 | 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2019 年及 2020 年 1-9 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
证券登记结算公司、中 登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《实施意见》 | 指 | 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实 施意见》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《科创板重组特别规 定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
中国证监会128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证 监公司字[2007]128号）》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南南新制药股份有限公司章程》 |
《募集资金管理办法》 | 指 | 《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理办法》 |
元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
二、专业释义
SYN023、抗狂 犬病毒单抗 | 指 | 重组抗狂犬病毒人源化单克隆抗体 |
SYN008 | 指 | 重组抗 IgE 单克隆抗体 |
SYN004 | 指 | 重组抗 EGFR 单克隆抗体 |
SYN125 | 指 | 重组抗 PD-1 人源化单克隆抗体 |
SYN060 | 指 | 重组全人抗肿瘤坏死因子α单克隆抗体 |
SYN100 | 指 | 重组抗金黄色葡萄球菌毒素人源化单克隆抗体 |
SYN112 | 指 | 重组抗 VEGF（Eylea）人源化单克隆抗体 |
SYN109 | 指 | 重组人源抗 RANKL 单克隆抗体 |
SYN050 | 指 | 重组人源化抗VEGF 单克隆抗体 |
CDMO | 指 | Contract Development And Manufacturing Organization，合同研发与 生产服务，即在CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发服务 |
cGMP | 指 | Current Good Manufacture Practices，动态药品生产质量管理规范，也称现行药品生产管理规范或国际GMP 规范，它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证，为国际领先的药品生产管理标准，目 前美国、欧洲、日本均采用此标准 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产 和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 |
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国医药行业发展前景广阔
中国作为世界上人口数量最多的国家，庞大的人口规模为我国医疗卫生行业的发展提供了坚实市场基础。随着人民生活水平的提高、健康意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。“十一五”、 “十二五”期间，我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据 wind 数据统计，我国医药制造业主营业务收入从 2006 年的月 4,737.29 亿元，增长到 2018
23,986.30 亿元，年均复合增速超过 14%，全行业发展势头良好。未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度提升，医疗卫生体制改革的不断深化以及国家对医药工业扶持力度的持续加大，我国医药行业的市场规模将持续扩张，市场前景广阔。
（二）国家行业政策法规助力创新药快速发展
2019 年 8 月，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国药品管理法》（后称“《药品管理法》”），其总则第五条即明确规定了国家鼓励研究和创制新药。此外，新修订的《药品管理法》将原临床审批制改为到期默许制，对生物等效性试验以及药物临床试验机构实行备案管理，并建立了上市许可人持有制度，从审批和制度上鼓励企业研制创新药。
2019 年 11 月，中国国家药品监督管理局发布《关于《突破性治疗药物工作程序》和《优先审评审批工作程序》征求意见的通知》，旨在鼓励各医药企业研制创新药，加快临床急需新药的审批速度。
随着上述国家行业政策法规的不断深化和推进，具备强大研发实力，特色产品管线的新兴创新药企业将迈入发展的快速道。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司产品管线，符合企业长期发展战略
标的公司目前在研产品包括 4 个生物创新药和 5 个生物类似药，覆盖抗感
染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，其中用于狂犬病预防的 SYN023 正在进行国际多中心 IIb/III 期临床试验，用于过敏性哮喘／荨麻疹的 SYN008、用于结直肠癌的SYN004，以及用于实体瘤的SYN004+SYN125 联合用药正在进行I 期临床，另有４款产品在进行临床前研究，本次交易有利于上市公司丰富在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，打造研发进度梯次有序的具备一定竞争力的产品组合，为企业长期快速发展提供充足动力。
（二）快速进入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产业布局
全球生物药市场发展稳健，过去几年，中国生物药市场蓬勃发展，市场前景较好。单抗药物技术难度较高，是生物药产业中发展较快的细分领域，标的公司专注于研发单抗创新药和生物类似药，已建立完善的生物药研发生产技术体系，并拥有多个产品在国内外进行临床试验，本次交易有助于上市公司快速切入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产业布局。
（三）实现优势互补，进一步提升上市公司创新和产业化能力
上市公司为一家专注于化学药物的研发、生产与营销的创新型制药企业，致力于重大疾病新药和特效药的研发及产业化。标的公司致力于研发生产重大疾病治疗领域的单抗创新药与生物类似药，具有从研发到生产的完整产业链。通过本次交易，上市公司将与标的公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司、标的公司在业务上的协同，强化原始创新和产业化能力，提升上市公司的核心竞争力。
（四）有助于构建具有影响力的生物药创新及产业化平台，走向国际市场
标的公司创始人曹一孚博士在生物药领域拥有多年的行业经验，曾主导美国、德国及中国等地多个生物药生产基地的建设和上市药物的生产，是一位兼具药物 开发与生产经验的国际复合型资深专家。标的公司目前已经拥有了从原液到制剂 完整的商业化生产线，生物药生产平台符合美国、欧盟、中国等多个国家和地区
的 cGMP 标准。同时，标的公司具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有助于上市公司构建完善的生物药和化学药创新及产业化平台，加快公司国际化的战略布局。
（五）本次交易业务协同的具体体现
1、销售渠道协同
目前狂犬病被动免疫制剂产品主要销售给公立医院和疾控中心。根据药智网以及米内网医疗终端分布数据，2019 年狂犬病人免疫球蛋白的全国签发金额为
19.59 亿元，2019 年狂犬病人免疫球蛋白的公立医院销售金额为 14 亿元，占全国签发金额的 71%，公立医院是狂犬病被动免疫产品的主要销售终端。上市公司创新药帕拉米韦同样以公立医院为主要销售终端，且和医院的狂犬预防用药（狂犬疫苗、狂犬病人免疫球蛋白、狂犬单抗药物）同属急诊科用药，其获批上市后，依靠上市公司的学术教育和市场推广，实现了快速增长，2019 年销售额达 5.2亿元，2017-2019 年复合增长率 172%。上市公司全部产品覆盖全国除西藏外所有省（市、区）不低于 3,000 家等级以上医疗机构。标的公司狂犬病被动免疫产品 SYN023 获批上市后，可借助上市公司在公立医院的销售渠道和成功的市场推广经验实现快速商业化。
2、研发体系协同
上市公司与标的公司在研发体系上存在较好的互补效应。标的公司具备海外药品临床注册及开发能力，部分在研产品已在美国、欧盟、澳大利亚等海外国家和地区开展临床试验，同时拥有国际专利申请经验。上市公司拥有国内创新药开发的成功经验，但目前尚无药物开展海外临床。交易完成后，上市公司将具备创新药全球开发能力，同时双方研究团队能够共享研发及临床经验，在综合化学药和生物药各自优势的基础上，增进对疾病发生机理、药物作用机制的理解，提高新药研发能力。
（六）上市公司对标的公司实现控制的具体安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公司管理体系，上市公司将实现对标的公司的有效控制，具体如下：
1、整体管理原则
上市公司将依据其子公司管理原则和制度，通过董事会对标的公司进行考核和管理。在兴盟苏州的管理层未损害标的公司利益、未违反标的公司管理规定的前提下，上市公司应确保标的公司的内部治理结构、管理层稳定、独立法人地位，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响。
2、管理架构的设计
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易完成后，标的公司将不设董事会，设一名执行董事，由上市公司委派；标的公司的总经理由曹一孚担任，标的公司的财务负责人由上市公司委派。
3、日常经营的管控
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易完成后，标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源将参照上市公司规则进行管理；标的公司基本财务核算原则将参照上市公司的要求进行规范；标的公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
三、标的公司科创属性
标的公司是一家以创新驱动的集生物药研发、生产为一体的高科技企业。截至目前，标的公司形成了覆盖抗体药物发现和开发、临床试验、注册申报，以及大规模生产等关键环节的抗体药物开发及生产平台，已构建杂交瘤技术平台、抗体人源化平台，高密度抗体表达培养平台，原液中试工艺开发及临床用药 GMP生产平台、蛋白质表征分析平台等多项核心技术平台。
标的公司核心品种 SYN023 为两种抗原表位无重叠的重组人源抗狂犬病毒单抗的复方制剂，是全球临床研发进度较快人源化单抗复方制剂。抗狂犬病病毒单抗在降低生产成本、提高生产规模、避免血源性感染风险等方面优于狂犬病免疫球蛋白产品，具有替代作用。标的公司 SYN023 在美国已完成 IIa 期临床试验，正在进行国际多中心 IIb/III 期临床试验，在中国大陆已正式开始 III 临床。
综上所述，标的公司为一家集研发、生产为一体的生物制药企业，符合科创板定位。
第二节 本次交易方案
一、本次交易方案简介
（一）本次交易方案概述
本次交易前，兴盟苏州拟进行内部重组，内部重组安排详见“重大事项提示”之“九、兴盟苏州内部重组安排”。兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的 100%股权。本次交易的交易对方为兴盟苏州内部重组后的各股东，即 Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和 HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过 267,150.00万元。同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 30%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
同时，南新制药拟向兴盟苏州分期提供 2 亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南新制药拟以发行股份及支付现金购买重组完成后兴盟苏州 100%股权。
截至本预案出具日，标的资产相关审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过 267,150.00 万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
1、购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 54.8529元/股、62.7830 元/股和 55.1034 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 44.0835 元/股，经交易各方友好协商确认为
44.09 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 3,900.00 万股，最终发行数量尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以在上海证券交易所、中国证监会注册认可的发行数量为准。
3、向本次交易对方支付对价的方式及金额情况
经交易各方初步商定，标的资产预估值为不超过 267,150.00 万元，最终交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定最终交易价格。
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 作为业绩承诺的补偿义务人按最终交易价格的 100%确认交易对价，其中 Synermore 获得现金和股份对价的比例分别为 43.99%和 56.01%；曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 全部获得股份对价。
Sky Token 按最终交易价格的 95%确认交易对价，且全部获得股份对价。United Power 按最终交易价格的 90%确认交易对价，其获得现金和股份对价的比例分别为 50%和 50%。
根据交易对方上述支付对价的方式，按预估值测算的本次交易中发行股份及支付现金情况列示如下：
交易对方 | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 合计对价 （万元） | 获得的股份数量 （万股） |
Synermore | 84,466.85 | 107,550.47 | 192,017.32 | 2,439.34 |
曹一孚 | - | 28,844.48 | 28,844.48 | 654.22 |
United Power | 7,840.44 | 7,840.44 | 15,680.87 | 177.83 |
Sky Token | - | 21,838.53 | 21,838.53 | 495.32 |
HUIWANG | - | 2,837.53 | 2,837.53 | 64.36 |
苏州齐心 | - | 3,039.56 | 3,039.56 | 68.94 |
合计 | 92,307.28 | 171,951.00 | 264,258.28 | 3,900.00 |
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金 拟用于支付本次交易的支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行注册批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金
的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可 的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
（四）锁定期安排
1、本次重组中的交易对方所获公司股份的锁定期
Sky Token、United Power 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。
Synermore 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁。具体解锁比例由 Synermore 和上市公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。锁定期满且其已按照约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可就所持剩余对价股份申请解锁。
如截至对价股份登记在交易对方名下之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自对价股份上市日起 36
个月内不得转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，需根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
2、本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 6 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺与补偿
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向上市公司进行补偿。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
在业绩承诺期限届满后的三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数
×本次交易中对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体减值测试补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
（七）南新制药向兴盟苏州提供借款
南新制药拟向兴盟苏州分期提供 2 亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
1、上市公司向标的公司提供借款的原因
标的公司是一家以生物创新药、生物类似药研发为主的高科技企业。截至本
预案出具日，标的公司已有多个产品进入临床试验阶段，其中 SYN023 产品进入中国临床Ⅲ期阶段，成药可能性较高。
标的公司的研发实力和在研产品是上市公司决定进行本次交易的核心因素之一，也是标的公司整体价值的基础。由于标的公司所从事的生物药研发需要持续的资金支持。上市公司为了保障标的公司各在研产品的研发进度，在正式交割前不受资金缺口影响，保证标的公司的整体价值以及交易的顺利落地，决定向标的公司提供借款，用于标的公司在过渡期的研发经营及日常运营。此外，根据双方签订的《借款协议》，上市公司有权监督标的公司对该等款项的使用，并根据标的公司研发及日常运营的资金需求分期发放借款。
2、预计重组过渡期期间使用金额测算情况
单位：万元
支出类型 | 期 间 | 小 计 | |||
2020 年 Q4 | 2021 年 Q1 | 2021 年 Q2 | 2021 年 Q3 | ||
原材料采购 | 810.61 | 810.61 | 810.61 | 810.61 | 3,242.44 |
临床研究费用 | 3,550.00 | 6,606.00 | 4,716.00 | 4,783.50 | 19,655.50 |
人员薪酬福利 | 776.02 | 1,059.36 | 863.6 | 925.41 | 3,624.39 |
合 计 | 5,136.63 | 8,475.97 | 6,390.21 | 6,519.52 | 26,522.33 |
注：本次重组过渡期假设至 2021 年第三季度末。
如上表所示，若重组过渡期标的公司实际用于研发活动、经营活动的投入的金额超过本次上市公司提供的借款金额，实际超出部分由标的公司自筹解决。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买兴盟苏州 100%股权。兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 兴盟苏州 | 南新制药 | 根据预估值预测 的交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
资产总额 | 25,757.87 | 81,871.73 | 264,258.28 | 264,258.28 | 322.77% |
资产净额 | 558.49 | 35,726.62 | 264,258.28 | 264,258.28 | 739.67% |
项目 | 兴盟苏州 | 南新制药 | 根据预估值预测 的交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
营业收入 | 1,264.52 | 101,422.30 | - | 1,264.52 | 1.25% |
兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》、
《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方Synermore 将持有上市公司股份超过5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，Synermore 构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为湘投控股、实际控制人为湖南省国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020 年 11 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次交易。
2、2020 年 11 月 6 日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
杨文逊
湖南南新制药股份有限公司
年 月 日