A有限公司、B有限公司 C有限公司

日期：　

A有限公司、B有限公司

与

C有限公司

关 于

上海某食品饮料有限公司

之

股权转让协议

目　录

条款	名　称	页码
	前言	3
第一条	定义与解释	3
第二条	先决条件	5
第三条	股权转让	6
第四条	股权转让款	6
第五条	股权交割	7
第六条	过渡期安排	8
第七条	实际交付	9
第八条	xx、声明、承诺和保证	9
第九条	特别约定	10
第十条	知识产权	12
第十一条	申请报批	12
第十二条	费用承担	12
第十三条	保密义务	13
第十四条	违约责任	13
第十五条	协议解除和终止	13
第十六条	争议解决及法律适用	14
第十七条	通知	14
第十八条	不可抗力	15
第十九条	其他规定	15
第二十条	附件	16

本股权转让协议（“本协议”）由下列各方于 年 月 日在签订：

A有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址为，邮政编码：, 以下简称“A”；和

B有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址，邮政编码：, 以下简称“B”；

与

C有限公司，英文名称：，一家于注册成立的有限公司，其法定地址为：，以下简称“C”。

A、B、C在以下单独称为“一方”，合称“各方”。为便于表述，A、B将单独或合称为“受让方”，C将称为“转让方”，转让方和受让方合称“双方”。

前 言

鉴于：

1. 有限公司（以下简称“目标公司”），其法定地址为：，是 公司，其现有合作方为C（以货币出资4000万美元，拥有目标公司注册资本的100%）和上海某实业有限公司（以下简称“某实业”，以 亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件，拥有目标公司注册资本的0%）。目标公司已获批准经营，目前合法存续；

2. C承诺并保证，在本协议项下的股权转让完成之前，某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的《合作经营企业合同》以及有关目标公司的任何协议，并将书面放弃对于C所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；

3. A与B希望按照本协议规定的方式与比例受让C所持有目标公司100%的股权。

于此，通过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，各方就目标公司的股权转让事宜达成下列条款和条件之协议内容，以资共同信守：

1. 定义与解释

1.1 在本协议中，除上下文另有规定外，本协议中所使用的词语应有以下意思：

“本协议”	指的是本股权转让协议，及本协议之附件，以及本协议各方不时通过正式签署书面协议方式对于本股权转让协议加以修订、补充、变更内容之书面文件。
“合作合同”	指的是转让方与某实业之间于年月日签署《合作经营企业合同》及其任何修订、变更协议和文件，以及其他双方有关目标公司合作经营的任何其他合同、协议和文件。
“原章程”	指的是转让方与某实业之间于年月日签署《上海某食品饮料有限公司章程》及其任何修正案、修订和变更文件。
“中国”	指的是中华人民共和国（仅为本协议阐述简便和界定法域起见，本协议中将不包括香港特别行政区、台湾、澳门特别行政区）。
“工商行政管理部门”	指中国的国家工商行政管理总局以及其地方各级工商行政管理局、派出机构。
“审批机构”	指的是中国的商务部及其地方授权机关，以及负责审批或者颁发本协议及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的许可、授权、注册登记或批准的所有其它政府机构、监管机构。
“政府部门”	指的是中国的政府机关或部门，包括中央、省、市及其它各级政府机关或部门，以及它们的继承机关或部门。
“营业日”	指中国的银行营业日（不包括星期六、星期日以及中国的法定公共假日）。
“股权”	指的是目标公司的股权，为转让方100%持有。
“股权交割”	指的是转让方根据本协议的规定将其持有的目标公司100%的股权转让至受让方名下，并办理工商变更登记，工商行政管理部门据此向目标公司签发新的营业执照。
“股权交割日”	指股权交割完成之日，以工商行政管理部门向目标公司签发本协议项下目标公司的股权转让工商变更登记后的新的营业执照之日为准。
“实际交付”	指的是在股权交割之后，转让方实际将目标公司的所有资产、业务合同、财务资料及印章、证照以及其它资料等交付受让方，以使得受让方可以取得目标公司的实际控制权。
“实际交付日”	指的是实际交付完成之日。
“过渡期”	指的是自本协议签署之日至实际交付完成之日的期间。
“债务”	指目标公司任何及所有因业务经营、借款、债务融资，或为替换或交换借款及债务融资、担保而产生的义务（包括但不限于与本金、孳息、任何可适用的预付款、赔偿费用或其他保费、费用及罚款相关的义务）。
“评估基准日”	指的是评估报告以及目标公司提供的年度审计报告的基准日，具体为年月日。
“关联方”	指的是，对任何人而言，直接地或者通过一个或多个中间机构间接地控制该人或受该人控制的任何人、任何第三方，或直接或间接地与该人共同受控于任何第三方。
“销售分公司”	指的是目标公司在签署本协议时在工商行政管理部门公开信息显示尚未注销完毕的所有分公司。
“除外资产”	指的是目标公司在附件二（留存资产清单）所列之外的其他任何固定资产及实物类流动资产。
“税费”	指的是由中国法律规定任何一方应缴纳的任何种类的税或费，以及由此产生的利息、罚款和滞纳金。
“交易文件”	指的是为完成本协议项下的交易而形成的任何文件。
“北京某”	指的是北京某食品饮料有限公司。

1.2 解释

1. 本协议标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和效力；

2. 除非上下文另有规定，否则本协议中凡提及条、款和附件是指本协议的“条”、“款”和“附件”。本协议附件应视为构成本协议不可分割的一部分；

3. 如果本协议对某个词语（或者词组）给予了明确的定义，该词语（或词组）构成的表达形式或者语法形式具有规定的相应含义；

4. 协议一方履行其义务的时间和日期指的是中华人民共和国的时间和日期，本协议之日期中“内”和“不迟于”均含本数；

5. 协议中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列举或者所举例的事项；

6. 如果本协议提到天数，该天数指的是日历天数，除非特别说明了是“营业日”；

7. 如果任何行动、行为或者义务的履行日期不是“营业日”，那么该行动、行为或者义务应当顺延到之后的下一个“营业日”履行；

8. “在此”、“于此”、“据此”和类似的词指整个协议，而不仅是指本协议的某个具体的条、款、附表、附录、表格或者任何其它部分；

9. 所有根据本协议发出的通知、文件、指令或者其它书面文件应当使用中文书写。

2. 先决条件

1. 各方同意，只有在下列先决条件全部完成和满足(或受让方书面同意豁免)的情况下后，受让方才有义务按本协议第四条规定向转让方支付股权转让款：

1. 某实业与转让方之间关于目标公司的合作合同（合作经营关系）已经终止，且某实业已书面同意放弃对本协议项下股权所享有的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；

2. 目标公司已经成为转让方100%持有的外商独资企业，且转让方已经办理并取得合作经营终止、变更为外商独资企业所需的所有手续、行政许可或批准，取得所涉的所有批准、批复、证照和其他必要文件；

3. 转让方与受让方就本协议的签署和履行，按照双方现时有效的公司章程规定已办妥一切内部权力机关的审议批准程序，包括但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它全部适用内部审批手续，并就此出具书面证明文件；

4. 转让方已取得合格的资产评估机构出具的与本次股权转让有关的评估报告，及已取得中国法律规定的审批机构对于本次股权转让的书面同意批复；

5. 审批机构已发出批准本协议、股权交割后的合资合同及章程全部内容的批复，及就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的批准证书，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；

6. 工商行政管理部门就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的营业执照，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；

7. 转让方严格履行第九条规定的各项事项和义务，并切实履行附件一《转让方的xx、声明、承诺和保证》；

8. 目标公司的土地使用权和目标公司的合法地上建筑物、附件二《留存资产清单》中的其它资产（如有）的权属在转让方与某实业之间的合作经营（合作合同）终止后仍然全部、完整地归属于转让方100%持有的外商独资企业的目标公司所有；

9. 在评估基准日至股权交割日期间，除转让方依据第九条规定进行的债权债务清理、除外资产的处置外，目标公司的资产和负债不得发生其它任何实质不利于目标公司的情形。

2. 若上述任何一项先决条件不能在【】年【】月【】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。

3. 股权转让

1. 根据本协议规定，C同意按本协议的条款和条件向B和A转让其持有的已成为其独资企业的目标公司的100%股权，以及与该出资相对应的和附属于该等出资的目标公司所有和享有的任何权益以及中国法律下的任何权益以及除本协议另有约定之外的义务，而B和A同意分别按照75%和25%的比例从C受让该等股权以及前述所有的权益、义务。

2. 在本协议下的股权交割完成后，B和A在目标公司的注册资本中各自所占的出资比例将为75%和25%。

3. 尽管有上述3.1条款的规定，但是转让方未能依据第九条的规定以及本协议其他条款规定的应由转让方自行清理和处理完毕的任何债务和义务，以及未经转让方、目标公司披露的任何性质和形式的债务和义务，将不属于3.1条款中随股权一并转让的义务的范围。除各方另有约定外，转让方应当负责继续处理该等债务和义务，受让方亦有权就该等债务和义务向转让方进行追偿。

4. 股权转让款

1. 转让方和受让方均同意，经双方协商确定，本协议项下的股权转让对价为人民币X亿（X00,000,000）元(以下简称“股权转让款”)。

2. 尽管有上述4.1条款的规定，股权转让款还将可能会根据转让方违反本协议之任何条款而产生的责任承担、给付或赔偿义务、目标公司发生了非约定事项的资产减值和负债增加以及本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。若本协议项下扣减股权转让款的事项或结果发生于股权转让款支付完毕后，或股权转让款的余额不足以扣减该等应扣减款项时，则受让方有权向转让方主张返还相应的股权转让款和/或赔偿差额部分的款项。

3. 各方同意，股权转让款将由A和B根据其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即B支付股权转让款的75%【即人民币元】，A支付股权转让款25%【即人民币元】。在不损害受让方享有的中国法律和本协议规定的任何权利情况下，受让方应分阶段将应付的股权转让款按照以下安排汇入转让方的银行账户：

1. 第一期付款：；

2. 第二期付款：；

3. 第三期付款：。

在上述任何一笔股权转让款支付之前，若转让方未能全部履行并满足2.1条款下的先决条件和/或违反8.2条款规定的任何一项转让方作出的xx、声明、承诺和保证的，则受让方无义务向转让方支付前述该等股权转让款。

4. 为了确保受让方支付股权转让款，各方已经和将要实施下述的付款保障措施，并将依据下述的规定进行操作：

1. A已经根据就本协议项下的股权转让事宜而于年月日签署的《股权转让意向书》向北京某预先支付诚意金人民币元；

2. B将要在本协议签署后的7日内，根据转让方的安排将相当于股权转让款50%的款项支付至北京某。

北京某银行账户如下：

开户名称：北京某食品饮料有限公司

上述4.4.（1）条款中的诚意金将于B向北京某支付上述4.4.（2）条款中的款项之当天由北京某全额返还给A；上述4.4.（2）条款中的款项将在4.3.（1）条款中第一期付款支付后的三个工作日内由北京某全额返还给B。转让方同意，其对于北京某返还前述款项的义务承担连带担保责任。

A银行账户如下：

B银行账户如下：

转让方确认，其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下：

受让方按照上述银行信息根据中国法律和外汇管理的规定向上述银行支付股权转让款并向转让方提供书面的汇款凭证，即视为履行付款义务。

5. 在付款时，受让方将以等值美元支付股权转让款给转让方，汇率适用股权转让款汇付当日中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方承担，收款时所发生的银行费用由转让方承担。

5. 股权交割

1. 双方同意，除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于年月日。

2. 在股权交割日之前，转让方不得将目标公司的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利负担，确保目标公司的股权在股权交割日不存在任何司法冻结等强制性措施，可以合法转让给受让方，且不存在任何权利负担。

3. 在股权交割之前，转让方应当确保其已经完成和满足第二条下应当完成和满足的先决条件【2.1.(6)条款除外】，并履行完毕第九条下应当履行的各项义务，且不存在任何违反8.2条款之任何xx、声明、承诺和保证的情形。否则，受让方有权暂停股权交割(受让方同意，目标公司与第三方的债权债务未全部处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形)，并可诉诸中国法律和本协议规定的救济。

4. 在股权交割日之前，转让方不应存在任何违反第六条规定的情形。否则，受让方有权根据转让方的违反情况完全自主决定是否继续股权交割，并有权决定是否解除本协议。

5. 在进行股权交割前，各方应按照11.2条款和11.3条款的规定在股权交割日之前各自准备完毕进行股权转让变更登记所需的所有文件。

6. 若在股权交割过程中需要按照工商部门提供的标准格式合同订立一份股权转让合同以完成股权转让的登记备案工作的，各方应对该等标准格式合同进行修改和补充，以尽可能地反映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认，若该等标准格式的股权转让合同和本协议之间有任何不符的，应以本协议为准。

7. 若因一方的过错导致在5.1条款规定股权交割期限前不能完成股权交割的，在不损害非过错方的其他权利的前提下，非过错方有权完全自主决定：

1. 给予过错方【十五】日纠正期限，以促使其继续完成股权交割；或

2. 立即解除本协议。

在非过错方决定并给予上述5.7.(1)条款规定的宽限期后，若因过错方原因仍不能完成股权交割的，则非过错方有权完全自主决定是否继续进行股权交割或者解除本协议。

6. 过渡期安排

1. 转让方承诺，在过渡期内，目标公司不再进行任何形式的经营。目标公司任何等于或超过人民币【100,000】元的现金支出、资产处置或者负债增加等处置和处分任何权益的行为，转让方均应当立即事先征得受让方的书面同意；若确实不能事先征得受让方同意的，转让方应当在发生后立即书面通知受让方。若受让方对于该等处置行为不予认可的，该等行为将视为违反6.5条款的行为。双方另有约定的，不适用本条款。

2. 转让方同意，在过渡期内，其召开任何形式和性质的董事会均需事先提前合理的时间书面通知受让方。若该等董事会是以非书面方式召开的，受让方有权委派【1】名代表列席该等董事会；若该等董事会是以书面方式召开的，转让方应当将董事会拟决议的事项事先书面通知受让方，并将形成的书面决议书面通知受让方。转让方应当就受让方委托的代表列席董事会提供一切必要的便利条件，不得设置任何形式的障碍。

3. 转让xxx，在过渡期内约束其委派至目标公司的董事和其提名的高级管理人员，依法履行职责和诚信义务，不得损害受让方的合法权益。

4. 在过渡期内，转让方与受让方均同意封存目标公司的所有印章（“旧印章”，所有印样见附件五《新旧印章印样》），封存后的旧印章由转让方保管。在旧印章封存期间，如确实需要使用旧印章的，应由转让方和受让方代表共同启封，在双方代表共同监督下对用印情况进行记录并签字，用印完毕后再行封存。

5. 在过渡期内，转让方应当确保目标公司的合法存续，遵守适用的法律、法规和政策。除非征得受让方的书面同意或者本协议另有约定外，转让方及目标公司不得实施以下行为：

1. 出售、转让目标公司的资产、土地使用权或知识产权；

2. 以目标公司名义对外提供任何形式和性质的保证；

3. 将目标公司的任何资产进行抵押、质押或设定任何形式的权利负担；

4. 扩大目标公司的生产规模或招聘新员工，或对过渡期内仍在履行的《劳动合同》主要条款及员工待遇和福利做出任何实质性的变动；

5. 放弃目标公司的债权或其他权利；

6. 签订任何设定目标公司义务的合同或协议；

7. 与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成任何关联交易；

8. 以目标公司名义新增债务；

9. 除服务于本协议目的而修改公司章程外，不为任何其它目的而修改现有公司章程；

10. 从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

11. 其他实质性处置目标公司权益的行为。

6. 若转让方发生违反6.5条款规定的情形的，除可诉诸于中国法律和本协议其它规定的权利主张之外，受让方有权就该等行为给目标公司和/或受让方造成的任何损失向转让方进行追偿。

7. 实际交付

1. 转让方和受让方均同意，在受让方已根据本协议4.3.（2）条款支付第二期付款后的三日内，转让方应当将目标公司实际交付给受让方，以便于受让方实际控制目标公司以开展经营管理。

2. 在实际交付时，转让方应当确保受让方可以对目标公司的所有建筑物（包括办公楼、厂房、仓库、员工宿舍、食堂、水电配套间、锅炉间、门卫室等）及其附着物能够顺利、安全地接管。若因任何非受让方的原因导致前述接管不能顺利完成的，则转让方应当立即排除该等妨碍以完成接管；否则，视为转让方未能完成实际交付。

3. 在实际交付时，转让方应当将所有证照、人事档案、财务账册和凭证以及其它资料等详列清单作为交接文件，双方对于该等交接文件的最终签署视为实际交付完毕，签署后的交接文件将作为本协议的附件四《交接物品和文件清单》。

4. 在实际交付时，受让方将启用目标公司的全部新印章，与转让方一同确认新印章的印样（记载于附件五《新旧印章印样》），并共同销毁附件五《新旧印章印样》中载明的所有旧印章。

5. 在实际交付之前，转让方应当妥善处理由于目标公司在实际交付之前的经营而可能发生的退换货及食品安全问题；若有该等退换货或食品安全问题发生的，则应当由转让方自担费用负责处理；若转让方拒绝处理的，受让方和/或目标公司有权就所承担的责任向转让方追偿。

6. 在实际交付之日至受让方根据本协议付清第三期股权转让价款日的期间内，转让方委派【2】名留守人员负责处理包括除外资产搬迁等在内的后续事项,该等留守人员应遵守目标公司届时执行的各项规章制度。

8. xx、声明、承诺和保证

1. 转让方同意，转让方除向受让方作出本条款及本协议其它条款所述各项xx、声明、承诺和保证外，还作出本协议附件一中的xx、声明、承诺和保证，并声明保证该等xx、声明、承诺和保证是准确、完整的。

2. 转让方向受让方作出下列xx、声明、xx和保证：

1. 转让方是一家根据其成立或组建所在地的法律正式组建、有效存在并且资格完备的有限公司；

2. 转让方已经获得所有必要的内部和政府批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的全部义务及责任；

3. 转让方保证，附件一及本协议其它条款所述之各项xx、声明、承诺和保证，于本协议签订日及实际交付日在所有方面均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留，不含任何误导成份；

4. 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；

5. 转让xxx，如出现任何违反上述xx、声明、承诺和保证的事项，将及时书面通知受让方，转让方同时须按照中国法律和本协议之规定承担相应的违约责任；

6. 在本协议签订时及股权交割日，转让方对其所持有的全部目标公司的股权拥有合法、有效和完整的所有权和股东权利，该股权上不存在任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方请求权或其它任何形式的他项权利；未经受让方书面同意，转让方不会对其持有的任何股权设置任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方请求权或其它任何形式的他项权利；

7. 转让方对于上述xx、声明、xx和保证的正确性承担保证责任。因该等xx、声明、承诺和保证存在误导或不真实、不准确而给受让方、目标公司造成损失的，受让方将有权从股权转让款中予以扣减，或要求转让方另行以现金即时补偿和赔偿受让方和目标公司。

3. 受让方各自向转让方xx、保证和承诺：

1. 受让方是依据中国法律正式组建、有效存在并且具有合法资格的有限公司；

2. 受让方具有充分的权力和授权（包括一切必要的政府和公司内部批准）签署并履行本协议；

3. 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；

4. 无论签署和交付本协议还是履行其在本协议项下的义务均不会(i)导致违反适用于它的任何法律；(ii)与其章程或其他组织文件冲突或(iii)导致违反或不履行以它为一方或可能对它有约束力的任何协议或文书；

5. 受让方将按照本协议的约定支付股权转让款项；

6. 受让方不存在会影响履行其在本协议项下之任何义务的情形。

9. 特别约定

1. 转让方同意，在股权交割日之前，转让方自行妥善处理和清理目标公司在除附件二《留存资产清单》所列资产之外的其他任何固定资产及实物类流动资产，以使得该等固定资产及实物类流动资产与目标公司不再存在法律上的权属关系，并确保该等固定资产及实物类流动资产的处理和清理不会对目标公司形成重大的不利影响。若有任何未按照前述规定进行处理和清理的，受让方在实际交付后可自行处置：

1. 若扣除处置费用后而产生收益的，该等收益归属目标公司所有；

2. 若扣除处置费用后而产生负债和损失的，转让方应当补偿该等负债和损失。

2. 转让方承诺，附件六《员工名册》已经载明了目标公司的所有员工，包括转让方或某实业委派到目标公司担任管理人员的人员、与目标公司正式签订了劳动合同的人员、与目标公司存在着事实劳动关系的人员、临时聘用人员以及与目标公司实际上并不存在劳动关系的人员（虽然与目标公司存在形式上的劳动关系，但实际上并非为目标公司工作）等各类与目标公司存在形式上或事实上劳动关系的人员。对于要求离开目标公司的员工，转让方将自行安置和安排其工作，以使其在股权交割日与目标公司不存在任何形式上或事实上的劳动关系；对于与目标公司已经签订了劳动合同的员工，若其愿意在本次股权转让后继续在目标公司工作的，受让方将促使目标公司接受该等员工，并按照法律规定继续履行与其届时有效的劳动合同。转让xxx并同意：

1. 对于由转让方自行安置和安排的员工，该等员工的所有费用全部由转让方自行承担。若该等费用由目标公司承担的，则转让方应当等额补偿目标公司或受让方；

2. 对于由转让方自行安置和安排的员工，在股权交割日至实际交付日期间，若有任何需要支付工资报酬、社会保险费和住房公积金的，则由转让方自行承担，不得再行使用目标公司的资产和资金；

3. 在实际交付日之前，若目标公司发生任何劳动争议或纠纷，特别是群体性事件，转让方应当自行负责在实际交付日之前予以解决完毕。若该等争议或纠纷不能在实际交付日之前解决完毕的，转让方仍应自担费用负责继续解决，目标公司将予以必要的协助；因此而给目标公司造成损失和成本负担的，则转让方应当等额补偿目标公司或受让方。

3. 转让方承诺，目标公司的所有债权债务及或有负债均已完全载明于附件三《债权债务清单》，并由转让方负责在股权交割日之前自行清理完毕；特别是，目标公司在股权交割日不应存在任何形式的负债。若存在任何在股权交割日之前应清理完毕的债权债务及或有负债在股权交割日后实现或发生的，则由转让方与受让方根据应收款项或应付款项的实际情况和差额向对方承担给付或赔偿义务。

4. 转让方同意，除受让方书面同意或指示外，转让方应当于股权交割日之前将目标公司与任何第三方（包括关联方）所有未履行完毕的合同予以解除、转移（转让）或终止，并承担该等解除、转移（转让）或终止而带来的成本负担（包括但不限于违约赔偿）。若目前公司在股权交割日之后仍然存在任何未解除、转移（转让）或终止的合同，则因需要继续合同而支付的所有款项和成本均由转让方承担，不论该等合同的履行是否会对目标公司带来收益。

5. 转让方同意，在实际交付日之前，对于未在保险范围内和/或因保险到期而无保险保障的目标公司的资产，若因任何事故或事件导致该等资产受损的，受让方有权要求转让方予以赔偿；若转让方拒绝赔偿的，则受让方有权解除本协议，而无需承担任何责任。

6. 转让方同意，在股权交割日之前，转让方应当注销完毕目标公司的所有销售分公司的工商登记。在本协议签署时，经转让方披露的目标公司的销售分公司有上海某食品饮料有限公司销售分公司、上海某食品饮料有限公司第二分公司、上海某食品饮料有限公司杭州分公司、上海某食品饮料有限公司金华分公司、上海某食品饮料有限公司温州分公司。若存在任何在股权交割日之前未注销完毕的销售分公司，转让方应当承担注销该等销售分公司的所有成本和费用，并承担因未注销该等分公司而带来的所有不利于目标公司的法律后果（包括但不限于税务、罚款、劳动纠纷）。

7. 转让方承诺，在股权交割日之前，确保清偿完毕目标公司所有的应缴而未缴的税费。对于在股权交割日之前发生但需要在股权交割日后缴纳的税费，转让方应当给目标公司预留足够的银行存款，但是股权转让款不会因该等银行存款的预留而调整。转让方同意，若目标公司在股权交割日至实际交付日期间发生的任何应缴税费，均由转让方自行承担，不得使用目标公司的资产或资金进行清偿。若存在任何在股权交割前未清缴或预留银行存款的应缴税费的，或动用目标公司的资产或资金进行清偿股权交割日至实际交付日期间发生的任何应缴税费的，则受让方有权以自己名义向转让方追偿该等款项。

8. 根据第九条规定以及本协议其它条款的规定，对于转让方应当履行的义务和承担的责任，和/或转让方需要向转让方和/目标公司承担的给付或赔偿义务，和/或受让方有权向转让方进行追偿的款项，和/或转让方应当承担的违约责任（统称“转让方的给付义务”），该等转让方的给付义务将根据如下情形予以处理：

1. 若在该等转让方的给付义务发生在任何一期股权转让款支付之前的，则受让方有权据此而调整股权转让款的金额。未支付的股权转让款不足以弥补的，则受让方有权就差额部分向转让方继续进行追偿；

2. 若在该等转让方的给付义务发生在股权转让款全部支付之后的，则受让方有权向转让方进行追偿。

在发生受让方有权向转让方追偿的情况下，转让方有义务负责安排北京某和中国境内的其它关联方以符合中国法律的方式承担该些债务。在经双方另行书面协商一致的情况下，双方亦可以中国法律允许的方式安排和处理受让方就转让方的给付义务追偿事项和转让方就该等转让方的给付义务的承担事项。

9. 双方同意并确认，双方就转让方在未完成第九条规定的各项义务的情况下转让方对于该等义务的继续承担和受让方就该等义务未完成时对转让方的追偿的约定，不排斥和不损害受让方根据中国法律和本协议其它条款规定所享有的其它任何权利。

10. 知识产权

1. 目标公司在签订本协议时所拥有的经过权利注册、登记或备案的知识产权，以及已经使用但是未经权利注册、登记或备案的知识产权，详见附件七《知识产权清单》。

2. 转让方在股权交割前，应当终止目标公司与转让方、任何第三方之间的知识产权许可协议（附件七）；若因该等终止产生任何费用的，该等费用由转让方自行承担，不得由目标公司承担。否则，受让方有权根据前述发生的费用相应调整股权转让款。

3. 受让方同意，实际交付后，目标公司不再使用目标公司的现有中英文名称或商号、商标、注册商标或者附件七所列明的任何知识产权。

4. 在办理股权交割手续时，若转让方要求先行更换公司名称，则受让方应当在力所能及的范围内按照转让方的书面通知尽一切可能协助目标公司将其名称变更为受让方需要的名称。

11. 申请报批

1. 转让方应当负责就终止转让方与某实业的合作经营（合作合同）并将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业向审批机构申请并取得所需的所有审批、批复或同意、证照和其他必要文件。本条款中的审批事项申请报批工作应当在本协议签署后【15】日内完成申请文件的递交，除非审批机构或法规有另行规定和要求。

2. 就完成本协议项下的股权转让，每一方应各自及时准备法律、审批机构以及工商行政管理部门所要求的各项交易文件，并及时予以提供，转让方应当负责协调和提供需要某实业提供的有关文件（如需要）。未经对方书面同意，任何一方不得擅自修改对方按照前述规定准备和提供的各项交易文件。

3. 转让方将负责办理向本次股权转让所涉审批机构以及工商行政管理部门申请报批、登记，并取得所涉的批准、批复、证照和其他必要文件。

4. 转让方应当在不迟于双方就各自的材料准备齐全且至迟不能迟于本协议签署后【30】日内向审批机构申请报批，并应当在不迟于目标公司就本次股权转让取得审批机构的批准后的五（5）日内向工商行政管理部门申请股权变更登记。若转让方迟延履行前述申请报批或申请登记超过五（5）日的，则受让方有权以目标公司或自己的名义代为实施。

5. 如审批机构要求对本协议条款作出任何文字性或非实质性修改，各方应立即根据审批机构的要求协商决定具体的修改方案；如各方认为可以修改本协议，转让方应在本协议修订本签署后三（3）日内，负责向审批机构重新提交该等修订本。为达此目的，转让方有义务届时促使目标公司采取一切必要的配合行动。

6. 为实现本协议之目的，各方同意共同尽最大努力从审批机构以及工商行政管理部门获得所有必需批准和同意。在审批机构批准和工商行政管理部门登记的过程中，任何其他方应对一方的合理要求给予积极和善意的配合。

12. 费用承担

1. 转让方应当自行承担11.1条款下的申请报批所花费的全部费用和成本，法律规定由目标公司承担的费用和成本除外。

2. 双方应各自承担为尽职调查、谈判、准备、实施本协议以及完成本协议项下的股权转让等事宜所花费的费用和成本。

3. 在本次股权转让过程中，除上述费用、成本之外，中国的法律和政府部门就本次股权转让所要求支付的其它任何税费依据法律规定由纳税（缴费）义务人自行承担。

4. 由于受让方和/或目标公司依据中国法律为转让方的扣缴义务人，将可能承担转让方就本次股权转让在中国的应纳税费，因此，受让方有权将转让方的任何应纳税费直接从股权转让款中予以扣除，并书面通知转让方该等税费缴纳情况及提供代扣代缴税费的书面证明文件。

13. 保密义务

1. 任何一方应将本协议及本次股权转让中的所有细节、双方之间的相互联系及提供的文件作为秘密资料对待，并应促使其股东、董事、员工对因签订本协议或者任何其它交易文件（或按任何交易文件规定签订的任何协议）而收到或得到的、与本协议及本次股权转让有关的任何形式的任何文件、材料和其它资料（无论是技术方面的，还是商务方面的，抑或财务方面的，或其它方面的）（统称“保密信息”）予以严格保密。

2. 13.1 条款的规定不适用于下列保密信息：

1. 在披露方披露之前已为有关方合法拥有的，且并非从另一方得到的任何文件、材料或其它资料；

2. 已为公众或者目标公司所在行业的从业人员普遍知悉的任何文件、材料或其它资料（但因违反本协议或违反各方相互之间的任何其它保密义务而造成的情形除外）；

3. 有关方已经可以或可以自行获取的任何文件、材料或其它资料，但因接受资料方知悉对另一方负有保密义务的某人披露而获取的情形除外；或

4. 有关方并未参考保密信息而独立开发形成的任何文件、材料或其它资料。

3. 任何一方均应通知其接收保密信息的董事、高级职员及其他员工、中介机构存在13.1条款规定的保密义务，以及遵守该等保密义务的重要性。

4. 为了本协议的目的依法向有关审批机构、管理机构、中介机构、金融机构、交易所及监管机构披露有关本次股权转让的文件和信息，不受第十三条规定的限制。

5. 第十三条规定的保密义务在本协议期满或终止后【二】年内继续有效。

14. 违约责任

1. 任何一方如发生以下任何一事件，则构成本协议项下之违约事件：

1. 违约方违反本协议及附件中任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，及违反其在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺和保证；及

2. 违约方在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺和保证被认定为不真实、不正确或有误导成份。

违约方须承担相应的违约责任，包括但不限于违约方应立即停止违约行为、赔偿另一方因此遭受的一切损失、损害和索赔(包括但不限于任何有关的损失、利息、罚款)和合理费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费、调查费用、差旅费用)，和相当于一切损失、损害和索赔总金额30%的违约金。

2. 因违约方的上述或其他违约事件导致守约方和/或目标公司受到有关行政管理机关处罚或向任何第三方承担赔偿责任的，违约方应立即赔偿守约方由此受到的全部损失及承担其它相应违约责任。

15. 协议解除和终止

1. 在【】年【】月【】日前，如转让方未能终止与某实业之间就目标公司的合作合营关系（合作合同）且未能将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业的，则受让方有权解除本协议。

2. 如一方在本协议项下的任何陈述、声明、承诺和保证存在第14.1条款下的违约情形的，且不能在守约方书面催告后【十五】日内予以纠正的，则守约方有权要求提前解除本协议。

3. 若转让方违反6.5条款的规定，不能在其后的十日内获得受让方事后的书面确认和认可，或与受让方达成一致的处理方案的，则受让方有权提前解除本协议。

4. 除本协议另有规定外，若转让方不能在本协议规定的时限内完成申请报批或其他相应义务，且在受让方书面通知后十五日内不能完成的，则受让方有权提前解除本协议。

5. 在实际交付前，若因目标公司的员工或者目标公司所在地的利益相关方原因而发生群体性事件（譬如上访信访、罢工停产、阻止运营等），或者发生影响到本次股权转让的其他重大事件，若该等事件在发生后十日内不能得到解决，则受让方有权提前解除本协议，并无需承担任何赔偿或补偿责任。

6. 如本协议未获批准（无法以修改或增加条款、补充提供资料和文件等方式重新申请并可获得批准的），或审批机构要求修改或增加的条款不可为转让方和受让方所接受，或者要求提供的资料、文件事实上无法提供的，则本协议将自行终止，视为从未签署，双方互不承担责任。

7. 在本协议解除或终止后五日内，转让方应当返还和/或无条件安排北京某返还已经收取的4.4条款所提及的全部款项，并对该等款项的返还承担连带保证责任。此外，若受让方已经向转让方支付了任何股权转让款的，则转让方应当无条件全额返还该等股权转让款。若本协议的解除或终止归因于转让方的，则转让方应当承担前述各项款项返还而发生的费用。

16. 争议解决及法律适用

1. 任何因本协议或本协议的履行而发生的争议，均应首先由各方通过友好协商解决；如果在一方向对方发出开始协商的通知之日后十五日内不能通过协商解决的，则各方同意提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）解决该等争议，并按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

2. 若发生争议时以及就争议进行仲裁解决时，除争议事项外，各方应继续行使其各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行其各自在本协议项下的其它义务。

3. 各方同意，本协议之签署、效力、解释、履行以及争议解决均适用中华人民共和国的法律。

17. 通知

1. 本协议项下的任何通知应以书面形式按以下所示地址和号码、电子邮件及以专人递送、特快专递或传真方式发出。通知如以专人递送，以收件人签收当日视为有效送达；如以特快专递发送，以邮寄后第三（3）个工作日视为有效送达；如以传真方式发送，则以发送之日起当日视为有效送达。

1. 如送至转让方：

公司名称：

地址：

收件人：

传真号码：

电话号码：

电子邮件

转让方确认，凡是至转让方的任何文件、通知、信函等通知事项，送达至上述(a)中的通知地址均视为有效送达至转让方。该等确认将来在仲裁、司法程序（如有）中亦持续有效。

2. 如送至受让方：

公司名称：

地址：

收件人：

传真号码：

电话号码：

电子邮件

公司名称：

地址：

收件人：

传真号码：

电话号码：

电子邮件

2. 若任何一方的上述任何联系方式发生任何变更的，应当立即以书面通知其他各方；否则，视为联系方式未发生变更，其他各方按照联系方式发出通知即视为有效送达。

18. 不可抗力

1. 本协议所称的“不可抗力”是指本协议签署日期后出现的，妨碍任何一方履行或部分履行本协议的所有事件，而且该事件是任何一方无法预见、无法避免和无法克服并将对任何一方对本协议的履行产生实质性影响的事件和情况，其包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、恐怖袭击或暴动、政府管制。

2. 除非本协议另有规定，如果在本协议签署后发生不可抗力，且受到不可抗力影响的一方不能履行或不能充分、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务时，受影响方的相关义务在不可抗力引起的延误期内应中止履行，并应自动延长履行期，延期时间与中止时间相等，受影响方无需承担任何违约责任。但是，受影响方须在不可抗力发生后或通讯条件恢复后七日内以传真及快递方式向另一方提供关于不可抗力的详情，受影响方因此不能充分、及时、适当履行本协议项下义务的因果关系详细说明，以及不可抗力发生地相关权威机关就不可抗力发生及持续时间而提供的相关证明文件。受影响方未能履行前述通知及提供相关证明文件义务的，不得主张不可抗力并不得根据本条款规定免于承担违约责任。

3. 受影响方应及时采取一切合理而可能措施以消除或减轻不可抗力的影响，并在不可抗力影响消除或减轻后及时恢复履行相关义务。受影响方未能履行前述义务时，应对扩大的损失或在不可抗力影响消除或减轻后未能恢复履行本协议项下任何义务的行为承担相应的违约责任。

19. 其他规定

1. 本协议于各方合法、适当授权的授权代表签字，并经各方盖章之日起成立及对各方具有约束力，在经目标公司的原审批机构批准之日起生效。

2. 本协议的任何变更、修改或增减须经各方协商同意后由授权代表签署书面文件，并经目标公司原审批机构批准后，方可构成本协议的有效修改及与本协议具有同等效力。

3. 本协议为各方就本协议项下的各相关事项达成的完整、最终且唯一的协议，并取代各方此前就本协议项下事项达成的所有口头或书面意向、表示、备忘录、协议、合同、谅解和通讯。

4. 如本协议任何条款根据任何使用法律或者法律原则被认为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，则该条款或其相关部分将视为与本协议和/或本协议的其它条款为可分割的，不构成本协议的一部分；本协议其余部分的合法性、法律效力和可强制执行力不应受到影响。

5. 未经其他方事先同意，任何一方不得就本协议具体的条款和条件对外发表公告或发布新闻或责成他人对外发表公告或发布新闻；但是，如法律或任何有关证券交易所的任何规章制度（如适用）如此要求的则除外。

6. 任何一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利，将不构成对于权利的放弃。任何一方曾经或部分行使任何权利亦不应妨碍其再次行使或进一步行使该项权利，或行使其它任何权利。本协议规定的权利系为累加权利，任何一项权利的行使并不排除任何其它权利（不论是法定权利或者其它权利）。对本协议的任何违约行为的明示弃权不构成对任何后续违约行为的弃权。

7. 未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。

8. 本协议以中文制作并签署，一式拾肆份，由各方各持贰份，其余报送审批机构和/或其他政府部门（如有多余，由目标公司留存）。

20. 附件

1. 本协议项下的下列各项附件均为本协议不可分割之组成部份，并构成转让方向受让方作出陈述、声明、承诺和保证的不可分割组成部份，于本协议签订日至实际交付日均为真实、准确、完整及无条件的，本协议各项附件与本协议主文具有同等法律效力。本协议附件清单如下：

附件一：转让方的陈述、声明、承诺和保证

附件二：留存资产清单

附件三：债权债务清单

附件四：交接物品和文件清单

附件五：新旧印章印样

附件六：员工名册

附件七：知识产权清单

*

* *

以下无正文，为签章页

（本页为《A有限公司、B有限公司与C公司关于上海某食品饮料有限公司之股权转让协议》之签章页，无正文）

A有限公司

授权代表：

姓名：

职务：

日期：

B有限公司

授权代表：

姓名：

职务：

日期：

C有限公司

授权代表：

姓名：

职务：

日期：

附件一：转让方陈述、声明、承诺和保证

转让方于此无条件且不可撤销地向受让方就目标公司下列方面作出如下进一步陈述、声明、承诺和保证：

1. 财务报表及业务

1. 财务报表：

1. 目标公司财务报表的编制、会计制度及程序均是按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》和有关财务管理的有关条例制定，在各方面均为完整及准确，及真实、公平及全面地反映目标公司的财务、资产、负债及利润状况。

2. 财务报表：

1. 真实、公平及全面地反映目标公司于评估基准日的资产、负债及承担，及盈亏状况；

1. 遵守所有适用法规的要求；

2. 遵守中国适用的会计原则；

3. 没有被重大的影响目标公司财务报表真实性及完整性的非经常性、特殊或非惯常项目所影响；

4. 正确反映目标公司于评估基准日的财务状况；

5. 遵守于财务报表的附注列出的原则，完整记载目标公司截至财务报表日期止期间将被征收或需要缴付的所有税项的金额；

6. 财务报表已对目标公司的固定资产按一般会计原则计提折旧，对废弃、过剩、陈旧及滞销存货进行注销或核减；

7. 已载列于账目中及截至实际交付日，目标公司拥有的资产都是目标公司正常经营所需的土地、房屋建筑物、知识产权、机械、设备及工具等资产，并且目标公司已按所有适用会计原则，在不同审计基准日以前后标准一致的会计计算方法为该等资产进行减值及提取折旧。

2. 财务报表已作出递延税项(如有)的全面准备。

3. 自本协议签署日起，如目标公司收到任何债权人要求提前偿还债项或开始强制性地处置目标公司持有的任何资产的通知，需立即书面向受让方披露。

4. 未披露债务(含或有负债)：

1. 本附件内，“或有负债”指因为实际交付日前的原因产生的、实际交付日前未发生但将来可能发生之债务承担，如实际交付日前目标公司对外作出之任何形式的担保、保证等或有负债。

2. 转让方确认，若目标公司所提供的审计报告及管理账目【】年【】月【】日未反映的重大或有负债变为真实负债及造成目标公司资产损失时，转让方须立即向目标公司作出充分的现金补偿。

3. 转让方保证，除审计报告及管理账目【】年【】月【】日的评估报告中披露的负债(含或有负债)外，目标公司均无未偿还的重大负债或对第三方的义务或责任，包括债务和担保。除已披露者外，在实际交付日之前亦不会产生或发生其它重大债务。

3. 目标公司的所有各类账目、账簿、分类账、财务记录及与财务及经营有关之其它记录：(a)由其拥有；(b)已经全面、适当及准确地保存及完成；(c)不含有足以影响到各方对目标公司财务状况判断的任何重大误差或差别；及(d)真实、公平及全面地反映其营业交易及其财务、合同与营业状况。

4. 目标公司无直接或间接拥有股权、优先购买权或其它收购权利，亦无设定有关或影响任何股本或其资产的保证、按揭、抵押、质押、留置权或其它方式的抵押或担保，且无协议或承担以产生或设立上述各项，亦无签订任何协议或其它事情需要或可能需要目标公司向任何第三方承担相应的义务以使该等第三人取得任何上述的权利。

5. 除已披露的销售分公司外，目标公司不拥有任何其它任何的分公司、附属公司，亦并非任何公司(不论于中国或其它地方注册成立)、合伙、合营、联营或其它形式的任何股份、股权或借贷股本的持有人或实益拥有人，亦未同意收购上述任何股份、股权或借贷股本。

2. 目标公司事务

2.1 (1) 目标公司现有注册资本均已全部缴足，并已经中国注册会计师验资核实；

2. 目标公司产品的设计和制造符合所有适用的中国法律和产品标准，并且目标公司从未制造或销售过任何导致或可能导致人身伤害和财产损坏等产品责任索赔的有严重缺陷产品；

3. 目标公司的实际经营范围均为其营业执照规定之经营范围，从没有从事违反其营业执照规定的经营范围的行为；

4. 目标公司根据其原章程及现时适用的法规及其目前仍为或曾为其中一方的任何其它文件继续经营其业务，并无进行任何超越权限、未经授权或无效的活动或合约；

5. 转让方向受让方提供的合作合同及原章程即为目标公司现时有效的全部股东之间具有法律效力且可强制履行的协议文件，该等合作合同及原章程均已办妥目标公司原审批机构全部的审批手续，持续合法有效及于本协议签订日对目标公司的股东具有约束力。

2. 本协议签订后，除本协议另有约定外，转让方不会在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售或处置其所持有目标公司任何股权，或利用其股东地位促使目标公司出售或处置其任何重大资产和权益。

3. 在实际交付日之前，转让方负责终止除目标公司正在履行的除供水、供电、供气等目标公司继续存在以及受让方受让目标公司后继续运营所必需的合同之外的其他任何业务合同，并确保不出现违约以致目标公司承担任何违约责任之情形。

4. 目标公司是根据中国法律正式成立和存续的中外合作经营企业，拥有其成立、变更、经营现行业务所需的所有必要批准、执照和许可，该等所有必要批准、执照和许可均现时持续有效及未被撤销。目标公司概无违反任何该等批准、执照和许可之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等批准、执照和许可之持续性或续发之因素。目标公司没有收到过任何有关撤销或变更该等批准、执照和许可的口头或书面通知书。而该等批准、执照和许可将维持持续和充分的效力。

5. 目标公司没有申请(i)破产、清算、解散，或(ii)撤回、撤销或取消目标公司的营业执照；也没有任何第三者采取前述有关各项行动，或提起有关的法律、立法或行政程序或提出有关的威胁。

6. 本协议的签署和履行不构成对任何第三方合法权益的侵害。

7. 目标公司不存在任何重大违法、对目标公司不公平的代理、购买、制造或特许权协议或安排。即便有前述各类情形存在，转让方亦将在股权交割日之前消除该等情形，以确保股权交割后的目标公司不存在该等情形。

8. 目标公司在实际交付日前因履行任何合同或从事任何生产或销售、建筑物及其附属设施的安全隐患而发生或引发的任何产品责任及重大人身伤害和财产损害事故，应由转让方承担，目标公司及受让方一概不予承担。若有任何第三方于实际交付日后就此等转让方应承担之责任向目标公司进行追讨或索偿等主张的，转让方须赔偿目标公司因此而遭受的一切损失(包括但不限于损失赔偿、诉讼费、律师费、调查取证费用、差旅费)。

9. 自本协议签署日起至实际交付日止，目标公司如需签署有关产品销售或原材料采购、原有贷款正常续期、租赁、固定资产、基建、知识产权、新增贷款及新增服务之合约，须事先书面通知受让方，并取得受让方书面同意。

10. 已备案的文件

1. 按照任何法律、规例及／或适用于目标公司的法规而须于任何地方的政府机构或政府部门备案的目标公司的所有申报表、详细资料、决议及文件均已进行了适当的备案；

1. 所有给予目标公司或由其设定的抵押及质押(如适用)已按照任何适用于目标公司的有关法规或规例(如有)登记或备案。

2. 所有关于目标公司资产的权属合同及证书、目标公司签署的所有合同及协议的正本，及所有其它由目标公司拥有或应该拥有的文件的正本均由目标公司妥善持有及收存。

3. 目标公司无任何政府或其它有权机构对目标公司的任何事务提出现时仍未解除或完毕的执法调查或政府监管。

4. 除本协议另有规定外，从本协议签署之日到实际交付日期间，目标公司不再进行经营，不会设立任何目标公司的非为目标公司而存续而发生的重大债务，更不会做出任何行为损害目标公司的经营及财务状况。

3. 税务

3.1 财务报表

1. 本附件所称“税项”是指：依照适用中国法律，就目标公司有关利润、收入、贸易、交易行为、有形或无形资产等，由国家或地方政府有权机关征收的任何形式的所得税、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、其它任何目标公司依法须缴纳的税项、及代员工扣缴的税项(包括但不限于个人所得税，社会福利及保险基金及其它费用等)，亦包括与纳税有关的罚款、滞纳金及任何其它名目之费用或付款；

2. 除已披露者外，财务报表已充分、全面反映目标公司截至评估基准日所有税项(包括递延税项)或已提供详细附注，不存在未披露的欠缴情况。

3.2 税务管理

1. 所有应由或应该已由目标公司为任何税务事由而提交的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并且是最近一期、正确无误的，其中没有将成为或可能成为税务机关追缴税项或进行行政处罚的任何重大争议事项。所有将向目标公司征收或目标公司应负责缴纳之税项在账目中已经充分、全面地反映和记载，并保证有能力支付，未发现已经或可能成为税务局追缴税项或进行行政处罚的重大争议之事项。除已披露者外，目标公司和任何税务机关之间对目标公司的任何纳税责任不存在任何争议；

1. 目标公司不会作出任何行为可损害目标公司曾与有关税务机关达成的有利于目标公司的任何安排或协议；

2. 目标公司已遵守所有有关税务法律、规例、法规、法令或命令，并依法保存有关税务记录及文件；

3. 目标公司已按照中国的法律和法规适当、及时地提交目标公司每年的税务申报表，而所有提交给税务机关的财务报表已符合有关税务机关的要求。

3.3 若目标公司在股权交割日后被税务主管部门追缴税款的，转让方应当以现金即时补偿目标公司。

3.4 除本协议另有规定外，转让方不应有如下的非正常公平交易：

1. 在评估基准日至实际交付日期间，目标公司并无出售、同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施(包括但不限于任何许可协议的利益)，而出售或提供上述各项的对价低于其市值或并非按公平原则决定。目标公司也不会因为出售或同意出售任何重大资产、提供任何重大服务或设施，而给目标公司业务带来不良影响；

2. 在评估基准日至实际交付日期间，目标公司不存在与任何关联方(包括但不限于转让方、某集团的其他关联方)之间不公平、不合理并给目标公司带来严重不良后果的业务或交易。

3.5 除目标公司已经披露的税项外，转让方保证，未向受让方披露或未经受让方事先书面确认的、于实际交付日前新产生的、或已经预见但未披露而引致并且令目标公司产生重大损失的目标公司其它一切重大税项(含滞纳金和罚款)，无论该等税项是于实际交付日之前或之后被实际征收或缴付，或无论该等税项于何时发现而被有关税务机关追缴，转让方须以现金方式立即补足目标公司实际支付的该等税项。

4. 财务

4.1 除已披露者外，转让方保证，目标公司在评估基准日后的净资产值以及其他资产、负债、经营、效益方面没有亦不会有任何可预见的重大的不利变化。

4.2 除已披露者和本协议另有规定外，目标公司财务报表并无出现重大资本性承担，自评估基准日至实际交付日，目标公司不会设立或同意产生任何重大资本开支或承担，亦无出售任何重大资产或任何有关股权。自本协议签订日至实际交付日，目标公司产生重大的资本性开支或承担前，须事先书面通知受让方、与受让方尽力协商达成共识并取得受让方书面同意。

4.3 自目标公司成立之日起，目标公司无尚未支付的任何其它股息，或派发任何其它被视为以现金或实物作出的分红、利润分配或分派。

4.4 贷款

1. 目标公司并无在评估基准日之前或之后收到任何非经营性债务之债权人的通知，要求强制性地处置该等债权人持有的任何目标公司资产；亦无任何情况可导致上述通知的发出；

2. 目标公司并无设定任何有关或影响其业务、物业或资产的按揭、抵押、留置权或其它方式的抵押、股权或债权，或其它可导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；

3. 本协议签署日前，目标公司不存在任何形式的贷款；

4. 直至实际交付日，目标公司不存在任何未偿还的信贷、透支、借贷或其它财务融资。

5. 业务

1. 经营业务

1. 目标公司无论何时均在各方面根据适用的中国法律经营业务，无重大违反任何适用法律的行为；

2. 目标公司已获取与其经营、管理现有业务相关之一切执照、批复、许可证等；

3. 目标公司并无授权给任何第三方的行为。

1. 目标公司不存在任何合伙，亦在任何其他实体中无任何其他成员性权利；目标公司不存在可能给目标公司造成不利影响的分享佣金或其它合作、合伙或投资性的收益之任何协议或安排之一方。

2. 争议纠纷

1. 目标公司不存在任何有争议性的索偿、争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项。如因目标公司涉及任何原因及结果均发生于实际交付日前，或原因发生于实际交付日前而结果发生于实际交付日后之有争议性索偿、争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项(但已披露者除外)，而使目标公司因此遭受损失，其结果全部由转让方承担。如目标公司及／或受让方因此遭受损失，转让方须立即向目标公司及／或受让方予以补足；

1. 目标公司或其任何资产不存在任何悬而未决或就转让方所知潜在的重大诉讼、仲裁、行政程序或政府调查，也没有任何债权人或政府机构采取或威胁采取任何将导致目标公司清算、破产或解散的程序或其它步骤，也无任何政府或其它机构对目标公司提出现时仍未解除或终止的有关违法行为之调查；

2. 转让方及目标公司并无涉及可能对本次股权转让构成实质影响的任何正在进行或者潜在的诉讼、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。如不属实而导致受让方及／或目标公司的损失，由转让方承担一切责任及转让方应立即以现金方式向受让方及／或目标公司补偿全部损失。

1. 无违约之事项

1. 目标公司不存在作为任何协议或协议之一方或身受任何其它义务或限制之约束而违约；

2. 目标公司不存在因任何陈述、保证、赔偿(无论明示或显示)或任何事项而可能会导致其须承担责任的情形；

3. 目标公司现有的任何协议、票据或安排，均不存在面临由于任何赔偿引致的违约之威胁或索偿或负债之威胁或索偿。

1. 环保

1. 目标公司已遵守所有适用的中国环保法规。目标公司在其经营活动中，从未因遗撒或排放任何化学或工业废弃物而在其占地和现有建筑物及其附近地区的地面或地下造成须由目标公司承担补救或清洁责任的实际或潜在的严重环境污染；

2. 目标公司的业务经营中从未发生或存在可能妨碍或阻止目标公司全面遵守中国环境保护法的严重或重大事件或状况，或者因不遵守中国环保法或政府环保机构的任何要求而使或可能使目标公司承担任何法律责任的事件或状况；

3. 目标公司现在所处的地块四至之内不存在足以影响到人身健康或产品质量的重大环境污染问题。

6. 劳动人事

1. 员工

1. 对于目标公司现有和以前的每位员工，目标公司在所有重大方面均已遵守与其雇佣、劳动关系发生、持续及终止、工资和福利有关的所有适用的中国法律和劳动合同；目标公司从未恶意拖欠根据适用中国法律应为其员工和退休员工拨付的社会养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金及其它法定福利费用；

2. 转让方保证，目标公司与员工（包括已解除劳动关系的员工）之间不存在任何的索偿、纠纷，亦不存在发生任何索偿、纠纷的潜在风险。倘若发生任何此类索偿、纠纷或其它争议，应由转让方自担费用负责处理。转让方应当向受让方披露在本协议签署日至实际交付日期间员工（包括已解除劳动关系的员工）与目标公司之间的任何索偿、纠纷；

1. 本协议签署日至实际交付日期间，目标公司员工的基本分配制度(报酬或薪金或其它福利)不会发生重大变化，如目标公司基本分配制度(报酬或薪金或其它福利)发生或意图发生重大变化、目标公司与任何工会或员工代表之间订立或意图订立任何可能对目标公司员工工资及福利造成重大变化或影响之协议或其它安排(不论是否有法律约束力)，须事先书面通知受让方、与受让方尽力协商达成共识并取得受让方书面同意；

2. 目标公司不存在任何员工或第三者向目标公司提出任何有关意外事故或人身伤害索偿且造成目标公司不利影响的情况。转让方应当及时披露在本协议签署日至实际交付日期间目标公司员工或第三者向目标公司提出之任何意外事故或人身伤害的索偿；

3. 目标公司或其员工在雇用期间概无触犯任何刑事罪行或严重违反合同或法定义务或任何侵权或其它不法行为，以致严重影响目标公司的合法利益。转让方应当及时披露本协议签署日至实际交付日间目标公司或其在雇用期间的员工触犯的任何严重影响目标公司利益的刑事罪行，或任何严重违反合同或法定义务、侵权或其它不法的行为。

2. 除已披露者及已披露的销售提成外，目标公司并无规定任何员工有权享有按目标公司营业额或利润计算的佣金或任何其它形式的报酬。

3. 自评估基准日至实际交付日，目标公司的任何高级管理人员的报酬或薪金或其它福利概无任何不合理的重大变动，也无提高目标公司高级管理人员的报酬或薪金或其它福利的计划。

7. 资产

1. 除披露者外，在实际交付日，根据附件二“留存资产清单”属于目标公司拥有的资产，均由目标公司依法实际享有合法、有效和完整的所有权、法人财产权、有效土地使用权及房屋所有权；

2. 目标公司资产均未向任何第三方设置任何形式的保证、抵押、质押、留置和／或任何其它债权和／或第三方请求权(但已披露或已获得受让方书面同意者除外)，也没有受其它任何合约、条例或其它限制的影响，以致目标公司资产的价值因而受到重大不良影响，或使目标公司使用或发展任何目标公司资产的能力因而受到不利的限制或影响；

3. 目标公司全部机械、设备和工具为目标公司合法拥有，尽转让方所知，除已披露者外，该等机械、设备和工具状态性能良好及均已获适当的维修、保养；

4. 自本协议签订日起至实际交付日期间，目标公司的任何重大商业计划、出售或收购任何重大资产、或接受或同意接受任何新增服务，均须事先书面通知受让方，并取得受让方的书面同意；

5. 自本协议签订日起，目标公司资产及债务的范围、数量、价值、状况等出现或预期可能将出现重大变化时，转让方有责任及时向受让方书面通报变化的内容及对各方面的影响作出评估。

8. 资料

1. 转让方向受让方提供之有关目标公司的法律、财务、税务等方面资料、文件、信息、数字在提供时及现时在所有方面均为真实、准确、完整、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。若因故意隐瞒及/或资料失实而致目标公司和/或受让方蒙受损失的，转让方负责一切相关的经济责任，并赔偿目标公司和/或受让方遭受的一切损失；

2. 转让方所提供的目标公司现有员工的福利、保险待遇，及每年费用支出种类及总金额，已全面、准确反映了本协议签订时目标公司现有员工的福利、保险待遇，及每年费用支出种类及总金额的基本情况，其内容均为真实、正确及无误导。

9. 土地和房产

1. 除已披露的未取得房地产权证的目标公司三期库房工程（平方米）以及 路 号第幢超建的平方米外，目标公司已就其拥有之其它全部土地使用权和房产所有权取得了有关国土管理部门和房产管理部门颁发的以目标公司为权利人的《房地产权证》；

2. 除已披露者外，目标公司并未就其拥有之土地使用权和房产所有权设立任何形式的保证、抵押、质押、留置或其它第三方权利；

3. 除已经披露者外，目标公司已缴清其拥有之土地使用权的土地出让金和房产所有权的对价、过户费用及相关税项(或已按规定及批复享受减免优惠)。迄今为止，无须再向政府有关部门及／或任何其它第三方者就土地使用权和房产所有权缴纳任何费用；

4. 转让方保证目标公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部门发出的命令、指令或其它信息要求改变土地用途或改变规划用途，或者增加、扩大、改变任何设施以达到规范要求。

10. 知识产权

迄今为止，目标公司不存在侵犯任何第三方的知识产权；亦没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控目标公司侵犯其知识产权或对目标公司使用任何知识产权的权利提出争议事项。

11. 陈述、声明、承诺和保证

转让方确保其在本附件中所作的所有陈述、声明、承诺和保证均是完整、正确、真实的。若因转让方违反其陈述、声明、承诺和保证而给受让方和/或目标公司造成损失的，受让方有权以自己的名义向转让方主张该等损失赔偿。