Contract
以下条款适用于xxx的报价及xxx根据该报价供应货物、文件、软件及任何服务的合同。
1. 报价与合同
1.1 对于xxx的报价， 除非xxx作出了不同规定或提前撤销该报价，其自发出日起 30 天内有效。
1.2 采购订单必须以书面形式发送，且在收到xxx确认函前无效。xxx没有义务接受任何采购订单。
1.3 对条款的理解发生冲突、不一致或不能确定的，应适用如下次序对其解释：（1）xxx确认函（2）以下条款（ 3）采购订单（ 4） xxx的报价。以下条款中的第 5 条和第 16 条优先于以下条款中的其他条款。
1.4 合同的所有通信必须使用中文和/或英文，并说明客户采购订单编号和xxx订单编号。
2. 客户义务
2.1 对于xxx履行合同义务而合理需要的信息、文件和说明，客户必须及时提供。
2.2 由客户提供的所有信息，该客户应对其准确性和完整性负责。
2.3 如果xxx履行服务的场所不属于xxx或其关联公司，则客户不得要求xxx或其员工签署任何协议， 以规定、放弃、解除、赔偿或以其他方式限制或扩大xxx或其员工的任何权利或义务。任何该等协议均为无效。但在xxx员工在到达现场开始工作前， 客户已为其提供了合理的场所健康、安全、安保和环境规则的，则xxx员工应遵守该等规则。
2.4 如果客户、客户员工或客户其他承包商的行为或过失延迟履行义务，或该行为或过失导致xxx无法履行某项合同义务或增加了xxx履行义务的成本，则须延长xxx履行该等义务的时间，且客户应赔偿xxx由此产生的费用。
3. 交货
3.1 交货和履行期限。
交货和履行期限自xxx确认之日起算。所有规定的交货期限和日期均为估算的。若未能按时交付或履约，xxx对其不承担任何责任。
3.2 交货条款。
除非合同另有规定，在xxx交付货物、文件和软件时，xxx需承当将其运输到合同指定地点的运费（即《2010 年国际贸易术语解释通则》CPT 交货方式）。客户需按照xxx当时的费率，向xxx支付运输、包装和搬运费。交货地点为xxx、其关联公司或第三方工厂或仓库。
3.3 分批装运。
xxx可分批装运。xxxxx将电池与其他货物分开装运 。文件的影印件可以与货物分开运输。
3.4 仓储。
如因客户的行为或过失导致延迟装运，则xxx可以将货物、文件和软件放到xxx选择的第三方仓库， 由此产生的相关费用由该客户承担。一旦货物、文件和软件存放到第三方仓库，则视为完成交付，货物和文件的风险和所有权随之转移给客户。
4. 所有权和风险
除非第 3.4 条和第 5 条另外规定：
a) 在美国销售并从美国装运的任何货物和文件的所有权将在跨越美国边境时转移给客户；
b) 所有其他货物和文件的所有权将在交付时转移给客户； 货物和文件的灭失风险需按照合同所述贸易条款的相关规则《2010 年国际贸易术语解释通则》转移给客户。
5. 文件、软件、固件和知识产权
5.1 xxx和其他所有人将分别保留其对各自文件、软件和固件 （包含软件和固件拷贝）的所有权利、权益和所有权。
5.2 客户使用软件和固件时仅须遵守与xxx（或其关联公司）签署的软件许可协议（如有）或（在任何其他情况下）该等软件和固件所有人的许可条款。
5.3 如果没有单独的软件许可协议约束该等固件的使用， 则视为该客户被授予非独家、免费的许可，以使用
a) 仅与货物一起使用的软件；和
b) 货物中的该等固件，且按照其组合到货物中的形式使用。这两种情况下的许可仅限于在首次使用货物的现场。
5.4 客户可以为安装、操作、重新校准、卸载、维护及维修货物所需而复制文件
（如版权声明未变更），但该等复制仅限于为其合理的内部商业目的。
5.5 除非合同另有约定，文件将仅包含一份xxx、其关联公司或生产商的中文和/ 或英文标准文件。只有在得到第三方授权后， xxx才能供应第三方文件。x xx可以选择提供影印件、 CD-ROM 或以其他合适媒介，或者提供从网站下载。
6. 报酬
6.1 价格/费率。
除非合同另有约定，价格、软件许可费和费率：
a) 在合同所述期限内， 对交付的货物、文件和软件许可及履行的服务来说是固定的；
b) 不包含所有税费（例如销售税、增值税和代扣代缴税）、关税、征税及类似
费用。除非收到客户的相关税收豁免， xxx将开具所有这些税费、关税、征税及费用的发票；
c) 不包含运输、包装和搬运费；
d) 不包含货物和软件的仓储、安装、启动和维护费用。
6.2 付款条款。
a) 除非合同另有约定，客户对xxx的付款应：
(i) 全额支付，无任何抵消、反索赔或预扣税款（ 法律要求扣款的除外）；
(ii) 使用xxx报价时采用的货币支付；
(iii) 开具发票之日起 30 天内支付。
b) 除非合同另有约定，xxx在下述时间开具发票：
(i) 货物（包含分批装运）、文件和软件许可费： 在交货时。
(ii) 3.4 条规定的服务和仓储费用： 每月期末。
c) 除非合同要求使用信用证付款，客户将从其本国某银行开设的账户，通过支票或直接银行转账的方式，付款至合同或发票载明的xxx银行账户。xxxxx拒绝任何其他方式的付款。
d) 若客户对任何发票金额有异议，其应在开具发票之日起 10 天内告知xxx并附详细理由，逾期视为无异议。所有争议金额均须按照 6.2（c）支付。
e) 如果客户未支付，或xxx有合理理由认为该客户很有可能在本合同或任何
其他合同规定的到期应付日仍不付款， 则xxx可以解除合同或暂停履约
（包含暂扣装运和暂停履行服务）。且xxx采取前述行动不会遭受任何处罚，也不影响其享有的其他权利。
x) xxxxx在其认为合理的任何时间，要求提供付款保函，且客户将在收到
该等要求后 10 天内提供保函。xxx采取前述行动将不影响其享有的的任何其他权利。
g) 在法律许可的最大金额内，客户必须支付xxx为催缴延迟付款而发生的所有费用（包括律师费）。
7. 质保
7.1 xxx保证：
a) xxx将按照第 4 条将货物所有权（不包含软件和固件）转移给客户；
b) 货物、文件和服务将符合规范；
c) 在正常使用和照管条件下， xxx或其关联公司生产的货物将无材料或工艺缺陷；
d) xxx及其关联公司提供服务的员工， 均接受过培训并具备提供服务时的
合理技能和谨慎义务。
7.2 质保期限。除非xxx另外规定， 7.1 条中的规定适用于下述期限：
a) 货物： 至首次安装后满 12 个月或自交付日起 18 个月， 以先发生的为准
（如果是耗材和 PolyOil®产品，自交付日起 90 天）。
b) 服务： 自完成服务日起 90 天。
c) 已修货物、已换配件和重做的服务： 自交付更换配件或完成维修或重做服务日起 90 天，或至原质保期届满（以较晚者为准）。
7.3 质保程序。如果在质保期限内，客户发现任何与 7.1 条所述的保证不符并书面告知xxx，且客户将不符货物自费退回xxx指定的维修工厂，运费和保险费由该客户预付。此时应适用本 7.3 条，在此情况下，xxx将：
a）纠正任何不符的文件和服务；或
b）以 FCA 修理地点的方式 （《2010 年国际贸易术语解释通则》）修理或更换不符的货物；或
c）就不符的项目退款。
7.4 质保例外情况。
a）第 7. 1（b）、（c）和（ d）条所述质保不适用于以下情况， 客户将支付以下原因导致的任何维修和更换费用： 正常磨损； 保养不足；不适合的供电电源或环境条件；不当搬运、仓储、安装或操作；非xxx人员错误使用或引发的事故； 未经xxx书面批准进行的任何改造或维修； 客户生产、提供或规定的材料或工艺；污染；使用未经批准的部件、固件或软件；网络攻击；非因xxx过错导致的其他原因。
b）除非事先书面约定，xxx不会支付与条款 7. 1 所述保证不符相关的任何费
用。除非xxx书面接受，客户将支付：
（i） 所有拆卸、运输、重装费用及xxx员工按照第 7 条旅行所花费的时间和开支；及
（ii）就非因xxx过错导致的不符，xxx改正该等不符而发生的费用，
及xxx按照 7.1 条进行质保检查而发生的费用。
c）除非xxx另外书面同意，如果xxx依赖了客户提供的错误或不完整信息，所有质保均无效 。
d）客户须对货物的选择、维护和使用负全责。
e）转售产品仅适用原生产商提供的质保。xxx对转售产品的责任仅限于运用合理的商业努力为其安排采购及装运。
7.5 免责声明。第 7 条规定的有限质保为xxx作出的全部保证，且仅在xxx书
面同意后才能变更。第 7 条中规定的质保和补救都是排他的。xxx不作任何有关货物、文件或服务适销性、适合某一目的或任何其他方面的明示或暗示声明或保证。
8. 变更
除非xxx与客户书面约定，合同不得变更。
9. 终止
9.1 因为违约和破产终止。
a）如果发生破产或违约事件，则合同一方（守约方）可以书面通知另一方（违约方）终止全部或部分合同。按照本 9. 1 条终止将不影响受损害方的其他权利。
b）满足如下条件的，即为违约事件：
（i） 违约方违反合同规定的实质性义务；
（ii）受损害方向违约方发送一份通知，足够详细的说明违约情况；
(iii) 违约方在收到通知后 10 天内没有改正该等违约；及
(iv) 如果该等违约在合理情况下无法在 10 天内改正，违约方未勤勉地采取行动以改正该等违约。
c）破产事件指如下任何情况：
(i) 违约方召开债权人会议；
(ii) 提出与违约方债权人的和解方案或为其利益提出纠纷解决协议；
(iii) 受押人、接收人、行政接收人或类似人士被任命接管违约方重大资产；
(iv) 对违约方的重大资产实施法律强制程序（且未在 5 天内解除）；
(v) 违约方停业或无法偿还到期债务；
(vi) 任何人表明其意图为违约方任命，或通过向法院申请任命一位管理员；
(vii) 提出请愿（且未在 20 天内解除）或通过决议或违约方发布清盘、破产或解散决议；或
(viii) 在违约方成立地、或住所地、或业务开展地、或资产所在地发生与上述（i）-（vii）类似的任何事件。
d）在按照条款 9. 1（a）终止时，客户将向xxx支付已经交付的货物、软件、文件和服务的价格。如果xxx为受损害方， 则客户还将按照xxx当时实施的政策支付在制品的相关费用和取消费用。
9.2 为客户便利终止。客户可以为其便利终止全部或部分合同，但须得到xxx的事先书面许可，并遵守xxx当时实施的政策和取消费用。
9.3 不可抗力发生 90 天后终止。如果合同履行因为第 12 条所述原因延迟或无法履行达 90 天，则任一方可以书面通知另一方终止合同，而不产生任何责任。除非因为第 12 条规定的原因导致无法履行，则客户将向xxx支付在通知发送前已经交付的所有货物、文件、软件 许可和服务的费用及在制品的相关费用。
10. 客户信息
xxx可以根据数据保护法，在必要情况下使用和分享客户信息，用于履行合同和与客户进行市场营销沟通，包括：
a) 向供应商提供客户信息，以便用于产品注册和支持，及遵守进出口管控法律；
b) 向代理商和销售代表提供客户信息和合同副本，以便用于履行合同。
11. 知识产权索赔
11.1 在第 11 条中，知识产权索赔系指针对xxx生产的货物或编制的文件侵犯在美国或合同约定的货物使用所在国家的有效知识产权（ 包含专利、版权、设计权利与商标）提出的索赔。
11.2 仅在客户做出以下全部行为时，第 11 条适用：
a）及时以书面告知xxx有知识产权索赔的威胁或其已被提出； b）允许xxx完全控制该等索赔的抗辩及和解；
c）为xxx抗辩提供其所要求的全部合理协助和配合。
11.3 xxx将保障客户免于就通过法律诉讼提出的知识产权索赔受到损失、损害。
11.4 xxx将仅支付该等诉讼的任何最终判决或和解中约定的金额。如果起诉导致针对任何货物或文件使用的禁令，则xxx将酌情自费提供合理的商业替代方案。这可能包含为客户取得继续使用货物或文件的权利， 或使用不侵权的物品替代或进行更改使其不侵权或退款。
11.5 xxx将不对下述情况导致的侵权负责，客户将就以下事由赔偿xxx：
a) 非因xxx生产的货物导致的侵权。
b) 侵权货物或文件非由xxx设计， 或依xxx设计的使用方式或用途并不会导致侵权。
c) 客户导致的货物或文件侵权。
12. 不可抗力
任一方都不因不可预见的情况或超出其合理控制的原因导致的无法履约或延迟履约而承担责任，包括但不限于：自然灾害； 战争； 武装冲突； 恐怖主义；火灾；洪水；事故；天气；公共和私人计算机或通信系统、网络和基础设施故障或中断； 网络攻击； 破坏； 罢工或劳动争议； 内乱或叛乱；政府决定、要求、限制、法律（ 包含拒绝、未能签发或丧失出口或再出口许可）； 运输不可用或延迟；或材料或零件短缺。
13. 出口管制与合规
13.1 客户和xxx将遵守所有：
a）进口、出口、以及其他贸易合规法（适用于地域包括客户和xxx设立地；货物、固件、软件、服务和任何技术数据供应或装运地点； 货物、固件、软件、服务和任何技术数据接收或最终使用地）；
b）反贿赂、反腐败和反洗钱法律。
13.2 客户同意不会违反贸易合规法律、任何许可、或所需政府授权而使用、转让、释放、出口或再出口任何货物、固件、软件、服务或xxx提供的技术数据。
13.3 客户将向xxx提供：
a）金融机构和其他交易相关方的详情；
b）货物、固件、软件、文件和服务的最终目的地、最终用户及最终用途的详情；
c）xxx为了如下目的需要的任何信息：
（i）申请必要的出口和进口许可及政府授权；
（ii）遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律及xxx实施的相关政策；
d）xxx要求的与贸易合规法有关的任何贸易合规证明或保证。
13.4 xxx和客户均不得参与可能导致因违反禁止不当付款等相关法律规定而使对方或其关联公司遭受处罚的任何活动，包括行贿。
14. 法律和条例
14.1 除非冲突法禁止，双方将遵守所有法律。
14.2 合同并未要求xxx就任何法律定义的“废料”做任何收集、处理、回收或处置工作。如果相关法律要求xxx对其提供的某些物品进行处置，则客户将在法律允许的范围内， 按照xxx的收费标准支付处置费。如果没有该等收费标准，则客户将向xxx支付处置该等物品产生的费用（包含搬运、运输及合理的管理开支）。
14.3 各方必须确保其员工在另一方的场所时，遵守在其抵达前已书面告知的另一方的现场规则及合理制定的安全和xx说明。
15. 核与医疗应用
本合同下货物、固件、软件、文件、服务和服务产品不得用于（i）与任何医疗、生命支持或相关应用有关的目的，或（ii） 除非双方另外书面约定并签订核保护 和赔偿协议， 与任何核或核相关应用有关的目的。无论客户是否是该等核、医 疗或其他设施的业主/运营商，客户：
a) 在接受所有货物、软件、文件、服务和服务产品时， 均以上述限制为前提；
b) 同意以书面形式向所有之后的买家或用户传达这些限制；及
c) 在该等货物、固件、软件、文件、服务和服务产品因上述使用而产生索赔时，同意保障xxx及其关联公司免于受到任何索赔、损害。
此赔偿涵盖全部和所有索赔，包括但不限于基于疏忽、严格责任或产品责任的指控。
16. 责任限制
16.1 xxx及其关联公司不对延迟履行造成的损害负责。本合同规定的客户补救是排他性的。不管是何种索赔（无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他的侵权行为或其他原因）， xxx及其关联公司对客户及其关联公司的责任将不超过合同价格。
16.2 任一方都不承担：（ a）数据丢失或损坏或网络攻击造成的损害 ，或（ b）附带的、间接的或惩罚性的损害。“间接损害”包括但不限于预期利润、收益、生产或使用损失及各方关联公司（ 包括但不限于）因资本成本、燃料和电力、替代产品及索赔发生的费用。
16.3 与本合同有关的任何形式的诉讼，不得在索赔产生2年后提出。
17. 适用法律、争议、通知
17.1 本合同适用中华人民共和国法律并依其进行解释。双方约定《1980 年联合国国际货物销售合同公约》不适用，且在法律许可范围内，也排除可能导致其他管辖地法律适用的任何规则。
17.2 与本合同有关的或因本合同引起的任何争议，包括针对本合同的存续、效力或终 止，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）仲裁，仲裁地在上海， 适用当时有效的程序规则。无论争议金额大小，仲裁庭应由三名仲裁员组成；其 中，每一方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由贸仲指定，并且任仲裁庭主席。仲裁裁决是最终的，且对双方都有约束力。除非仲裁庭另行决定，仲裁x由败诉 方承担。
17.3 与本合同有关的所有通知和索赔必须采用书面形式。
18. 其他规定
18.1 完整协议。本合同是双方就合同标的物买卖达成的排他的完整协议。一经发送确认函， 本合同取代所有之前或现有的关于该标的物买卖的协议、谈判、xx和提议，无论是书面的、口头的，明示的还是暗示的。
18.2 第三方权利： 除非合同另外明确规定，客户和xxx无意使任何第三方从本合
同中获益，或得以执行任何本合同条款。
19. 定义
上述条款中：
确认函为xxx以其标准订单确认表（包括该表及其附件的所有内容）对采购订单的书面接受。
关联公司为控制一方、受一方控制或与一方共同受控于同一家公司的任何公司。 “控制”指的是直接或间接受益持有一半以上股份或以其他有权表决或收到该公 司利润的方式享有参与利益。
合同系指客户与xxx之间关于供应货物及任何文件、软件和服务的协议。合同
包括： xxx的报价、采购订单、确认函、这些条款，以及协议包含或提及的所有其他文件。（这些文件的优先次序参见 1.3 条。）
合同价格为客户必须支付给xxx的货物、文件、服务和软件许可的全部价格。客户为货物、文件、服务和软件许可的购买方。
网络攻击系指网络攻击、侵入尝试、第三方擅自访问及其他恶意行为。
天指的是合同所述xxx办事处所在地除了星期六、星期天及法定节假日之外的日子。
文件系指xxx必须随货物、软件和服务提供的任何手册、图纸及其他文件。xxx系指xxx过程控制有限公司。
固件系指按照合同要求，xxx必须用于货物之中的任何固件。货物系指按照合同要求，xxx必须供应的货物。
法律指的是适用法律，包括法定规则和条例、法令、指令、命令、细则及具有法律效力的条令。
员工 是指为一方（或其关联方或分包商）工作的任何人，包括雇员和合同工。采购订单是指客户采购订单或客户对xxx所供货物、软件、文件和服务报价的接受。
转售产品 是指xxx从非xxx关联公司采购并转售给客户的货物。服务 是指按照合同要求，xxx必须履行的任何服务。
现场是指合同所述安装货物和履行服务的地点。
软件是指按照合同要求，xxx必须供应的任何软件。
规范为双方就合同所述货物、文件和服务约定的规范，或如未约定，则指的是xxx公布的标准规范。
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