Contract
第二
第 二 十 一 章 十
一
投 資 工 具 章
投 資 公 司一般事項
21.01 “本交易所的上市規則”適用於發行股本證券或債務證券的投資公司，如同其適用於發行該等證券的其他公司一樣。然而，縱使未能符合一般的上市規定，申請將其發行的證券上市的投資公司與不屬第二十章的規定管轄範圍內的單位信託、互惠基金或任何其他集體投資計劃（在本章內統稱為“投資公司”），都一併在本章內考慮。
21.02 本章所考慮的上市申請包括現有投資公司及新成立的投資公司投資的證券（不論已上市或未上市），此包括認股權證、貨幣市場的金融工具、銀行存款、貨幣投資、商品、期權、期貨合約及貴重金屬，以及投資在其他集體投資計劃的投資公司。投資亦可能以合伙經營、參股、合營公司及其他非法人公司投資的方式進行。
21.03 新申請人須注意（參閱《上市規則》第三A 章，特別是第3A.02 條），他們必須由一名保薦人保薦；保薦人負責為新申請人籌備有關人士的事宜，將正式上市申請表格及上市的一切有關文件呈交本交易所，並就有關申請的一切事宜與本交易所聯絡。投資公司的保薦人毋須獨立於管理公司或投資顧問（如有）。
上市資格
21.04 第八章載列的上市資格適用於投資公司，惟《上市規則》第8.05、8.06、8.07、8.08(1)、 8.09、8.10、及8.21條除外，與本交易所協定者亦除外。然而，本交易所在適當情況下（例如，在投資公司的證券並非在香港售予公眾人士的情況下）或會豁免《上市規則》第8.08(2)條所載有關最低股東數目的指引。下列附加條件同樣適用於根據本章提呈的申請：
(1) 必須令本交易所確信任何投資公司、其管理公司及╱或其投資顧問（如有）的董事的個性、經驗及品格能適宜擔任發行人的有關職務，並證明其具備足夠的才幹勝任其該職務。必須令本交易所確信發行人、其管理公司及╱或投資顧問的每名董事適合及勝任其職務，而且其執行管理委員會具備足夠的經驗代表第三者之投資人士提供
專業投資管理。本交易所保留權利要求關於任何該等建議委任董事或顧問的背景、經驗或其他業務權益的進一步資料。除非本交易所確信發行人已符合上述規定，否則不會批准根據本章提出的上市申請；
(2) 投資公司一般必須委託本交易所接納的保管人或信託人；
(3) 投資公司及其管理階層一般必須受其公司章程細則或信託契約或同等的組織文件或本交易所接納的其他形式所約束，以確保按本章規定繼續上市時仍不斷遵守下列規定：
(a) 投資公司不能自行或聯同任何關連人士取得有關投資的法定或有效的管理控制權，而在任何情況下，投資公司亦不能擁有或控制任何一間公司或機構超過30%（或《收購守則》不時予以規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比）的投票權；
(b) 投資公司將合理地分散投資，一般意指投資公司持有任何一間公司或機構所發行證券投資的價值，不得超過投資公司於進行該項投資時的資產淨值的 20%；
(c) 股東大會須按照本交易所接納的方式召開及舉行；
(d) 任何保管人、管理公司、彼等的任何關連人士及任何投資公司及管理公司的每名董事不得在商議有關項目（彼等或其任何聯繫人於其中擁有重大權益）的會議上就其股份投票，彼等亦不得構成該會議的法定人數；及
(e) 投資公司所委聘的核數師獨立於投資公司、任何管理公司及任何保管人的程度，須與根據《公司條例》及香港會計師公會發出的獨立規定所規定的程度相若；如屬海外投資公司，則核數師須按照一項與香港所指定者相若的標準審計投資公司的帳目，全部審計報告均須符合《國際財務匯報準則》；
(4) 上市條件一般規定，首次發售股份或首次發售單位（指新成立的投資公司而言）或公司上市時（指現有投資工具而言），任何人士最多不得控制30%（或《收購守則》不時予以規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比）可於投資公司的任何股東大會上行使的投票權。就此方面而言，股東的所有聯繫人及與股東聯合行動的任何人士（如《收購守則》所界定者）持有的權益均一併計算；
(5) 如投資公司屬新成立者，除本交易所同意及於上市時刊發的上市文件說明外，上市文件所載的投資目標、政策及限制，未經股東同意，在至少三年內不得更改，倘若，投資公司欲根據本公章規定保留其上市地位，《上市規則》第21.04(3)(a) 及(b)條所定的限制不得更改；及
(6) 倘若投資公司在本交易所首次上市後的任何時候轉為互惠基金，則該公司通常須於其轉為一互惠基金之前獲證監會根據《基金守則》及《證券及期貨條例》第104 條予以認可，方可保留其上市地位。
21.04A 新申請人及上市發行人謹授權本交易所，將其「申請」（定義見《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第2 條）以及本交易所收到的公司披露材料（《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第7(1) 及(2) 條所指者），分別按《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第5(2) 及7(3) 條規定，送交證監會存檔；新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔，即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外，上述授權不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外，本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件，而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量，概由本交易所不時指定。
申請程序及規定
21.05 根據《上市規則》第9.11、9.19(1) 或24.10(1) 條提呈本交易所的上市定稿印本必須在頁邊處加上符號，用以說明已符合本章及第十一及╱或二十五章及附錄一的有關規則。第十二章的條文經作出適當修訂後亦適用於有關的上市文件。
上市文件
21.06 投資公司在上市文件內可省略下列《上市規則》所指定的資料項目：
(1) 附錄一A 部下列各段：
第26、28 至30 段（該段包括在內）、第34(1) 及36 段；及
(2) 附錄一B 部下列各段： 第24、26、29(1) 及30 段。
此外，本交易所或會允許省略其認為可以略去的其他資料。投資公司如擬省略任何指定的資料，應盡早徵詢本交易所的意見。
21.07 附錄一A、B 及C 部規定的若干資料項目未必適用。在此情況下，該等資料項目應加以適當修訂，以便可提供同等資料。
21.08 其股本或單位未曾上市的投資公司或其代表所刊發的每份上市文件，除載列第十一章規定的資料外，並須載列下列資料：－
(1) 所有支出及費用的詳細資料，例如須自該投資公司的資產中撥款支付的管理公司費用（數額屬投資者可能認為重大者），以及自認購證券的款項中扣除的全部款項；
(2) 一份載列該投資公司應付有關該投資公司的成立費用的報表，其中並就費用的金額及攤銷的期限作出預計；
(3) 有關該投資公司在資產投資方面將會遵守的投資目標、政策及規限及按國家或地區所進行的資產分散投資；如屬新成立的投資公司，則須發表一項聲明（惟於上市時與本交易所協定者除外），表示該等投資目標、政策及規限在上市文件刊發後至少
三年內，未經投資公司股東於股東大會上同意，不得更改。此外，上市文件須清楚劃分只有經股東批准方可更改的投資目標、政策及規限，毋須經股東同意即可更改及該等根據《上市規則》第21.04(3)(a) 及(b) 條該投資公司必須遵守以按本章規定保留其上市地位的投資目標、政策及規限。上市文件亦須披露該投資公司擬投資於期權、認股權證、商品、期貨合約、非上市證券及貴金屬各方面的比重，如該投資公司不擬投資於任何該等投資項目，上市文件則須刊載一項適當的否定聲明；
(4) 分派政策的詳情及進行分派的大約日期；
(5) 就投資公司的收益及資本而課徵的主要稅項（包括自該投資公司取得的分派中按收入來源預扣的稅款），以及就其向股東的分派所扣除的稅款（如有）的詳細資料；
(6) 投資公司借貸權力（如有）的概要，概要須說明無論何時投資公司的借款均不會超過某個限額，並說明其在何種情況下可借取款項；
(7) 說明證券證書是以記名形式、或不記名形式、或同時以該兩種形式發給；
(8) 任何管理公司、保管人、投資顧問、分銷公司及任何替任保管人的名稱、地址及概況；
(9) 投資公司各董事及管理公司各董事的全名、地址及概況；
(10) 概述任何管理公司、投資顧問及投資公司各董事的有關經驗；
(11) 將發送予登記股東的報告的種類及發送時間；
(12) 一項聲明，其中須說明投資公司、管理公司、任何投資顧問或任何分銷公司的董事，或該等人士的聯繫人等現時或日後是否有權收取該投資公司所繳付的經紀佣金的任何部分或該投資公司所繳付買價的其他退回折扣；
(13) 一項關於該投資公司的某項投資須承受不尋常風險（如有投資政策的政策的性質如此容許）的警告；
(14) 投資公司外匯政策詳情，特別是與投資公司或其投資政策或目標有關的外匯管制或規限的詳情；
(15) 如屬現存投資公司，所有上市投資及所有價值超逾該現存投資公司總資產5% 的其他投資的詳情，以及至少十項最大投資的詳情，其中包括下列資料：－
(a) 業務概況；
(b) 擁有股本的比例；
(c) 成本；
(d) 董事估值及（如屬上市投資）市值；
(e) 該年度自該項投資所得的股息或其他收益（如有非常股息則加以說明）；
(f) 股息保證倍數或有關盈利；及
(g) [ 已於2013 年1 月1 日刪除]
(h) 該項投資應佔的資產淨值；及
(16) 如屬現存投資公司，分析投資價值的任何減值準備，並列出已撥出準備的投資及說明各項投資的：
(a) 成本；
(b) 撥出的準備；
(c) 賬面值；及
(d) 撥出準備的理由。
21.09 其部分股本已經上市的投資公司或其代表所刊發的每份上市文件，除載列第十一章規定的資料外，並須載列上文《上市規則》第21.08(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(12) 至(16)條所規定的資料。
21.10 所錄一A、B 及C 部第2 段規定刊載的責任聲明必須由管理公司的董事會及投資公司的董事會發出，而上市文件內的聲明應作出相應的修訂。
上市協議
21.11 上市協議須由管理公司代表（如有）及投資公司的代表簽署，並於上市文件正式付印前送呈本交易所（參閱《上市規則》第9.11(27) 或24.11(5) 條）。有關董事會或其他決策機關授權簽署上市協議的決議案的經簽署核證副本，須於有關證券買賣開始前送呈本交易所（參閱
《上市規則》第9.11(34) 條）。
21.12 投資公司的上市協議須列入下述附加的持續責任：－
(1) 年度報告及帳目包括：－
(a) 列出所有價值超逾投資公司總資產5% 的投資及至少十項最大投資，並提供有關的比較數字（如屬適用）：－
(i) 業務概況；
(ii) 擁有股本的比例；
(iii) 成本；
(iv) 董事估值及（如屬上市投資）市值；
(v) 該年度所得股息（如有非常股息則加以說明）；
(vi) 股息保證倍數或有關盈利；及
(vii) [ 已於2013 年1 月1 日刪除]
(viii) 該項投資應佔的資產淨值；
(b) 分析投資價值的任何減值準備，並列出已撥出準備的投資及說明各項投資的：
(i) 成本；
(ii) 撥出的準備；及
(iii) 賬面值；及
(c) 分析已變現及未變現的盈利，並分別說明在本交易所認可、受適當監管並正常運作的公開證券市場上上市的多項投資的盈利及虧損，及該等非如此上市的投資的盈利及虧損；
(2) 中期報告及全年度業績的任何初步公告須包括下列兩類收益的區分：
(a) 所收取的股息及利息；及
(b) 其他形式的收益（可能是聯營公司的收益），
並（如屬重要）區別附屬公司的證券包銷收益及買賣業績；
(3) 投資公司須於每月最後一天後十五日內按照《上市規則》第2.07C 條的規定公佈其每月月底的資產淨值；
(4) 如非屬《基金守則》及《證券及期貨條例》第104 條認可的單位信託、互惠基金或集體投資計劃，須承諾有關單位、股份及計劃權益不得以任何違反香港法律及規例（包括《基金守則》）的方式在香港刊登廣告、推廣、銷售或出售；及
(5) 須承諾遵守《上市規則》第21.04(3)、(5) 及(6) 條（如屬適用）。
21.13 投資公司的《上市協議》將說明，《上市規則》第十四章的條文（《上市規則》第14.06(3)、 14.06(4)、14.34 至14.37、14.38A、14.40 至14.46、14.48 至14.53（適用於非常重大的出售事項）、14.58、14.60 至14.63、14.66 至14.68、14.70 至14.77、14.85 及14.86 條除外）並不適用於投資公司。就《上市規則》第14A.13 條而言，任何投資經理、投資顧問或保管人（或其任何關連人士）將被視為發行人的關連人士。
作規限銷售的投資公司
21.14 投資公司並非在香港售予公眾人士的單位或股份（包括非屬《基金守則》及《證券及期貨條例》第104 條認可的單位信託、互惠基金或其他集體投資計劃）的上市申請，可按本章規定予以考慮，惟須受下列修訂條文及╱或附加規定的限制：
(1) 據本交易所的意見，投資公司及有關證券必須適宜上市，而本交易所必須確保，鑑於投資公司的性質或最低認購額及╱或投資額的大小，公眾人士對投資公司證券的需求似乎不大；
(2) 《上市規則》第8.12、8.13、及8.13A 條所載的上市資格並不適用；
(3) 本交易所必須確知已作出充分安排以確保投資公司的證券不得在香港售予公眾人士。本條文並無禁止證券售予香港的「專業人士」；
(4) 《上市規則》第21.04(6) 條的規定並不適用；
(5) 本交易所保留權力在其認為需要的情況下，因應投資公司的性質，設立最低投資金額及╱或最小買賣單位；
(6) 投資公司在其初步上市文件內毋須刊載其註冊或成立地區的管制條文概要（參閱《上市規則》第19.10(3) 條）；
(7) 初步上市文件毋須隨附中文譯文；
(8) 除《上市規則》第21.06 及21.14(4) 條的規定外，初步上市文件亦毋須載列附錄一A
部下列段落所規定的資料：
第35、37、38、39 段及本交易所同意的其他段落，惟如屬現有的投資公司，上市文件必須載有該公司最近期公布經審計財務報表（包括其附註）及有關的核數師報告，連同董事會就該集團的財政或經營狀況自該等帳目編製完成日期後出現的重大不利轉變所有的聲明，或適當的否定聲明；
(9) 其後的任何上市文件通常必須遵守附錄一B 及C 部的規定（惟須依照《上市規則》第
21.06 及21.07 條的規定及可按本交易所因應個別情況同意而省略該附錄的該等其他段落）；
(10) 本交易所如認為適當會在特殊情況下同意對上市協議作出該等修訂，反之亦會就若干情況實施附加規定；
(11) 如投資公司為海外發行人，本交易所通常會豁免《上市規則》第19.05(3)(a) 條的規定，惟須作出充分安排在香港委任股票過戶代理；及
(12) 根據此條規則上市而載於附錄十一的正式通告須予以修訂，以註明可在香港取得的上市文件只作參考用途，並須附上通告的中文譯本。
第二上市
21.15 如屬已在或將會在另一間證券交易所作主要上市及以介紹方式在本交易所上市的投資公司，本交易所通常會允許下列附加修訂條文：
(1) 上市文件毋須隨附中文譯本；及
(2) 本交易所通常會豁免《上市規則》第19.25(4)(a) 條的規定，惟須作出充分安排在香港委任股票過戶代理。