Contract
证券代码：002632 证券简称：xx光学 公告编号：2016-074
xx光学股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
xx光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，公司股票自 2016 年 6 月 22 日开市起停牌。后经确认，公司筹划
的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 7 月 6 日起继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
2016 年 9 月 2 日，公司与常州华威新材料有限公司及其股东（以下简称“常州华威”）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
一、 框架协议主体
甲方：xx光学股份有限公司
乙方一：xxxxxxxxxxxxxx
xxx：盈昱有限公司（YING YU COMPANY LIMITED）
以上乙方一和乙方二合称乙方 丙方：常州华威新材料有限公司二、 本次重组的框架方案
（一）标的资产
乙方持有标的公司 100%的股权及位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号土地使用权与地上建筑物等与标的公司相关的其它经营性资产。
（二）方案构成
1、甲方以发行股份及支付现金的方式，分别向乙方购买其持有的标的资产。标的资产的交易价格由甲方指定的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所出具的评估值基础上进行协商确定。本次评估的基准日为 2016 年 6 月 30 日。
2、经甲方同意，乙方一可在本次交易前向宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）及深圳市吉泰龙电子有限公司转让其持有的丙方部分股权。转让完成后，江苏华威世纪电子集团持有标的公司 37%的股权，盈昱有限公司持有标的公司 48%的股权，宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 11.96%的股权，深圳市吉泰龙电子有限公司持有标的公司 3.04%的股权。乙方保证前述股权转让应履行必要的合规程序，且至迟应在 2016 年 9 月 30 日前完成。前述转让完成后，宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）与深圳市吉泰龙电子有限公司将作为本次交易的主体即转让方以及补偿义务人，受本协议以及其它规范性法律文本之约束，享有合同主体权利并承担对应义务。
3、各方一致同意，在根据《框架协议》第 2.1.1 条约定确定标
的资产价格后，由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据标的资产的经核准的评估结果、最终发行价格和发行时的具体情况最终确定本次向相关乙方发行的股份数量。在甲方发行股份购买资产的同时，将根据实际需要进行配套融资。
（三）标的资产对价的支付
1、各方同意，本次交易中的标的公司 100%股权及xxxxxxxx0 x土地使用权与地上建筑物等资产对应的作价不超过4.1 亿元人民币。乙方二持有的标的资产对应交易价格的支付方式全部为现金对价，乙方一持有的标的资产对应交易价格的支付方式为股份对价。
2、本次交易涉及部分转让方认购甲方相关新增股份的定价基准日为审议本次交易的上市公司董事会决议公告日。定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
（四）盈利承诺与补偿
1、经各方协商一致，确定乙方盈利承诺期限为 2016 年、2017
年及 2018 年。乙方承诺标的公司的净利润实现如下目标：1）2016年标的公司实现经审计后的净利润为 2,600 万元; 2）2017 年标的公司实现经审计后的净利润为 3,400 万元; 3)2018 年标的公司实现经
审计后的净利润为 4,500 万元。
2、各方同意，若标的公司在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即 10,500.00 万元），乙方以及另外新
增的补偿义务人宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）与深圳市吉泰龙电子有限公司按照各自比例承担股份或现金补偿义务。具体补偿措施、办法由各方另行协商确定并签署具体协议。
三、其他
1、自本协议签署之日起，各方应尽最大努力准备并向审批机关提供本次交易报批、备案、批准所需文件，并签订最终的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、各方届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》若与本协议任何内容不一致的，均以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
3、就本次交易方案的实施而签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》如被终止或解除，则本协议同时终止或解除。
四、董事会审议情况
2016 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司签署<重组框架协议>的议案》。
本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
xx光学股份有限公司 董事会 2016 年 9 月 2 日