6、“T 日”：指本期债券的付息日或兑付日。第二条 偿债账户和回收账户
xx市东方国有资产经营有限公司国泰君安证券股份有限公司
xx市东太湖综合开发有限公司中国银行股份有限公司苏州分行xx市财政局
关于
2009 年xx市东方国有资产经营有限公司公司债券之
账户监管及合作协议
中国 xx二零零九年
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目 录
第一条 释义 4
第二条 偿债账户和回收账户 4
第三条 xx的义务 5
第四条 偿债基金的提取和使用 6
第五条 回收款项的划转和使用 7
第六条 风险防范措施 8
第七条 偿债基金的支持 8
第八条 银行结算费用 8
第九条 监管人的更换 9
第十条 通知 9
第十一条 违约责任 10
第十二条 不可抗力 11
第十三条 适用法律与争议解决 11
第十四条 x协议的终止 11
第十五条 关闭、破产、解散等情形 11
第十六条 附件 12
第十七条 协议的生效 12
第十八条 附则 12
附 件 x建费支付安排 18
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x协议由以下五方当事人签署：
甲 方：xx市东方国有资产经营有限公司住 所：xx市松陵镇鲈乡南路 1868 号
法定代表人：xxx
乙 方：国泰君安证券股份有限公司住 所：上海市银城中路 168 号
法定代表人：祝幼一
丙 方：xx市东太湖综合开发有限公司住 所：xx市松陵镇笠泽路 87 号
法定代表人：xxx
x x： 中国银行股份有限公司苏州分行住 所： 苏州市干将西路 188 号
法定代表人： xxx
戊 方：xx市财政局
住 所：xx市笠泽路 77 号世纪大厦法定代表人：朱创新
鉴于：
1、甲方拟发行人民币 8 亿元 2009 年xx市东方国有资产经营有限公司债券
（以下简称“本期债券”）。为了保证及时偿还到期债券本息，甲方拟在xx营业机构开立偿债基金账户（以下简称“偿债账户”），丙方拟在xx营业机构开立应收账款回收账户（以下简称“回收账户”）。
2、甲方和乙方共同委托xx对偿债账户进行监管。xx同意接受甲方、乙
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方的委托，并授权其下属中国银行股份有限公司xx支行代为行使xx在本协议项下的权利，并代为履行xx在本协议项下的义务。
3、乙方和丙方共同委托xx对回收账户进行监管。xx同意接受乙方和丙方的委托，并授权其下属中国银行股份有限公司xx支行代为行使xx在本协议项下的权利，并代为履行xx在本协议项下的义务。
4、戊方作为丙方用作本期债券质押的应收账款的付款方同意签署本协议并保证履行本协议为其设定的义务。
依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规章制度的规定，甲乙丙丁戊五方经过友好协商，就偿债账户、回收账户的监管与合作达成如下协议，以资遵守。
第一条 释义
1、“偿债账户”：指为保证及时偿还到期债券本息，甲方在xx营业机构开立的专项账户，用于偿债基金的接收、存储及划转。
2、“偿债基金”：指甲方存放于偿债账户专门用作本期债券的本金兑付、支付债券利息及银行结算费用的资金。
3、“回收账户”：指为降低本期债券偿付风险，保护债券持有人利益，丙方在xx营业机构开立的专项账户，用于本期债券质押的应收账款的接收、存储及划转。戊方按约定将应向丙方支付的应收账款分期划入回收账户。
4、“回收款项”：指丙方用作本期债券质押的应收账款的回收款。
5、“《2009 年xx市东方国有资产经营有限公司公司债券之应收账款质押合作协议》”：指甲方、乙方、丙方、xx和戊方于 2009 年 3 月 11 日签订的《2009年xx市东方国有资产经营有限公司公司债券之应收账款质押合作协议》。
6、“T 日”：指本期债券的付息日或兑付日。第二条 偿债账户和回收账户
1、偿债账户
甲方同意在xx下属的中国银行股份有限公司xx支行开设唯一的偿债账户，用于偿债基金的接收、存储及划转。
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偿债账户中的资金包括：
(1) 用于偿还当年应付的本金和/或利息的资金；
(2) 提前固化的本金；
(3) 甲方支付的违约金及利息；
(4) 回收账户划入的资金；
(5) 根据法律、法规规定及本期债券约定的其他资金。
2、回收账户
丙方同意在xx下属的中国银行股份有限公司xx支行开设唯一的回收账户，用于应收账款的接收、存储及划转。
回收账户中的资金包括：
(1) 回收款项及利息；
(2) 戊方支付的违约金及利息；
(3) 根据法律、法规规定的其他资金。
偿债账户和回收账户的开立和使用需符合《人民币银行结算账户管理办法》、
《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。偿债账户的预留银行印鉴由甲方和xx共同预留，即甲方预留其单位公章或
财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，xx预留中国银行股份有限公司xx支行授权经办人私章；如果一方发生人员变更，应提前十个工作日通知另一方并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
回收账户的预留银行印鉴由丙方和xx共同预留，即丙方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，xx预留中国银行股份有限公司xx支行授权经办人私章；如果一方发生人员变更，应提前十个工作日通知另一方并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
本协议签订之日起三个工作日内，甲方和丙方应在中国银行股份有限公司xx支行分别开立偿债账户和回收帐户，xx应自上述账户开立之日起三个工作日内将上述账户的户名、账号和开户行名称书面通知乙方和戊方。
第三条 xx的义务
1、xxxxxxx，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保偿债账户和回
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收账户中资金的独立和安全，依法保护债券持有人的权益；
2、 xx应依据本协议的约定，管理偿债账户和回收账户，执行甲方的资金拨付指令；
3、 xx发现甲方的资金拨付指令违反法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，应当要求其改正；甲方未能改正的，xx应当拒绝执行，并向乙方等相关机构报告；
4、 xx应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，妥善保存与本期债券账户监管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料；
5、xx应在本期债券的付息日或兑付日前 20 个工作日（T-20 日）之前向甲方发出划款通知书，要求甲方按本协议的约定按时足额划付偿债资金；
6、xx应全力配合甲方和丙方随时调看偿债账户和回收账户中资金进出情况，并向甲方和丙方的检查人员提供偿债账户和回收账户的明细账册、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。
7、xx依据本协议所承担的责任，不应被视为xx对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。xx不承担本期债券的偿还责任，也不为本债券提供任何担保。
第四条 偿债基金的提取和使用
1、偿债基金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
2、甲方应在本期债券的付息日或兑付日前 10 个工作日（T-10 日）之前，按照《2009 年xx市东方国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）中确定的还本付息金额和需要提前固化的本金的金额向偿债账户中划入偿债资金。在本期债券存续的第五年的付息日前 10 个工作日（T-10日）之前，为应对可能发生的回售，甲方应将全部本金和当年应付利息足额划入偿债账户，在偿还当年应付利息、支付债券持有人回售的本金并足额固化本金后，甲方可以支取偿债账户中的剩余资金，但如果使用回收账户资金弥补偿债账户资金不足时，甲方支取偿债账户中剩余资金后应保证质押比率不低于 2.0。
3、甲方应在本期债券付息日或兑付日前 5 个工作日（T-5 日）向xx发出
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加盖相关账户预留印鉴的划款指令，xx应根据甲方的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前 3 个工作日（T-3 日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户。xx在完成划款工作后 2 个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给甲方和乙方。
第五条 回收款项的划转和使用
1、戊方应按照丙方和戊方共同签署的《回购款项支付安排》（格式见本协议附件）向回收账户划入回收款项。
2、在本期债券付息日或兑付日前 7 个工作日，xx应检查偿债账户和回收账户内的资金，并于当日将偿债账户和回收账户内的资金情况书面通知甲方、乙方和丙方。同时，xx应根据偿债账户和回收账户资金的情况作出如下处理：
（1）在 T-7 日，偿债账户余额大于或等于当年应付利息数额/当年应付利息数额加提前固化本金的数额，甲方与xx执行正常利息/本息的划转工作；
（2）在 T-7 日，偿债账户余额小于当年应付利息数额/当年应付利息数额加提前固化本金的数额，但偿债账户余额与回收账户余额之和大于或等于当年应付利息数额/当年应付利息数额加提前固化本金的数额，xx应在付息日或兑付日前 5 个工作日将当年应付利息数额/当年应付利息数额加提前固化本金的数额与偿债账户余额的差额从回收账户划入偿债账户，且该等划转无需征得丙方同意。xx完成上述划转后，应书面通知甲方、乙方和丙方。
（3）在 T-7 日，偿债账户余额与回收账户余额之和小于当年应付利息数额/当年应付利息数额加提前固化本金的数额，xx应在当日通知戊方在付息日或兑付日 5 个工作日前将当年应付利息数额/当年应付利息数额加提前固化本金的数额与偿债账户余额和回收账户余额之和的差额直接划入偿债账户。并且，xx应在付息日或兑付日前 5 个工作日将回收账户中的回购款项全部划入偿债账户，如果戊方未在 T-5 日之前承担补足差额的责任，乙方应按《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，由债券持有人会议决定债权实现的方式。
3、根据《应收账款质押合作协议》第十二条，在确保解除部分质押后，质押比率不低于 2.0 时，在解除质押额度范围内丙方可向xx申请支取回收账户内
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的到账资金，除此以外，丙方无权支取回收账户内的到账资金。第六条 偿债账户与回收账户的关联性
偿债账户与回收账户为相互关联的账户，如果甲方未按本协议第四条之规定足额划入偿债资金，但回收账户与偿债账户的余额之和大于或等于当年应付利息/本息的数额/本息数额加提前固化本金的数额，则甲方未足额划入偿债资金的行为不被视为违约行为。
第七条 风险防范措施
1、在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）出现偿债账户和/或回收账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，xx将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失xx不承担任何责任。xx应在上述情形发生的次日书面通知甲方、乙方和丙方，甲方和丙方应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在xx设立新的偿债账户和/或回收账户。
2、无论偿债账户和/或回收账户出现本条约定的任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约向本期债券账户划转现金款项的，均不能免除甲方按本协议约定按期足额存入偿债资金的义务。
第八条 偿债基金的支持
在本期债券存续期内，xx将在国家法律法规和中国银行股份公司信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对甲方的生产经营给予信贷支持。当甲方发生偿债困难时，xx可根据甲方的申请，按照xx内部规定程序进行评审，经评审合格后，xx可对甲方提供信贷支持。
第九条 银行结算费用
在本协议第二条所述偿债账户和回收账户有效期内，xx有权按照xx关于银行结算费用的规定及收费标准分别向甲方和丙方收取银行结算、汇划等手续
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x，并分别从偿债账户和回收账户中直接扣收。
第十条 监管人的更换
x甲方、乙方和丙方有确凿证据证明xx怠于履行本协议所约定的义务时，经本期债券持有人会议同意，可更换本协议项下的账户监管人，并开设新的偿债账户和回收账户，xx不得阻挠。
第十一条 通知
1、本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：
（1）给甲方的通知发送至：
地址：xx市笠泽路 77 号世纪大厦 14 楼传真：0000-00000000
电话：0000-00000000
收件人：xxxxx：215200
（2）给乙方通知发送至：
地址：上海市银城中路 168 号传真：000-00000000
电话：000-00000000
收件人：xx邮编：200120
（3）给丙方通知发送至：
地址： xx市笠泽路 87 号 鲈乡山庄 B 栋传真：0000-00000000
电话：0000-00000000
收件人：xxxxx：215200
（4）给xx通知发送至：
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地址：中国银行xx支行传真：0000-00000000
电话：0000-00000000
收件人：王宙邮编：215200
（5）给戊方通知发送至：
地址：xx市笠泽路 77 号世纪大厦 11 楼传真：0000-00000000
电话：0000-00000000
收件人：xxxxx：215200
任何一方变更地址，应在 3 日内书面通知其他方。 2、 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1）在派专人交付的情况下，通知于送至前款所述的地址之时视为送达；
（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；
（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；
（4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
第十二条 违约责任
1、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完成履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。
2、本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。
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第十三条 不可抗力
不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
第十四条 适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。
第十五条 x协议的终止
发生以下情况之一，本协议予以终止： 1、经本期债券持有人会议同意，更换本协议项下的账户监管人；
2、本期债券本息全部偿付完毕。 第十六条 关闭、破产、解散等情形
1、若甲方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破产，或因其他原因解散时，甲方应提前兑付本期债券本息，本协议予以终止；
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2、若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，或被债券持有人会议更换的，甲方、丙方、xx和戊方仍应继续履行本协议义务，直到与新的债权代理人就本协议的续签或修改达成一致；
3、若xx被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由xx的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下的账户监管人时除外。
第十七条 附件
x协议的附件为：《代建费支付安排》。
上述附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十八条 协议的生效
x协议在下述条件成就时生效： 1、本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章。
2、企业债券主管部门核准本次债券的发行。
3、本期债券成功发行。第十九条 附则
x协议一式十份，协议各方各持一份，其余供审查、上报、登记等使用。每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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