Contract
天津猫眼微影科技有限公司和
天津猫眼微影文化传媒有限公司之
修订和重述的独家咨询与服务协议
修订和重述的独家咨询与服务协议
本修订和重述的独家咨询与服务协议（以下称“本协议”）由以下双方于
2018 年 8 月 9 日签署：
(1) 甲方：天津猫眼微影科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并存续的企业法人，注册地位于xxxxxxxxxxxxx 000 x读者新媒体大厦第九层办公室 A 区 914 房间：以及
(2) 乙方：天津猫眼微影文化传媒有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并存续的企业法人，注册地位于xxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 x办公室 801 房间。
甲方和乙方，以下单称“一方”，合称“双方”。鉴于：
1. 甲方是依法注册成立的外商独资企业，拥有较为丰富的咨询经验及资源；
2. 乙方是依法注册成立的内资公司，乙方在经营过程中需要甲方为其提供信息咨询和技术服务；
3. 甲方同意利用其技术、人员和信息优势，在本协议期间向乙方提供与乙方业务相关的独家信息咨询、技术服务和其他服务，乙方同意接受甲方或其指定方按本协议条款的规定提供的相关服务。
基于上述，甲乙双方通过友好协商，本着平等互利的原则，特同意如下条款，以兹共同遵守：
1. 服务提供
1.1 甲方同意依照本协议的条款和条件向乙方提供信息咨询、技术服务和其他服务（以下合称“服务”），乙方同意依照本协议的条款和条件接收甲方提供的相关服务。甲方向乙方提供的相关服务的具体内容如下：
1.1.1 为乙方提供与乙方业务活动相关的信息咨询；
1.1.2 为乙方提供企业管理咨询；
1.1.3 为乙方相关业务人员提供技术支持和业务培训；
1.1.4 为乙方提供客户订单管理和客户服务；
1.1.5 为乙方提供市场营销和推广、宣传服务；
1.1.6 协助乙方进行有关的技术和市场信息咨询、收集及调研（中国法律禁止外商投资企业从事的市场调查除外）；
1.1.7 对乙方业务所需的相关应用软件进行设计、开发、维护、升级和更新；
1.1.8 许可和授权乙方使用甲方拥有的软件、商标、域名等各类知识产权；
1.1.9 对乙方的计算机网络系统、硬件设备、数据库等进行设计、安装、日常管理、维护和更新；
1.1.10 乙方局域网的维护，网络的病毒防护和安全管理；
1.1.11 设备、资产的出租、转让和处置；
1.1.12 应乙方要求进行现场服务，安排工程师到达会议现场协助工作，并提供相关技术支持、咨询维护等服务；以及
1.1.13 其他应乙方要求而不时提供的在法律许可范围内的其他相关信息咨询、技术服务及其他服务。
1.2 甲方是向乙方提供本协议项下服务的独家提供者。本协议有效期内，除非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地接受任何第三方提供的与本协议项下服务相同或类似的任何服务，并不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系，以及不得自行或允许任何第三方作出任何有可能影响甲方所提供的独家服务中有关技术秘密的保密性以及技术支持的效果和效率的行为（甲方不可控制的第三方恶意行为除外）。双方进一步同意，甲方可以指定第三方（前提是该被指定方可以
与乙方签署本协议第 1.3 条描述的相关协议）为乙方提供本协议约定的服务。
1.3 服务的提供方式和相关事宜
1.3.1 乙方应当积极配合甲方完成前述工作，包括但不限于负责提供相关业务信息及所需的技术要求、说明等。
1.3.2 在本协议有效期内，乙方可以根据实际情况与甲方或甲方指定的 第三方签署服务协议，对本协议项下各项服务的具体内容、方式、人员、收费等进行约定。
1.3.3 在本协议有效期内，乙方可以根据业务进展的需要等实际情况与甲方或甲方指定的第三方签署设备、资产的租赁协议，由甲方将相关设备、资产提供给乙方使用。
1.3.4 甲方有权定期及随时核查乙方的账目，乙方应及时准确地记账， 并按甲方要求向甲方提供其账目。在本协议有效期内，乙方同意 在不违反法律规定的前提下配合甲方及甲方的股东（包括直接或 间接）进行审计（包括但不限于关联交易审计及其他各类审计），向甲方、甲方股东和/或其委托的审计师提供有关乙方及乙方下 属机构的运营、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并 且同意甲方股东为满足其上市监管的要求而披露该等信息和资料。双方同意，在本协议有效期内，甲方有权按照适用的会计准则将 乙方的财务结果按照视同甲方全资拥有的附属企业的效果进行合 并。但甲方并不就乙方的任何负债或其他义务和风险承担任何法 律责任。
1.3.5 甲方有权以乙方的名义开展与服务相关的业务，乙方应当为甲方顺利开展该业务提供一切必要的支持和便利，包括但不限于向甲方出具提供有关服务所需的一切必要的授权书。
1.3.6 为确保乙方符合日常经营中的现金流的要求和/或抵消其经营过程中产生的任何损失，无论乙方是否实际产生任何该等经营性损失，甲方应在法律允许的范围内以法律允许的方式向乙方提供财务支持。甲方可以采取银行委托贷款或借款的方式向乙方提供财
务支持，并签订必要的协议。
1.3.7 乙方同意，若甲方要求，则乙方将乙方日常运营相关的证书及公 章，包括营业执照、公章、合同章、财务专用章及法定代表人章，交由甲方的财务部门保管，乙方承诺只有在取得甲方的同意并按 甲方有关的内部授权的指引下使用相关的证书及公章。
1.3.8 乙方特此向甲方授予一项不可撤销的排他性的购买权，甲方据此可以在法律允许的范围内购买乙方部分或全部资产和业务，作价为中国适用法律允许的最低价格。届时双方将另行签订资产或业务转让合同，对该资产或业务转让的条款和条件进行约定。乙方应将其收到的购买价款在扣减依法足额缴纳/代扣代缴相关税款
（如有）后的十（10）日内，以赠与或其他方式返还至甲方或甲方指定的第三方。
1.3.9 甲方向乙方提供的服务亦适用于乙方控制的子公司，乙方应促使其控制的子公司根据本协议约定行使权利并履行义务。
1.4 当乙方因各种原因进行清算或解散时，乙方在中国法律允许的范围内委任甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方及乙方下属机构的财产。乙方确认，当乙方发生清算或解散时，无论本协议的约定是否能够得到执行，乙方同意将各自依照中国法律法规对乙方进行清算所取得的全部剩余财产交付甲方。
2. 服务费
2.1 在本协议有效期内，就甲方向乙方根据本协议第 1.1 条提供的服务，乙方应向甲方支付服务费。乙方每年应在弥补以前年度亏损（如需要）及扣除相应财务年度内发生的必要的成本、费用、税费、及提取依法必须计提的法定公积金等其他法定供款之后，将相应财务年度内其余的合并利润总额（包括乙方于任何财政年度在任何其附属公司应占的所有利润及所收取的任何其他分配，但不计算本协议项下所应支付的服务费）的全部作为服务费。
2.2 甲方按月计算服务费并将向乙方开具相应的发票，乙方应在收到发票后的十（10）个工作日内将服务费支付至甲方指定的银行账户并将付款凭证副本发送给甲方。尽管如此，甲方有权根据税收相关法律法规随时调整服务费范围和金额，以及服务费付款时间和付款方式，乙方应予以配
合。
在每季度结束后十五（15）日内，乙方应向甲方提供计算该季度的服务费所需的财务资料。如果甲方对乙方提供之财务资料提出质疑，可委派信誉良好的独立会计师对有关资料进行审计，乙方应予以配合。
2.3 若甲方向乙方进行技术转让、受乙方之委托为乙方进行软件或其他技术开发，或向乙方出租设备、资产等，则由此产生的技术转让费、委托开发费、租金等费用应由双方根据实际情况确定。
2.4 除服务费外，乙方应承担甲方提供服务时所支付或发生的或与之有关的任何形式的一切合理费用、代垫款项以及实付费用，并就此对甲方作出补偿。
2.5 甲乙双方应各自承担其签署及履行本协议所应依法缴纳的税费。如果甲方要求，乙方应尽力协助甲方获得就其在本协议项下全部或部分服务费免征增值税的待遇。
3. 知识产权及其他权利
3.1 对履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和所有知识产权（包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密及其他权利或权益），无论是由甲方或是由乙方开发的，甲方均享有独占的和排他的权利和利益，乙方不得向甲方主张上述权利、所有权、权益和知识产权。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效，直至甲方同意终止为止。乙方应签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有适当的协助，以及做出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。
3.2 为乙方业务需要，甲方同意由乙方将部分甲方指定的知识产权登记于乙 方名下。但是，一旦甲方要求，乙方应当将登记在乙方名下的上述知识 产权无偿或以法律允许的最低价格转让给甲方，且乙方需签署所有适当 的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有 适当的协助，以及作出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，
以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。甲方有权无偿使用任何登记于乙方名下的知识产权。
4. xx和保证
4.1 甲方在此xx和保证如下：
4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方或其指定的服务提供第三方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可和证照（如需）；
4.1.2 甲方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；甲方对本协议的签署、交付和履行并不违反法律法规的明确规定；
4.1.3 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；
4.1.4 甲方将根据本协议的条款向乙方提供服务，配备为提供服务而合理所需的各种专业人员或服务团队，并根据乙方的业务及乙方的合理要求进行业务培训或增加新的人员，以满足甲方依据本协议为乙方提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对乙方的日常经营造成重大不利影响。
4.2 乙方在此xx和保证如下：
4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方已获得并将维持从事其业务所需的全部政府批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文，并经所有适当政府部门授权在中国境内开展乙方业务；并将在本协议有效期内维持该等批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文的有效性；
4.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已
采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；乙方对本协议的签署、交付和履行不违反法律法规的明确规定；
4.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；
4.2.4 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的、已经发生且尚未完结的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据乙方所知不存在任何潜在的、影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法程序；
4.2.5 按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费用，在服务期限内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合甲方提供服务，接受甲方就乙方业务提出的合理的意见和建议；
4.2.6 在作出任何重大业务或经营决定前与甲方协商，且忠实地执行甲方于任何时间作出的任何合法的业务和技术指示或指令，除非该指示或指令明显存在重大过错；
4.2.7 为甲方的服务尽可能的提供便利，应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料，以便于甲方提供服务；以及
4.2.8 促使其管理团队按照本协议的约定接受甲方提供的服务并促使乙方不得接受任何第三方提供与上述服务相同或类似的服务。
4.3 双方在此同意：
在乙方的注册股东发生破产、解散、清算、死亡或丧失行为能力（如适用），或其他可能影响其持有乙方股权的情况，注册股东的任意继承人将被视为本合同的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。乙方承诺，其已作出一切妥善的安排并签署一切所需文件以保障在发生乙方的注册股东破产、解散、清算、死亡、丧失行为能力或离婚
（如适用）等情况下不会影响或阻碍本协议的履行。
5. 保密
5.1 为本协议之目的，“秘密信息”一词包括但不限于下列信息中的全部或任何部分内容或信息：双方为本协议目的而签署的任何合同、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本协议）；以及本协议一方为本协议之目的而给予对方的在提供时未说明是公开信息的任何通知（以下合称
“秘密信息”）。一旦本协议终止，甲方应将载有秘密信息的任何文件、资料或软件，按乙方要求归还乙方，或予以自行销毁，并从任何有关记 忆装置中删除任何秘密信息，并且不得继续使用该等秘密信息。
5.2 除非事先得到本协议另一方的书面同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方。
5.3 协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其有关股东、董事、员工、法律或财务顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不得将有关秘密信息泄露予任何第三方，否则视为该方的泄密。双方均承诺将不得从对方取得的秘密信息披露或泄露给其无关的职员。
5.4 以下情况下，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：
5.4.1 所泄露秘密信息在泄漏之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄漏的除外）；
5.4.2 取得协议另一方事先书面同意；
5.4.3 应政府部门或法律法规的强制性要求而披露，但政府部门的要求必须是以正式书面文件出具的，否则协议一方应当加以拒绝并不得披露或泄露任何秘密信息；
5.4.4 任何一方就本协议所述事宜而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守本第 5 条的约定。
5.5 协议一方违反本条款的规定，应当赔偿对方的实际损失。
5.6 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。
6. 违约责任
6.1 若乙方实质性违反本协议的任何约定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿甲方遭受的实际损失；本第 6.1 条不应妨碍甲方在本协议下的任何其他权利。
6.2 除非法律另有规定，乙方在任何情况下均无权利单方终止或解除本协议。
6.3 就甲方根据本协议向乙方提供的服务所产生或引起的针对甲方的诉讼、请求或其他要求而导致的任何损失、损害、责任或费用都应由乙方补偿给甲方，以使甲方不受任何损害，除非该损失、损害、责任或费用是因甲方的重大过失或故意等不当行为而产生的。
7. 不可抗力
7.1 本协议项下不可抗力系指：战争、罢工、流行病、火灾、地震、台风、洪水、暴风雨、雪害及其他任何无法预见且受影响方无法防止亦无法避免的不可抗力事件（以下合称“不可抗力”）。
7.2 本协议任何一方因受不可抗力的影响而不能或不能及时履行本协议项下的部分或全部义务时，应免于承担相应的责任，但受不可抗力影响的一方须立即且毫不延迟地向另一方发出书面通知，并在发出该通知后十五
（15）日内向另一方提供不可抗力事件的详情，解释其此种不能履行、部分不能履行或需要延迟履行的原因。
7.3 不可抗力发生时，双方应立即互相协商，以求达成公平解决方案，并须作出一切合理努力，尽量减少可抗力造成的不利后果。
7.4 若主张不可抗力的一方未能根据第 7.2 条的规定通知另一方并提供适当证明，其不得免于未能履行其在本协议项下义务的责任。受不可抗力影响的一方应在不可抗力的影响消除后继续履行本协议。如受不可抗力影响的一方在因不可抗力而暂免履行义务的理由消失后未能恢复履行本协议项下相关义务，该方应就此向另一方承担责任。如不可抗力的影响已经使协议的履行成为不可能或没有必要，双方应友好协商其解决办法。
8. 协议生效和期限
8.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表正式签署并加盖双方公章之日起生效。
8.2 本协议期限为二十（20）年，自本协议签署日起算，除非甲方根据本协议条款提前终止本协议（以下称“期限”）。甲乙双方同意，本协议期限届满后，如甲方希望续签本协议，甲乙双方应当续签，乙方应无条件地接受延长的期限。
8.3 甲乙双方应不时审查本协议服务和费用条款，以根据当时情况决定是否需要对本协议条款进行修改或增补。
8.4 本协议有效期内，（a）双方经协商一致，可提前终止本协议；（b）甲方可在任何时候通过提前三十（30）天向乙方发出书面通知提前终止本协议；（c）乙方无权单方提前终止本协议。
8.5 本协议经协议双方协商，或因不可抗力，或法律法规及本协议约定的其他情形发生，可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方书面签署。否则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。
8.6 协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。如因乙方的原因造成本协议终止，甲方有权得到因终止造成的所有损失的赔偿和所有已完成的服务的报酬。不论本协议是否变更、解除或终止，双方在本协议第 3 条、第 5 条、第 6 条、第 9 条和本第
8.7 条下的权利和义务将继续有效。
9. 适用法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。
9.2 一切因解释、执行本协议或与本协议有关的争议，双方应通过友好方式协商加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日之内争议仍未得到解决，则任何一方均可将有关争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会并依据该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
9.3 在中国法律允许及适当的情况下，仲裁庭可以依照本协议的条款和适用
的中国法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的救济（如商业 行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对乙方股权或资产（包括但不限于物业权益、土地资产）的救济措施 和责令乙方进行清算的裁决。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有 管辖权的法院申请执行仲裁裁决。在中国法律允许的前提下，作为财产 保全或执行措施，双方均有权诉诸具有管辖权的法院在等待组成仲裁庭 期间或法律允许的其他适当情形下，寻求临时性禁令救济或其他临时性 救济，以支持仲裁的进行。就此，双方达成共识，受限于中国法律的规 定，（1）香港，（2）开曼群岛，（3）中国，及（4）乙方主要资产所 在地的法院，均应被视为拥有司法管辖权。
9.4 因解释和履行本协议而发生的任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
10. 通知
10.1本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务、传真或电子邮件的方式发到该方下列地址。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
10.1.1 通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以发送之日为有效送达日；
10.1.2 通知如果是以传真或电子邮件发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息或电子邮箱生成的投递成功信息为证）。
10.2为通知的目的，各方地址如下：
天津猫眼微影科技有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x楼猫眼娱乐收件人：xx
电话：（010）00000000
天津猫眼微影文化传媒有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x楼猫眼娱乐收件人：xx
电话：（010）00000000
10.3任何一方可按本条规定随时给另一方发出通知以改变其接收通知的地址。
11. 协议的转让
11.1乙方不得将其在本协议项下的任何权利与义务部分或全部转让给第三方，除非事先获得甲方的书面同意。
11.2乙方在此同意，甲方可以向第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方同意。
12. 协议的分割性
如果本协议的任何条款根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不 合法或不可执行，本协议中与该条款无关的任何其他条款的有效性、合法 性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律允许的且最大限度内符合双方期望的有效的条款替代该等无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效条款所产生的经济效果应尽可能与 被替代条款所产生的经济效果相似。
13. 协议的修改和补充
本协议生效且执行后，双方可就本协议未尽事宜，或者就本协议履行中出现的新情况订立补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，并具有同等效力。
14. 完整合同
除在本协议签署后所做出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成本协议双方就本协议项下事宜所达成的完整合同，取代双方在签署日之前就本协议项下事宜所达成的所有口头或书面的协商、xx、承诺和协议。
15. 弃权
任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权，但应以书面形式并由双方法定代表人签署并加盖公章。一方在某种情况下就另一方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对另一方作出弃权。
16. 语言和副本
本协议用中文作成，正本一式二（2）份，本协议双方当事人各执一（1）份，各份具有相同之效力。
[本页以下无正文]