Contract
一、有限合夥組織契約範本及撰約應注意事項說明
x有限合夥組織契約範本僅提供文創產業欲申請設立登記有限合夥組織時之基本契約架構及內容，建議文創產業仍可依據其事業營運特性、產業領域、類型及規模等，就條文內容及各權利義務事項進行彈性調整，以符合產業實際需求，如：出資額及種類、表決權、盈餘分配、出資取回及轉讓等事項之方式或限制等，均可按各事業體之需要，於有限合夥契約中另行訂定。
有限合夥契約書（範本） ※ 提醒事項：本文件僅作範本供參考，細部條款之內容仍需依各事業之全體合夥人實際磋商而訂，並合意未來共同遵守，以免日後衍生權利義務之紛爭。 壹 總則 第1條 （有限合夥之組成） 全體合夥人共計 人，其中 人為普通合夥人， 人為有限合夥人，全體合夥人出資額共計新台幣（下同） 元。 第2條 （出資） 加入本契約之各合夥人其出資額如下表，各合夥人應於本契約生效日前繳足，不得藉故拖延短繳，以下分就普通合夥人與有限合夥人中各合夥人姓名、及其出資額（非現金出資者，亦同）列明如左（若合夥人屬法人時，應盡速指派自然人參與本有限合夥，並將該被指派者之姓名，以書面通知其他合夥人）： 普通合夥人 | |||
姓名 | 出資額（非現金出資須註明） | ||
有限合夥人
姓名 | 出資額（非現金出資須註明） |
有限合夥之出資約定分次發行者，得視計畫之目的以契約訂之，各合夥人亦應於契約所訂期間內繳足當期之出資額，並依前項規定辦理。
第 3 條 （合夥人之責任）
本契約中，普通合夥人對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任，即無限責任；有限合夥人以出資額為限，對有限合夥負其責任，即有限責任。
第 4 條 （有限合夥名稱及代表人）
經全體合夥人同意本有限合夥定名為 ，代表人為 。
第 5 條 （所經營事業）
本有限合夥所營事業如下：
（1）〇〇
（2）〇〇
（3）〇〇
（4）〇〇
（5）除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 6 條 （所在地）
本有限合夥所在地設於： 。
第 7 條 （存續期間）
一、本契約於〇〇年〇〇月〇〇日生效。
二、本契約之存續期間為自契約成立日至〇〇年〇〇月〇〇日之期間（或至
（計畫名稱） 執行完畢）（以下、稱「存續期間」）。
第 8 條 （增資）
一、本有限合夥之增資，原合夥人得按原出資比例優先出資，普通合夥人於經全體合夥人同意後，得以非現金方式出資。
二、經普通合夥人全體同意後，他人亦得加入本有限合夥成為合夥人。
第 9 條 （退夥與開除）
一、合夥人有下列情事之一者，退夥：
1. 普通合夥人具有限合夥法第 33 條所訂事由。
2. 經全體普通合夥人同意，並依據民法合夥契約有關規定辦理者。
二、除前項或有限合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。但普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。
三、對本有限合夥營運有重大不利影響者，得於通知並使被開除之合夥人xx意見後，經他普通合夥人全體同意開除之。
第 10 條 （出資額之取回及轉讓）
一、普通合夥人之出資額，經全體合夥人同意者後得取回其出資額之全部或一部。取回其出資額者，須先經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，始
得為之。
二、普通合夥人得經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部轉讓於他人。但轉讓於他普通合夥人者，不在此限。
三、有限合夥人得經普通合夥人全體同意或依契約約定，取回其出資額或轉讓於他人。但轉讓於他合夥人者，不在此限。
貳 有限合夥之營運
第 11 條 （合夥業務執行之決定）
一、本合夥之重大事務，由普通合夥人全體共同執行之。但亦得就具體事項事先決議由普通合夥人中一人或數人共同執行之。
二、前項執行合夥業務普通合夥人中之一人或數人，非有正當事由不得辭任。且非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。
三、本合夥之通常事務，得由各普通合夥人單獨執行之。但其他有執行權之合夥人中任何一人，對於該普通合夥人之行為有異議時，應停止該事務之執行。
四、第一項所稱之重大事務，以有限合夥契約附表所示者為限。
第 12 條 （業務之執行）
一、依據前條規定，普通合夥人具有執行業務之權利，其執行合夥之事務，應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。
二、普通合夥人未經取得其他普通合夥人之書面同意，不得為自己或第三人為與有限合夥相互競業之行為。
第 13 條 （經理人）
一、本合夥得經普通合夥人會議過半數決議選任經理人，其任期、報酬及職權等得以普通合夥人過半數決議定之。
二、經理人之選任不以合夥人為限。
第 14 條 （業務監督）
有限合夥人得於每會計年度終了時，查閱本有限合夥帳目、業務及財產情形，不得無故干涉普通合夥人之業務執行。
第 15 條 （合夥財產歸屬）
有限合夥財產屬有限合夥所有，非屬合夥人之公同共有財產，各合夥人於有限合夥清算前，不得請求分割。
第 16 條 （智慧財產歸屬）
本有限合夥於存續期間經營業務過程中所獲得之發明、與其他智慧財產或產生
（包括：營業秘密），屬本有限合夥之財產。
第 17 條 （損益分配比例）
一、本有限合夥關於業務執行所產生之盈餘與虧損，依以下約定分配之：
1. 〇〇〇 〇〇%
2. 〇〇〇 〇〇%
3. 〇〇〇 〇〇%
二、前項規定得經全體合夥人同意後，於下一個會計年度變更之。參 盈餘分派與會計
第 18 條 （盈餘分派）
一、本有限合夥於年度終了完納稅捐後分配盈餘於各合夥人，但經普通合夥人過半數之決議，得於保留應納稅捐後分配盈餘，不以一年分配一次為限。
二、盈餘分配以現金分配為限。非以現金分配者，應以使合夥人受公平分配之方式為之。
第 19 條 （會計）
一、每屆會計年度終了，有限合夥代表人應將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人，並經三分之二以上承認。
二、有限合夥代表人應備置歷年財務報表於所在地，供債權人及合夥人查閱或抄錄。
肆 解散
第 20 條 （解散與清算）
一、本有限合夥於本契約所訂存續期間屆滿時起解散。但經合夥人全體同意，得不解散並另定存續期間。
二、本合夥因存續期間屆滿而解散者，以執行業務之普通合夥人為清算人。但經合夥人全體決議另行選定清算人者，不在此限。
伍 附則
第 21 條 （契約約款之修正）
本契約如有未盡事宜，得經全體合夥人同意修正後施行。
第 22 條 （管轄法院）
如因本契約涉訟者，各合夥人同意由〇〇地方法院為第一審之管轄法院。
第 23 條 （契約份數）
本契約一式 份，由各合夥人持有之。
立契約書人：（各合夥人簽名）中華民國 年 月 日
二、文創產業對有限合夥組織法制之常見問答集
文創產業對有限合夥組織法制 Q&A
一、組織型態
Q1：有限合夥與文創事業的關聯性、優勢與立法目的為何？
A：政府為增加事業組織之多元性及經營方式之彈性，引進有限合夥事業組織型態，俾利事業選擇最適當之經營模式。有限合夥組織適用於一定期間之專案型事業，如影視文創、創投或私募基金，提供多元彈性的企業經營型態。
Q2：有限合夥組織類型為何？
A：有限合夥組織為商業組織型態之一類，為以營利為目的組織登記之社團法人，具有法人格。（第 4 條第 1 款）
Q3：有限合夥組成結構與現行公司體制有何不同？
A：現行有限公司係以 1 人以上股東組成，股份有限公司係由 2 人以
上自然人股東或 1 人以上法人股東組成、並須設置至少 3 位董事
與 1 位監察人；有限合夥組織則係由普通合夥人與有限合夥人至
少各 1 人以上，以有限合夥契約約定並出資組成，其中普通合夥人負無限責任，有限合夥人僅就其出資額為限負有限責任。（第 6 條）
Q4：有限合夥組織得否由其他商業組織轉換而成，或由有限合夥轉換為其他商業組織？
A：否，有限合夥之組成結構、運作模式及法源與其他商業組織不同，故無法如閉鎖性股份有限公司得與非公開發行股份有限公司進行雙向轉換。
二、營運與權利義務
Q5：有限合夥組織成員間之類型與權利義務關係為何？ A：有限合夥組織之成員可分為下列 2 種類型（第 4 條）：
1. 普通合夥人：直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任。（負 無限責任）
2. 有限合夥人：依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任。（負有限責任）
Q6：有限合夥之表決權應如何分配？
A：可彈性分配表決權：有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，原則不問出資額多寡，均有一表決權。但例外得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。（第 7 條）
Q7：有限合夥人之出資種類有哪些？ A：出資種類多樣化且出資額具彈性：
1. 普通合夥人：得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利
益出資（第 14 條第 1 項）
2. 有限合夥人：得以現金或現金以外之財產出資。（第 14 條第 1 項）
＊以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。（出資額未達新臺幣 3000 萬元之有限合夥，若以勞務信用出資，不得超過有限合夥出資總額之 1/2；其出資額若達新臺幣 3000 萬元，因係經會計師查核簽證之有限合夥，以勞務信用出資之比例可提高為總出資額之 3/4）（第 14 條第 2 項）（經濟 部經商字第 10402430950 號）
＊合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次
出資及其方式、條件或期限等。（第 14 條第 3 項）
Q8：有限合夥應如何分配盈餘？
A：可彈性分配盈餘：有限合夥可依有限合夥契約之約定分配盈餘，契約未約定者，則依各合夥人出資額比例分配；另亦得依契約約定每會計年度分配盈餘次數。（第 28 條第 2 項）
＊有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。（第 28 條第 1 項）
＊若於會計年度終了前分配盈餘，應先預估並保留一切稅捐。（第
28 條第 1 項）
Q9：有限合夥成員可否取回其出資額？
A：得約定取回出資額：有限合夥契約可預先約定，各合夥人得取回其出資額之全部或一部，然若未有約定則不得取回。（有限合夥法 第 18 條第 1 項）
＊未經有限合夥清償現有債務或為債權人提存，合夥人不得取回其出資額。（第 18 條第 2 項）
＊合夥人未符合前述規定而取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。（第 18 條第 3 項）
Q10：有限合夥成員可否轉讓其出資額？
A：得依約定轉讓出資：合夥人得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。（第 19 條）
Q11：有限合夥負責人是否有競業禁止之限制？
A：得例外排除競業禁止規範：有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。
（第 25 條第 1 項）
Q12：有限合夥之產物或成果，於解散時其歸屬應如何劃分？
A：有限合夥除因破產而解散之情形外，於解散時均應行清算。清算除有限合夥法另有規定外，係準用公司法第 91 條無限公司清算之規定。（第 36 條第 4 項）
Q13：有限合夥組織僱用員工是否有應注意之事項？
A：因有限合夥可依其需求決定是否訂定存續期間，若於設立登記時訂定存續期間，則於僱用勞工時，亦應留意僱傭契約之存續期間。
三、會計稅務
Q14：有限合夥存續期間屆至時，是否須交由會計師簽證，並據以進行獲利或虧損劃分？
A：未有明文規範。查現行有限合夥法相關規定，尚無有限合夥於存續期間屆至時須經會計師查核簽證之規定，然若經會計師簽證，則可減少相關紛爭產生，此可由合夥人自行評估其需求決定。
＊經查依有限合夥法第 15、35 及 41 條及有限合夥登記申請辦法第 5 條規定，有限合夥組織於申請設立登記時，出資額或合夥人人數達主管機關所定一定數額或人數者，除全數現金出資外，須依規定檢送會計師查核簽證之文件，其立法目的是為求有限合夥出資額登記之確實性；而有限合夥存續期間屆至或解散時，有關獲利或虧損之劃分，亦涉及出資額分配，若經會計師簽證，可減少相關紛爭產生。
＊有限合夥契約發生約定之存續期間屆滿情事時，非經合夥人全體同意者，得解散之。（第 35 條）
＊有限合夥未依規定檢送經會計師查核簽證之文件，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥之登記。（第 15 條）
＊有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證，未依規定者，處罰緩並按次處罰。（第 41 條）
＊普通合夥人以信用或其他利益出資者，應記載其占有限合夥出資總額之比例，並不得超過主管機關公告之一定比例。出資額或合夥人人數達主管機關所定一定數額或人數者，除全數現金出資外，應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送會計師查核簽證之文件；免經會計師查核簽證者，其出資額證明文件準用會計師查核簽證有限合夥登記出資額辦法第三條至第八條規定之文件，必要時，並得參考專家意見。（有限合夥登記申請辦法第 5 條第 1 項第 5 款）1
Q15：有限合夥的稅負是否優於公司相關規定？稅率各是多少？
A：否。參照經濟部商業司之有限合夥常用問答集，依現行有限合夥稅制規定，有限合夥組織於分配盈餘與負擔稅賦時，應比照合作社、醫療社團法人等非公司組織之營利事業，適用所得稅法有關兩稅合一制度課以營所稅 17%之規定、投資國內營利事業獲配之股利免稅及符合一定要件得適用前 10 年虧損扣除等課稅規定，並應就其盈餘未作分配部分加徵 10%營利事業所得稅，及將繳納之營利事業所得稅依規定併同盈餘分配予合夥人扣抵綜合所得稅結算申報應納稅額。
1 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxxxx.xxxx?XxxXXxX000000000000000-0000000 立法理由為求有限合夥出資額登記之確實性，爰明定有限合夥申請設立登記時，出資額或合夥人人數達主管機關所定一定數額或人數者，除全數現金出資外，應依限檢送會計師查核簽證之文件；免經會計師查核簽證者，仍應檢具相關出資額證明文件。(最後瀏覽日：106 年 3 月 30 日）