Contract
债 权 转 让 协 议
合同编号：招行泉资转2020-02号
甲方(转让人)：招商银行股份有限公司泉州分行
乙方（受让人）：
鉴于：
甲方与各借款人（以下统称“借款人”）签署了相应的信贷合同，且甲方已履行完毕其在信贷合同项下全部义务，截止2019年7月31日，35户债权资产合计债权本金余额72120.602486万元（具体见附件一《标的债权清单》）。
乙方拟受让甲方对《标的债权清单》内所列合同项下借款人及担保人享有的债权及其从权利。
双方经友好协商，就甲方向乙方转让债权及其从权利事宜，达成如下协议，以昭共同信守。
定义
除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称在本协议及本协议附件中具有以下含义：
本协议：指甲、乙双方签署的《债权转让协议》（合同编号：招行泉资转2020-02号）及其有效的修订和补充。
标的债权：指甲方对《标的债权清单》（以下称“清单”）所列借款人及担保人享有的未获清偿的债权及其从权利。
债权人：指对清单所列借款人享有债权的招商银行股份有限公司泉州分行，即本协议项下的甲方。
债务人：指清单所列合同项下对甲方负有清偿义务的借款人。
担保人：指针对借款人在借款合同项下对甲方的清偿义务，提供抵押担保并与甲方签署抵押合同的抵押人；提供质押担保并与甲方签署质押合同的质押人；提供连带责任保证担保并与甲方签署担保书的保证人。
债权资料：指与标的债权相关的、证明标的债权存续以及标的债权权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于授信协议、借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知、认定为不良资产的证明文件、司法文件、其它权利凭证等，以及判决书、调解书、执行裁定书、仲裁裁决书等所有法律文书。
基准日：指确定标的债权本息余额的日期。
交割日：指标的债权转移至乙方的日期。
过渡期：指基准日（不含该日）至交割日（不含该日）之间的期间。
中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
工作日：指除xx、周日和中国的法定假日之外的任何一天。
机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。
元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。
转让标的
甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。
2.2 本协议项下，标的债权以2020年7月31日为基准日。截至该日（含该日），标的债权包括本金 721206024.86元（大写：柒亿贰仟壹佰贰拾万陆仟零贰拾肆元捌角陆分），利息169847158.76元（大写：壹亿陆仟玖佰捌拾肆万柒仟壹佰伍拾捌元柒角陆分）（包括利息、罚息、复息）、已支付债权处置费用人民币787894.00元（大写：柒拾捌万柒仟捌佰玖拾肆元整），因35户债权资产均已经法院生效裁判文书确认，利息实际金额以生效裁判文书确认的利息计算规则计算的金额为准）。
转让对价及支付方式
x协议项下标的债权的转让对价为人民币 x元 (大写： )。
自本协议生效之日起五个工作日内[即2020年6月 日前]，乙方足额支付全部转让价款至甲方下述指定账户:
开户行： 招商银行泉州分行
户 名： 招商银行股份有限公司对公清收专户
账 号： 959559720620198010
大额支付行号：
摘要： /
自乙方支付转让价款之日起 5个工作日内，甲方应向乙方出具收款凭证。
标的债权交割及实现债权途径
x协议项下，标的债权的交割日为债权资料移交完毕之日。
交割后，标的债权自基准日（含该日）的一切权利和利益均归乙方所有，与债权有关的一切风险亦由乙方承担。
自乙方向甲方支付完毕全部转让价款之日起30个工作日内，甲方应向乙方移交完毕标的债权的债权资料原件。
乙方应配合甲方交接债权资料。乙方对甲方提供的债权资料逐一核对后，双方共同在债权资料交接单（详见附件二）上盖章确认，债权资料交接即为完成。
乙方应妥善保管与金融债权相关的信贷资料原件，如遇甲方、甲方上级行或监管机构需调阅前述材料原件的，乙方应在合法、合理的范围内积极协助。
乙方取得金融债权后，有权以通过司法途径等合法方式来主张自身的债权，乙方应对各途径可能面临的法律及业务风险进行自主评估。
甲方于基准日后收到标的债权的清偿价款（包括诉讼费用等），于债权交割日起5个工作日内将款项划付至乙方指定的如下账户：
户 名：
开户行：
账 号：
甲方于交割日后收到标的债权的清偿价款（包括诉讼费用等）的，应于收到清偿价款之日起5个工作日内将清偿价款划付至乙方指定的如下账户：
户 名：
开户行：
账 号：
债权转让通知与变更
x协议生效后，甲乙双方应在15个工作日内，采取逐户通知债务人和担保人的方式或在省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告的方式通知债务人和相应的担保人，履行告知义务。通知或公告费用由乙方负担。
法律、法规及其他规范性法律文件规定或各方约定或乙方要求办理有关手续（包括但不限于抵押、质押登记的变更，诉讼、仲裁主体、执行主体以及其他权利主体的变更等）的，甲方应按照乙方的指示协助办理，费用由乙方承担，但法院已查封不能变更抵押、质押登记的除外。在有关手续办理完毕之前，甲方应履行善良管理义务，未经乙方同意，甲方不得注销相关登记、放弃相关权利或权利顺位。
过渡期安排
标的债权的债权资料交付完成前，标的债权由甲方负责管理和维护，及时参加涉诉项目的法律程序等。如甲方采取的管理、维护措施可能影响标的债权的利益实现，甲方应在采取措施前及时通知乙方，并在征得乙方书面同意后采取相应措施。
过渡期间，标的债权按借款合同产生的一切权利和利益，包括但不限于利息（含利息、罚息、复息）、违约金等，自基准日起自始归乙方享有。
过渡期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得对标的债权进行处分，包括但不限于债务重组、以物抵债、全部或部分放弃标的债权、减轻或免除债务人或担保人的相关义务等。
过渡期间，债务人对标的债权进行清偿的，标的债权的清偿价款归乙方所有。
税费承担
双方根据法律、法规规定各自承担因签署、履行本协议所产生的税费，但本协议另有约定的除外。
商业秘密
基于本次交易所获得的包括本协议在内的对方任何商业秘密，任何一方不得向本协议主体以外的其他方透露，根据法律法规及有关监管机构要求应当进行披露的除外。
双方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员亦承担上述保密义务。
任何一方违反保密义务，守约方有权追究违约方相应的违约责任。
承诺和保证
甲方做出如下承诺和保证：
甲方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。甲方签署及履行本协议不会违反任何适用于甲方的法律，也不会构成其对在先协议或可能协议的任何违反。
甲方为本协议项下标的债权的合法权利人，有充分的权利将标的债权根据本协议的约定进行转让。
甲方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。
甲方已将其占有的与标的债权相关的且与债权人行使权利有关的协议和文件均纳入移交资料，不存在故意隐瞒或欺诈的情形。
甲方保证标的债权合法有效。本协议签署后，甲方应最大限度地配合乙方清收债权、履行相关手续等，提供乙方所需的必要协助，并根据乙方的要求和指示办理相关抵押、质押登记以及诉讼、仲裁或执行主体的变更手续，但法院已查封不能变更抵押、质押登记的除外。债权转让后，甲方及其聘请的代理律师不再承担债权清收及代理诉讼执行义务；转让前由甲方聘请的代理律师由甲方负责解除及承担由此产生的律师费用。
乙方作出如下承诺和保证：
乙方具备合法的资格和权利签署本协议，并获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。
乙方根据本协议及相关协议约定的条款和条件，足额、及时向甲方支付转让价款。
乙方承诺对清单内受让债权已进行独立的调查、审查和评估，对受让债权存在的各种清收障碍、瑕疵均已知晓和认可（包括但不限于抵/质押物存在被查封的可能性；抵/质押物登记部门存在不同意办理权利人变更登记的可能性；债务人可能存在生产经营停滞、财务状况恶化、下落不明并导致履约能力丧失的可能性；法院或仲裁机构存在要求受让人另行起诉或执行而不得延续转让人已启动的司法程序；无法向债务人、担保人实现债权的可能性等各类情形）。甲方无需因债权存在的任何障碍、瑕疵承担违约责任。
送达及通知
除非本协议另有约定，本协议项下各方之间的一切通知均可通过传真、邮递、快递，或各方同意的其他方式送达以下地址：
甲方：招商银行股份有限公司泉州分行
联系人： xxx、xxx
联系电话：00000000000、13960428860
传真号码： /
xxxx： xxxxxxxxxxxxx
xxxx： 000000
乙方：
联系人：
联系电话：
传真号码： /
通讯地址：
邮政编码：
通知在下列日期视为送达被通知方：
由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。
由传真传送，收到成功发送确认后的第一个工作日。
由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。
一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知其他方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。
违约责任
发生下列任一情形的，均视为甲方违约：
标的债权不真实、不合法、不准确。
甲方未履行债权资料交接、债权转让通知、标的债权管理和维护等义务。
甲方违反本协议项下其他义务或任何一条承诺或保证。
针对上述甲方的违约行为，乙方有权单独或同时采取包括但不限于以下一种或多种措施追究甲方的违约责任：
要求甲方于乙方指定的期限内改正相关违约行为、弥补相关瑕疵。
转让价款尚未支付的，要求甲方相应调减标的债权的转让对价。
转让价款已经支付的，要求甲方退回标的债权相应部分的转让价款。
要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失。
乙方未根据本协议及相关协议约定的条款和条件，足额、及时向甲方支付转让价款，视为乙方违约；甲方有权要求乙方就未支付转让款按日万分之五向甲方支付违约金。如乙方逾期30日未足额支付全部转让款的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。
协议的变更与解除
x协议如有变更，修改或补充，各方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充。
本协议因以下原因解除：
双方协商一致。
任何一方根本违反本协议约定的义务，导致本协议无法履行或协议目的无法实现。
本协议的解除不影响守约方要求违约方承担相应的违约责任。
争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除非生效判决另行确定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的相关义务。
协议生效及其它
x协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章之日起成立并生效。
乙方应于2020年 月 日前（含该日）向甲方提供债权转让分户报价明细。
本协议所有条款与条件，对本协议各方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力。
本协议包括本协议主文部分和以下附件：
附件一：《标的债权清单》
附件二：《债权资料交接单》
本协议正本一式肆份，双方各执 贰 份。
（本页无正文，系编号为招行泉资转2020-02号 的《债权转让协议》之签署页）
甲方：招商银行股份有限公司泉州分行（公章）
负责人或授权代理人（签字/签章）
乙方： （公章）
法定代表人或授权代理人（签字/签章）
签约日期：2020年 月 日
签约地点：
附件一
标的债权清单
特别提示：
因35户债权资产均已经法院生效裁判文书确认，利息以法院生效裁判文书确认的利息计算规则计算的金额为准。
附件1： |
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招商银行泉州分行35户对公不良资产清单 单位：元人民币 |
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序号 |
借款人 |
保证人 |
抵质押物明细 |
截止20190731本金折人民币余额 |
截止20190731欠息（含罚息、复息） |
截止20190731已支付债权处置费用 |
1 |
福建柏信贸易有限公司 |
xxx、xxx |
- |
13044012.80 |
4766955.38 |
33425.00 |
2 |
福建鼎业进出口贸易有限公司 |
石狮市晋丰五金制品有限公司、王炜煌、xxx、xxx、xxx |
- |
27974413.28 |
4556037.31 |
0.00 |
3 |
福建xxx出口贸易有限公司 |
福建丰益塑胶有限公司、泉州市晶辉服装织造有限公司、xx（厦门）集团有限公司、尼博（福建）实业有限公司、xxx、xxx |
xxx名下位于泉州市丰泽xxx路中段南侧泉州浦西万达广场超高层住宅南区住1、2、5号楼商铺007（复式）、011（复式）、3号楼商铺056及北区6号楼商铺北024的店面。面积分别为176.02平方米、226.44平方米、214.63平方米、177.48平方米，面积分别为176.02平方米、226.44平方米、214.63平方米、177.48平方米。 |
24034040.90 |
4786637.25 |
33584.00 |
4 |
福建和祥园林古建工程有限公司 |
福建省大源建设工程有限公司、xxx、xxx、xxx及xxx |
福建省大源建设工程有限公司名下位于惠安县螺城镇溪南村的房地产【土地使用证号：惠国用（2016）出第170002号，房屋所有权证号：惠房权证螺城字第201601048号】 |
13339970.07 |
2155950.76 |
159630.00 |
5 |
福建华仁油脂有限公司 |
厦门市金华穗商贸有限责任公司、xxx、xxx |
- |
16237883.06 |
4928714.07 |
0.00 |
6 |
福建聚旺高科工业股份有限公司 |
福建xxx科技发展有限公司、龙之族（中国）有限公司、xxx、xxx、xxx |
- |
11650000.00 |
909048.34 |
0.00 |
7 |
福建鹏鸿商贸有限公司 |
xxx、xx |
1、泉州市鸿基沥青石化有限公司提供的抵押物即址在泉港区南浦镇沙格村、先锋村的国有土地使用权【泉港国用（2008）第0087号、泉港他项（2016）第05号】 |
21875801.57 |
7323298.30 |
142115.00 |
8 |
福建省晋江市恒达建材有限公司 |
泉州诺普科技有限公司、晋江恒达陶瓷有限公司、黄家洞、黄华丽、福建省金鹰电子科技有限公司、xxx、生xx、xxx |
- |
17963845.83 |
2523583.55 |
134421.00 |
9 |
福建省南安市九洲瓷业有限公司 |
湖北省九峰陶瓷工业有限公司、王仁泰、许诺、xxx |
湖北省九峰陶瓷工业有限公司名下位于xxxxxxxxxxxxxxxxx【xxxx：当阳国用（2014）第130400409-2号，房产证号：当阳市房权证王店字第0043157号、当阳市房权证王店字第2005452号】 |
39850000.00 |
10347866.66 |
30000.00 |
10 |
福建省泉州市诚达石业有限公司 |
福建南安方际石材贸易有限公司、xxx、xxx |
福建省泉州市诚达石业有限公司名下位于南安市省新镇油园村的工业用地【土地证号：南国用（2011）第00110004号、xxx（x）x00000000x】 |
42348627.46 |
8224709.94 |
18100.00 |
11 |
福建省永春宏泰实业有限公司 |
泉州市永春联盛纸品有限公司、福建省永春宏益纸业有限公司、福建三信织造有限公司、林劫波 |
- |
18153369.92 |
8740864.87 |
5000.00 |
12 |
福建石狮市富贵鸟集团有限公司 |
林和平、林和狮、xxx、xxx |
- |
99950000.00 |
26876330.05 |
0.00 |
13 |
福建天线宝宝食品股份有限公司 |
福建省xx海洋生物科技股份有限公司、xxx、xxx |
抚顺市天线宝宝食品有限公司名下址在xxxxxxxxxxxxxxxxxx（0x路南A区）的工业房地产【房屋产权证号：抚开房权证大南字第G1308004610号、抚开房权证大南字第G1308004611号、抚开房权证xx字第G1501150248号，土地使用权证号：抚开国用（2013）第086号】 |
29900000.00 |
4198119 |
0.00 |
14 |
福建羽晨服饰有限公司 |
xx著、xxx |
- |
3799933.59 |
993785.45 |
0.00 |
15 |
冠成（xx）xxxxxx |
xx（xx）电子科技实业有限公司、xxx、xxx |
- |
7859433.68 |
2309856.52 |
0.00 |
16 |
国辉（中国）有限公司 |
福建国晖鞋业有限公司、福建省晋江市国辉鞋服有限公司、福建省晋江市火星鞋材有限公司、丁国需、丁国斯 |
- |
24849838.76 |
6836095.61 |
1663.00 |
17 |
晋江恒达陶瓷有限公司 |
江西恒达利陶瓷建材有限公司、福建恒得利无纺布业有限公司、黄家洞、黄华丽 |
- |
16860292.74 |
2594260.65 |
0.00 |
18 |
晋江市东宇进出口贸易有限公司 |
晋江富永雨具有限公、雨中鸟（福建）户外用品有限公司、xx、xxx、xxx |
- |
24459108.83 |
3936134.07 |
170556.00 |
19 |
晋江市xx彩印有限公司 |
泉州市德诚xx树脂有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
- |
14431846.93 |
2194149.82 |
0.00 |
20 |
晋江市新士达贸易有限责任公司 |
xxx |
- |
5007622.82 |
1064617.63 |
5000.00 |
21 |
旗牌王（中国）纺织服饰有限公司 |
泉州市宝龙制衣发展有限公司、旗牌王（泉州）制衣实业有限公司、xx体、xxx |
- |
11300483.85 |
2751099.26 |
5000.00 |
22 |
泉州华腾汽车销售服务有限公司 |
福建省晋江市安平雄峰车行（普通合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
- |
15742097.80 |
5207776.36 |
0.00 |
23 |
泉州奇星机械有限公司 |
福建省奇信机械设备有限公司、xxx、xxx |
- |
34099923.60 |
10035038.32 |
0.00 |
24 |
泉州三顺进出口贸易有限公司 |
富信天伦天（福建）户外体育用品有限公司、xx、xxx、xxx |
- |
10560000.00 |
3451019.22 |
0.00 |
25 |
泉州市德诚xx树脂有限公司 |
晋江市xx彩印有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
- |
42397911.48 |
6420914.67 |
0.00 |
26 |
泉州市东盛钢结构发展有限公司 |
xxx、xx滚、泉州市泰达车轮设备有限公司、许家地、xxx |
- |
18363216.23 |
9073510.33 |
0.00 |
27 |
泉州市东翔化工轻纺有限公司 |
泉州东源电脑织唛有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx |
- |
21220710.53 |
4730621.85 |
0.00 |
28 |
泉州市三源塑胶轻工有限公司 |
xxx、xxx |
- |
585030.97 |
678694.56 |
0.00 |
29 |
厦门利洲贸易有限公司 |
泉州金鹰制衣有限公司、福建省绿洋再生资源有限公司、xxx、xxx |
- |
9670000.00 |
2139149.38 |
0.00 |
30 |
厦门圣瑞科信息科技有限公司 |
泉州泰磊贸易有限公司、xxx |
- |
3417917.29 |
713819.55 |
0.00 |
31 |
纬恒（福建）轻纺有限公司 |
泉州明恒纺织有限公司、何文安、洪少迎 |
纬恒（福建）轻纺有限公司名下位于车间内的机器设备共计34台（套），包括清梳联、粗纱机、细纱机、萨维奥自动络筒机等机器设备【增值税发票号分别为00228612、00228611、00228610；00247592、00247593、00247594；00645822；01742789；登记编号：350505160005-1】 |
15623263.28 |
2414341.67 |
34700.00 |
32 |
文创科技股份有限公司 |
厦门市宝远电子设备有限公司、福建省泉州市佳远电子有限公司、xxx |
- |
22768166.50 |
3357587.27 |
5000.00 |
33 |
香城（福建）服饰有限公司 |
鑫盛达控股集团有限责任公司、xxx、xxx |
- |
7999680.34 |
5436192.68 |
0.00 |
34 |
新宏兴（福建）纺织有限责任公司 |
江苏新宏基纺织科技有限公司、陈宏文、xxx |
0.江苏新宏基纺织科技有限公司名下位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的工业土地及地上房产【土地证：xxx（2013）第0570005号；房产证：xx权证乐字第0000284085、0000284086号】； |
24748226.63 |
1902006.87 |
9700.00 |
35 |
至和（xx）xxxxxx |
xx（xx）进出口贸易有限公司、xxx、xxx |
至和科技所有的“一种SBR海绵复合材料及其制备方法”等十三项知识产权—专利技术【专利号：ZL201010548892.0，ZL200920138808.0，ZL200920137341.8，ZL200920181762.0，ZL200920137343.7，ZL200920137344.1，ZL200920183127.6，ZL200920137340.3，ZL200920183129.5，ZL200920137345.6，ZL200920183128.0，ZL200920183126.1，ZL200920137342.2，专利权质押登记号：2016990000218】 |
9119354.12 |
1268371.54 |
0.00 |
合 计 |
|
|
721206024.86 |
169847158.76 |
787894.00 |
|
附件二
债权资料交接单
借款人名称：
档案内容 |
有/无 |
是/否原件 |
页数 |
备注 |
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移交方： 招商银行股份有限公司泉州分行（盖章）
移交经办人：
移交日期：
乙方：福建省闽投资产管理有限公司（盖章）
接交经办人：
移交日期：