《付款确认书》确认其负有到期清偿应付款的义务，并授权托管人到期从万科股份授权扣款账户划扣等额于应付款的金额用于履行债务人到期付款义务，万科股份授权扣款账户为万 科股份在托管人处开立的人民币结算账户。万科股份是深交所上市公司，具有良好的主体信用，其主体信用评级为 AAA，因此基础资产出现债务人违约而不能得到清偿的可能性较小。
平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划风险揭示书
（适用于机构投资者）
一、签订目的
本《风险揭示书》是《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（下称“《认购协议》”）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划说明书》（下称“《计划说明书》”）及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示
(一) 与基础资产相关的风险
（1） 债务人的违约风险
本专项计划基础资产的初始债务人为万科下属公司，并由万科股份以出具《付款确认书》的方式成为各笔入池应收账款债权的共同债务人。同时，万科股份在《付款确认书》中授权托管银行在各笔入池应收账款债权到期日直接从万科股份授权扣款账户中划扣等额于应收账款债权本金账面价值之和的资金至专项计划托管户用于偿付资产支持证券持有人的投资收益。
若万科股份在应收账款债权到期日前（含当日）未向万科股份授权扣款账户存入或未向专项计划账户直接划付等额于应收账款债权本金账面价值之和的资金，则专项计划将面临无法按预期收益率向资产支持证券持有人足额兑付投资收益的风险。
分析与控制：
本专项计划项下基础资产各笔应收账款债权均由万科股份通过债务加入作为共同债务人承担债务全额清偿义务。万科股份出具
《付款确认书》确认其负有到期清偿应付款的义务，并授权托管人到期从万科股份授权扣款账户划扣等额于应付款的金额用于履行债务人到期付款义务，万科股份授权扣款账户为万科股份在托管人处开立的人民币结算账户。万科股份是深交所上市公司，具有良好的主体信用，其主体信用评级为 AAA，因此基础资产出现债务人违约而不能得到清偿的可能性较小。
（2） 债务人付款抗辩风险
本专项计划基础资产所对应的付款义务系万科基于债权人（即供应商）已提供工程服务和贸易服务而产生的。因此，万科履行付款义务的前提为债权人已经完全适当履行其在工程类、贸易类等基础交易合同项下的义务且不存在商业纠纷。若各债权人未履行或未完全履行基础交易合同项下的义务或履行义务有瑕疵，则存在债务人可能向专项计划主张商业纠纷抗辩权而不履行付款义务的风险。
分析与控制：
1) 债权人通过保理合同向原始权益人承诺其与债务人之间不存在基于入池应收账款债权的任何商业纠纷，债务人对该等债权不享有商业纠纷抗辩权。同时，作为原始权益人受让其应收账款债权的条件之一，债权人同意在基础交易存在商业纠纷的情况下，按照原始权益人或从原始权益人处受让应收账款债权的任何第三方的要求履行其对该笔应收账款债权的回购义务。
2) 同时，对于争议应收账款债权，计划管理人有权在向债权人追索未果或遭受不利后果时再向原始权益人要求继续履行赎回义务或对专项计划因此遭受的损失承担赔偿责任。
（3） 原始权益人违约风险
本专项计划存续期间，原始权益人对不合格基础资产承担赎回义务；同时，原始权益人作为本专项计划的资产服务机构，提供基础资产的筛选、债权管理、债权催收等服务。如原始权益人没有能力、拒绝履行或者迟延履行对不合格基础资产的赎回义务，或者不适当履行其资产服务机构应尽义务，专项计划将可能面临原始权益人的违约风险，并可能导致无法按预期收益率向资产支持
证券持有人足额兑付投资收益。分析与控制：
1) 资产服务机构将根据专项计划文件的要求对拟入池各笔应收账款债权所对应的相关方信用情况、交易真实性、履约情况等进行严格的基础资产筛选；同时，在产品发行阶段，计划管理人会组织中介机构对当期入池资产进行抽样检查，对抽样的每一笔应收账款债权材料的完备性进行二次尽调，确保入池基础资产符合入池标准。
2) 对于争议应收账款债权，通过保理合同及专项计划文件等一系列交易安排，计划管理人有权要求债权人进行回购，避免由原始权益人单独对不合格基础资产和争议应收账款债权承担赎回及回购义务，分散义务承担主体，控制原始权益人违约或履约不能的风险。
（4） 基础资产法律合规风险
本专项计划基础资产为债权人因申请保理服务而转让予原始权益人的应收账款债权。该债权系基于债权人向债务人提供货物贸易或工程承包/分包/转包服务而享有的，并经万科股份通过付款确认函形式确认到期支付义务。因此，若相关基础交易合同的签署不符合法律、法规或各自内部授权的要求，或该等债权形成的基础法律关系因供应商资质、基础交易不真实等不符合法律、行政法规的要求，基础资产的合法合规性可能受到一定的影响。
分析与控制：
1) 根据《基础资产买卖协议》，对每一笔专项计划拟购入作为基础资产的应收账款债权而言，其在专项计划设立日及购买日需符合并在专项计划存续期间持续满足的规定的入池标准，包括债权人及债务人均系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他机构，基础交易合同项下债权人具有签订基础交易合同所需的资质、许可、批准和备案（如适用法律规定为必需），以及基础交易具有真实的交易背景、基础交易合同及相关法律文件在适用法律下均合法及有效。
2) 计划管理人通过《服务协议》委托原始权益人对其从债权 人处受让的应收账款债权提供资产筛选服务，并且在专项 计划设立前随机抽取一定比例的拟入池应收账款债权的基 础资产文件进行全面核查。同时，在专项计划存续期间， 计划管理人将视情况不定期抽取相应的基础资产进行抽查，以确保基础资产的合法合规性。
3) 对于任一笔不符合入池标准的应收账款债权，计划管理人将视为不合格基础资产，并通知原始权益人根据《基础资产买卖协议》第 6 条的约定赎回该笔不合格基础资产并按时足额支付赎回价款。
（5） 现金流预测风险
本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，本计划中影响基础资产未来现金流的因素主要在于依赖于债务人的到期付款情况，由于该影响因素具有一定的不确定性且本专项计划无其他外部增信，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
分析与控制：
1) 进行现金流预测时，平安证券采取独立、客观、公正的原则，以债务人的偿债情况作为预测的前提假设进行了预测。
2) 基础资产的债务人之一万科股份具有良好的主体信用，其主体信用评级为 AAA，因此基础资产出现债务人违约的可能性较小，计划管理人出现现金流预测偏差的可能性也比较小。
3) 中诚信证券评估有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试，给予优先级资产支持证券 AAA 的信用评级。
（6） 基础资产现金流不足风险
本专项计划项下的基础资产现金流主要来源于债务人基于基础资产而支付的应付账款，现金流归集与分配环环相扣，时间紧凑。各笔入池资产所对应的应收账款债权到期日不一定均为同一天。
若在专项计划存续期内，因入池基础资产不合格、万科股份授权扣款账户资金余额不足、债务人主张商业纠纷抗辩权等导致基础资产回收资金与现金流分配要求不匹配，则专项计划可能面临基础资产现金流不足风险。
分析与控制：
1) 专项计划设置了具体的现金流归集安排和分配安排措施，安排了充分的付款通知时间，资产服务机构将在应收账款债权到期日前一个月、10 天、5 天分别向万科股份提示付款，通知其于应收账款债权到期日当天向万科股份授权扣款账户中存入足够资金，以防托管银行因万科股份授权扣款账户在指定扣款日当天的账户资金余额不足而无法划扣足额资金至专项计划账户。
2) 《基础资产买卖协议》将债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务且债务人已通过万科确认函确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务且不享有商业抗辩权纳入了入池标准，不符合该条标准的应收账款债权属于不合格基础资产。如专项计划存续内的任一日触发原始权益人赎回事件，包括但不限于基础资产不符合入池标准，原始权益人需将赎回价款付至专项计划账户，并在入池应收账款债权存在商业纠纷时由债权人及/或原始权益人对该笔争议应收账款债权予以回购。
（7） 破产隔离风险
本专项计划项下的基础资产由原始权益人出售予专项计划，并在存续期内由原始权益人作为资产服务机构协助应收账款债权的实现和基础资产回收资金的归集等，因此在专项计划存续期间及原始权益人担任资产服务机构期间，如果人民法院受理关于一方保理的破产申请，可能存在应收账款被人民法院认定为受理破产申请前一年内发生的不公平交易而予以撤销，或者其作为资产服务机构协助管理的应收账款债权被人民法院认定为其破产财产的风险。
分析与控制：
1) 计划管理人就每笔入池基础资产买卖所支付的购买价款为
公允市场价格，不存在《企业破产法》规定的可撤销情形。在原始权益人发生破产的情况下，人民法院不应根据《企业破产法》撤销《基础资产买卖协议》项下的应收账款债权转让行为，对已成为专项计划资产的应收账款债权不应被认定为原始权益人的破产财产。因此，计划管理人都将按公允市场价格向原始权益人购买基础资产，防止发生交易被撤销的风险。
2) 原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将原始权益人作为债权人持有的合格债权出售给专项计划，合格债权一旦被计划管理人购买而进入基础资产池，其附属担保权益一并转由专项计划享有。同时，计划管理人与原始权益人作为资产服务机构签订的《服务协议》中明确约定资产服务机构只是受计划管理人委托，为专项计划提供基础资产管理服务，并在《服务协议》“附件 2：资产服务机构的服务内容”中明确约定资产服务机构应对每一笔入池应收账款债权进行登记，为专项计划开立专门的基础资产台账，与其管理和/或受托持有的其它应收账款债权相区别，实现基础资产的特定化。同时，资产服务机构应当在一方保理 IT 系统中单列独立的数据模块用于存放和管理专项计划所涉基础资产的全部基础资产文件和相关信息和资料。《服务协议》中明确约定的受托管理及基础资产特定化措施可以很好地规避基础资产被认定为资产服务机构破产财产的风险。
(二) 与资产支持证券相关的风险
（1） 利率风险
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，资产支持证券的相对收益水平就会降低。
分析与控制：
专项计划在发行定价时包含了对未来利率波动影响的考虑，同时本专项计划提供了相对于同期限信用债券更高的收益率，在一定程度上弥补了投资者的损失。同时投资者也可以通过转让所持有
的专项计划资产支持证券来规避未来利率上升的风险。
（2） 流动性风险
本专项计划优先级资产支持证券可以在深交所的综合协议交易平台进行转让、交易。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
分析与控制：
为增加资产支持证券的流动性，计划管理人将积极地协助深交所 对综合协议交易平台的交易规则和交易方式进行研究和改善，探 索回购、做市等增加资产支持证券流动性的各种可能措施和方法。
（3） 评级风险
评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。
分析与控制：
当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。
(三) 与专项计划管理相关的风险
本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人、资产服务机构的尽责履约。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给优先级资产支持证券持有人造成损失。
分析与控制：
在专项计划运作过程中，计划管理人将加强内部控制，强化职业道德
教育，严格执行交易流程，避免操作风险；严格执行信息披露制度，及时披露专项计划资产管理报告和专项计划收益报告，降低管理风险。托管人在防范利益冲突和加强风险控制方面已作出规范的制度设计和内控安排。在分配过程中，管理人将积极与托管人、登记托管机构进行沟通，保证管理人的指令能够得到切实有效的执行，使投资者能够及时、足额地获得预期收益分配。同时，设置资产支持证券持有人会议对相应机构进行监督。
(四) 专项计划的操作风险
因本专项计划对资金时效性要求高，本专项计划在收益分配时，因入 池应收账款债权到期日与资产支持证券的公告存续期届满日时间接近，可能因管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操 作过程中操作失误或违反操作规程而引起后期资金管理和资金划付不 及时的风险。
分析与控制：
1) 在收益分配方面，专项计划安排了严格的现金流归集和分配措施，确保应收账款债权的正常回收和本金、收益的分配，能够有效控制和预防发行及收益分配中的操作风险。
2) 计划管理人、资产服务机构、托管人等相关机构将各尽其职、相互监督，并设置了资产支持证券持有人会议对相关机构进行监督。
3) 计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作失误或违反操作规程引起的风险
(五) 其他风险
（1） 专项计划相关的政策、法律风险
专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律、政策、制度还正在不断完善过程中，如果有关法律、政策、制度发生变化，可能会对专项计划产生不利影响
分析与控制：
我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但
根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护。同时，计划管理人将加强宏观经济和行业政策研究，深入与行业部门的联系 与沟通，加强对市场发展趋势的把握。
（2） 税收风险
本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。
分析与控制：
考虑到专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执 行，税法变化导致资产支持证券持有人税负额外增加的风险较低。同时，计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与 有关监管机构的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人 争取较好的税收待遇。
（3） 不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。
分析与控制：
为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券持有人会议通过。必要时，计划管理人可以启动担保（如有），由担保人履行担保义务。
（4） 技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算
机构等等。 分析与控制：
管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低。
（5） 经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，当前我国宏观经济步入结构性调整的新阶段，经济下行压力较大，债务人的行业景气程度将对其履约能力产生一定的影响，受其影响专项计划的现金流情况可能变化，资产支持证券的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
分析与控制：本专项计划资产支持证券的公告存续期最长不超过
24 个月，存续期间较短，受经济周期影响较小，预计经济周期风险不会对本专项计划造成太大影响。
（6） 其他不可预知、不可防范的风险分析与控制：
当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照
《计划说明书》、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资人权益。
三、特殊风险揭示
入池的每一笔应收账款债权均由万科股份授权托管银行从万科股份授 权扣款账户直接划扣专项计划回收资金，且除原始权益人在特定情况下履行赎回义务外没有设置其他增信措施，这与其它资产支持专项计划的产品结构有所差异。因此，万科股份的违约将对产品的兑付产生重大影响。
四、风险承担
计划管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划管理人、托管人负责赔偿。
计划管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
五、认购人声明
作为平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的xx和声明，下述各项xx和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确：
1．在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。
2．认购人已认真阅读并完全理解《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资
产支持专项计划说明书》【第一章】“当事人权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。
3．认购人已认真阅读并完全理解《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划说明书》【第六章第6.1条】“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。
4．认购人已认真阅读并完全理解《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划说明书》【第四章】“专项计划的信用增级方式”、【第六章第6.2条】“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容。
5．认购人已认真阅读并完全理解《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划说明书》【第八章第8.2条】“专项计划费用”中的所有内容。
6．认购人已认真阅读并完全理解《平安证券-一方保理万科供应链金融7号资产支持专项计划说明书》【第十七章】“违约责任及争议解决”中的所有内容。
7．认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。
认购人签字/盖章：
年 月 日